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野村收购雷曼

监管者要做的是制定清晰的法律，并尽可能地限制公司高管损人利己的行为。广大散户能做的最重要的事就是看好自己的钱包。

收购过程本身充满挑战，但收购之后的整合，才是真正决定收购成败的关键因素。

正如我们在前文讨论的明星基金经理有可能不但不能给投资者带来超额收益，反而会给投资者带来始料未及的损失，其实，类似的“经理”在企业投资，特别是兼并收购领域也屡屡现身。而且有趣的是，在兼并收购领域，往往越是有光环的明星企业所进行的兼并收购出问题的可能性越大。其中缘由，我们在第5章再详细讨论。

笔者曾亲历了日本野村证券在2008年金融危机时收购破产的美国雷曼兄弟的亚洲业务的过程，这让笔者体会到企业在完成兼并收购交易过程中面临的挑战和文化整合的困难。从某种意义上说，野村收购雷曼是一宗非常复杂的交易，但从其他一些角度来说，这宗交易和其他许多兼并收购交易相比，其实已经简单多了。无论读者如何解读，笔者想通过自己的经历，与大家分享一下为什么说收购是一个非常复杂、持久，且各方面都非常有挑战性的活动。在收购过程中，笔者想特别强调的是过度自信对于收购方高管的影响。因为公司高管对于某些战略目标的强烈渴望，收购决策过程中很多明显的不匹配因素被故意忽略了。与此同时，这个案例也明显展示了华尔街高管在个人财富和股东责任、短期收益和企业长期发展之间的选择。从某些角度来说，公司高管的自私和贪婪，对于股东的每一次重大损失和金融市场的危机，都负有不可推卸的、直接或者间接的责任。在宏伟的愿景和逐利的银行家的撮合下，就有了金融行业兼并收购的一个经典失败案例。

自从经历2008年的金融危机，美国券商雷曼兄弟一下子变得非常有名。雷曼兄弟是美国最老牌的券商之一，历史上一直是以固定收益债券的承销和交易作为主要业务。在2008年申请破产前，雷曼兄弟是美国排名前五的一线投资银行。在2008年9月申请破产后，一夜之间，整个公司的股价变得一文不值。

雷曼的文化是一种竞争文化。雷曼的CEO叫理查德·富尔德，他在公司工作了30多年，很强势，在公司里的绰号叫“大猩猩”。他醉心于摔跤，是一个非常激进的摔跤运动员。他对于婚姻、社交礼仪、着装和健身有着很严格的标准。在公司里，每次员工知道要跟富尔德见面，一定会穿上最漂亮的西装，打上最贵的领带，表现得文质彬彬。

富尔德强势和自负的性格在很大程度上影响了雷曼的企业文化与风格。在2008年金融危机全面爆发之前，美国券商贝尔斯登的倒闭，其实已经给当时显露颓势的美国证券市场敲响了警钟。但在贝尔斯登倒闭后，雷曼兄弟在富尔德的带领下非但不加强风险管理，反而还以估值便宜为理由，加仓了不少贝尔斯登变卖的资产，也就是金融危机爆发后所谓的“有毒资产”。结果，随着全球金融危机的爆发和全球信用市场的流动性枯竭，雷曼持有的资产大幅缩水，融资渠道又被堵死，结果只好申请破产保护。

笔者清晰地记得雷曼在星期一宣告破产，星期天的时候我们全家还在新搬进的公寓里开了一个盛大的乔迁派队，当时在场的众多雷曼兄弟的员工里，没有一个人想到第二天公司会破产。因此，说到企业员工对于公司的真实情况缺乏了解，以及对企业的过度自信和盲目忠诚，笔者也算深有体会。

再讲讲野村，野村是日本历史最悠久也是影响力最大的证券公司。无论从市场份额，还是从市场领先地位来看，野村都是日本最成功的证券公司。由于日本房地产、股市泡沫的破裂和日本人口严重老龄化的趋势，日本的经济经历了“失去的二十年”。野村在此过程中也受到日本股市一蹶不振和日本企业在全球发展乏力的影响，因此在过去20多年间一直寻求转型，希望进一步市场化和国际化，转型为在全球领先的金融机构。

其实野村的这种决心在过去20多年里进行了多次尝试。它在20世纪80年代就在海外进行了一次扩张，90年代又通过收购海外券商在美国扩张了一次，2005年左右在海外再次扩张。不幸的是，过去三次扩张都以失败告终。不少曾经在美国为野村证券工作的员工都表示，很难在日本企业里工作。无独有偶，国内很多在日资企业里工作的员工，也感到日本的企业文化很难融入。由此来看，日本文化和美国文化的冲突至少不亚于日本文化与中国文化的冲突。

到雷曼兄弟破产的时候，野村证券觉得自己碰上了几十年一遇的机会，决定和英国老牌银行巴克莱竞购雷曼的亚洲资产。巴克莱是英国最大的银行之一，是一个多元化的全球领先的银行，但是在金融危机里受到了比较大的冲击。巴克莱银行在和野村证券竞购雷曼的时候，有一个得天独厚的优势，那就是它在雷曼破产的时候，已经成功地收购雷曼的美国资产，也是雷曼最核心和最有价值的部分。因此，对巴克莱银行而言，收购雷曼的全球业务是一个非常自然和有效率的业务拓展。另外，作为一家英国银行，巴克莱和雷曼同属英美文化，两者的文化差异可能不会像野村和雷曼之间的文化冲突那样不可调和。

那么，雷曼的高管为什么把雷曼卖给野村而没有卖给看起来更合适的收购方——英国的巴克莱银行呢？收购的三方在一周内进行了72个小时的紧张谈判，巴克莱银行决定出价一亿美元，野村证券则出价两亿美元，最后雷曼兄弟亚洲的高管决定把公司卖给野村证券。虽然野村的出价比巴克莱银行高出一亿美元，但是一亿美元对于投资银行来说不算什么，在年景好的时候，公司几位高管的薪酬加在一起也会有一亿美元。为什么雷曼兄弟的高管最终选择野村证券呢？

外界觉得很重要的一个原因，就是野村“利诱”了雷曼的高管。野村证券对雷曼兄弟的高管提供了以2007年历史上投资银行最高业绩的奖金薪酬为基准的两三年的保证奖金，也就是说，野村证券愿意为不确定的收购后果事先支付数亿美元的成本，而巴克莱银行不愿意做这个承诺。摆在桌上的现金实在太诱人、太有说服力了，雷曼兄弟的高管很难在如此诱人的条件下更多地考虑公司的存亡或者企业的长期价值。自然而然地，在收购之后，野村证券的人员成本大幅上涨：在收购完成后的第一个财政季度，野村证券的人员成本骤升5亿美元。

有人会说，雷曼兄弟的高管可能对收购后的文化传统没有准备。笔者觉得这样的看法太低估投资银行家了。目前，各家全球性的投行，都有许多具有丰富国际经验的银行家，他们不会想不到企业文化之间的差异。而且野村证券这边的收购操刀手是渡部贤一。他毕业于哈佛商学院，是野村证券的终身雇员，热爱歌剧，信仰禅宗，对国际文化秉持一种非常开放的心态。此外，雷曼兄弟在日本的很多同事，早先就是从野村证券跳槽到雷曼的，不可能不了解野村证券。例如，笔者在雷曼的日本搭档早先就是从野村证券加入雷曼的，在雷曼被野村收购一个星期之后，他就辞职了。他知道在野村证券的企业文化里，这种离弃过野村证券的员工在合并后的企业里，是没有发展前途的。

中国投资者往往会抱怨公司高管只考虑自己的利益，而忽视股东的利益。其实，在上市公司的一系列复杂的委托代理关系（股东和董事会、董事会和高管、高管和投资银行家）之间，受托的那一方（董事会、高管、投资银行家）一定会利用自己的信息优势和管理上的便利来最大化自己的利益。在公司治理越涣散的地方，这种趋势就越明显。中国A股市场是这样，美国股市也不例外。公司的高管在做很多重大决定的时候，首先想到的不是股东，不是员工，也不是公司的价值，而是自身的利益。这种贪婪的企业文化早在20多年前的影视剧《门口的野蛮人》和《说谎者的扑克牌》里，就被描绘得清清楚楚了。监管者要做的是制定清晰的法律，并尽可能地限制公司高管损人利己的行为。广大的散户所能做的最重要的事，是看好自己的钱包。