三、列宁格勒危如累卵
勒布的第二次列宁格勒攻势计划
在列宁格勒城下，勒布动用了他的主力部队。其中，布施大将的第16集团军将右翼留在伊尔门湖以南，掩护赫普纳大将第4装甲集群在东南方向伊尔门湖地区的侧翼，而集团军主力则和第4装甲集群共同组成左、中、右三个突击集团，攻打列宁格勒。为了切断红军从列宁格勒向东撤退的道路，将其包围歼灭在芬兰湾与拉多加湖之间，并且和沿着拉多加湖南下的芬兰军队会合（尽管他们对此不是特别热心），勒布将右路作为主攻方向，而在左中两路发动辅助攻势。三路德军的兵力及具体作战计划如下：
左路集团一共有5个师，包括莱因哈特装甲兵上将的第41摩托化军（包括第1、6装甲师，第36摩托化师）和第38军的2个步兵师。赋予他们的任务，是从卢加河下游经赤卫队城攻打列宁格勒。
中路集团，准备使用从中央集团军群调来的第50军，共有3个师。他们将对卢加正面发动钳制性进攻。不过这个军要到8月15日才能赶到战场。此前卢加战场将由曼施坦因的第56摩托化军负责。该军所属的3个师中只有一个摩托化师，即第3摩托化师，其他2个师为新开到的党卫军第4“警察”步兵师和第269步兵师。而曼施坦因麾下的第8装甲师（此时大约拥有150辆坦克），则被赫普纳大将作为第4装甲集群的预备队留了下来，党卫军“骷髅”师则加强给了第16集团军。
勒布用来主攻的右路集团，即第16集团军，将沿着伊尔门湖，向诺夫哥罗德和拉多加湖方向发动进攻，以一个巨大的迂回动作绕到列宁格勒以东。刚从第2航空队调来的第8航空军将支援他们的行动。为此，第16集团军的第1、第28军投入了7个师，但其中却只有党卫军“骷髅”师这一支摩托化部队，其余都是步兵师。之所以如此，也实在是不得已。因为在伊尔门湖两侧，尽是些森林沼泽地，根本不适于装甲部队进攻，所以也只好以步兵作为主力。
1941年8月1日 苏德两军在列宁格勒方向作战序列
红军
北方面军（包括和德军“挪威”集团军作战的第14集团军）
第7集团军
步兵第54、71师
第3民兵师
第3海军步兵旅
第9、24摩托化步兵团
第452摩托化步兵团
第108大威力榴弹炮团
第47独立迫击炮营
第2坦克团
第7摩托车团
第55混成航空兵师
第18独立工程营
第14集团军
步兵第42军
步兵第104、122师
步兵第14、52师
坦克第1师第1摩托化步兵团
第23筑垒地域
第104加农炮团
第31工兵营
第1混成航空兵旅
摩尔曼斯克防空地域
独立坦克营
第23集团军
第24、28炮兵团
第101、577榴弹炮团
第20独立迫击炮营
第27独立高射炮旅
第241、第485独立高射炮旅
第198摩托化师
第5混成航空兵师
第53独立工程营
第54独立工程营
步兵第19军
步兵第115、142、168师
步兵第43师
步兵第367团（步兵第71师）
步兵第123师
第27筑垒地域
第28筑垒地域
卢加战役集群
第41步兵军
步兵第111、177、235师
第3民兵师第1团
第260、262独立机枪火炮营
第51榴弹炮团
卢加防空地域
第24坦克师
第8集团军
步兵第10军
步兵第10、11师
步兵第11军
步兵第16、48、125师
步兵第118、268师
内务人民委员会步兵第22师
第39、103防空营
第47、51、73炮兵团
其他部队
步兵第90、191、265、272、281师
第2、4民兵师
第1、2、3、4近卫民兵师
第8步兵旅
列宁格勒基洛夫步兵学校
第21、22、29筑垒地域
第1坦克师
第60独立装甲列车
第2防空军
第7歼击航空兵军
第39歼击航空兵师
第41歼击航空兵师
第1混成航空旅
北方集团军群（第一线部队）
第16集团军
第1军
步兵第11、21师
第2军
步兵第12、32、123师
第10军
步兵第30、126、290师
第28军
步兵第121、122师
党卫队“骷髅”师
第50军（第9集团军控制）
第251、253师
第18集团军
第42军
步兵第291、217师
第26军
步兵第254、61、93师
第4装甲集群
摩托化第41军
装甲第1师
摩托化第36师、步兵第1师
摩托化第56军
装甲第8师
党卫队“警察”师
摩托化第3师、步兵第269师
第38军
步兵第58师
德军北方集团军群1941年8月初兵力编组
第十六集团军
第1军（7月27日前隶属第4装甲集群）、第2军、第10军、第28军
第十八集团军
第42军（7月22日前为陆军总司令部预备队）、第26军
第四装甲集群
摩托化第41军、摩托化第56军、第38军（7月19日前隶属第18集团军）
总兵力30个师，包括3个装甲师（第1、6、8装甲师），3个摩托化师（第3、36摩托化师，党卫军“骷髅”师）
此时，防守列宁格勒的红军部队也在进行着紧张的准备。利用德国人发动第二次进攻前的3周战斗间隙，他们正拼命地加强列宁格勒防御。为了协调作战行动，斯大林还在7月30日把伏罗希洛夫元帅和军事委员日丹诺夫召回到莫斯科的大本营，和总参谋长沙波什尼科夫一道讨论了下一步战局。
在前线，红军也在扩大兵力。在7月23日，苏军将卢加战役集群扩编为3个独立战役军团。8月6日，斯大林又将预备队方面军所辖第34集团军（7月底兵力为第257、259、262师，第25、54骑兵师），加强给了西北方面军，并特别要求方面军司令员索边尼科夫将军不得把这个集团军分散使用，而将其部署在伊尔门湖北侧和南侧的诺夫哥罗德和旧鲁萨。8月初，又在原诺夫哥罗德战役集群的基础上组建了拥有第70、128、237步兵师，第21坦克师，民兵第1师在内的第48集团军，由阿基莫夫中将指挥（8月19日隶属北方面军）。
此外，列宁格勒市还加速组建民兵师。同时动员了大量市民增修防御工事。到8月初，已经有3个民兵师开到前线；1个师在后方组建完成；4个师正在组建中。
可是，德国人不会给他们太多的时间。1941年8月8日，勒布对列宁格勒的第二次进攻正式开始。此前的8月7日，勒布司令部的气象部门预告说明天将是个好天气
。可事实却正好相反。
德军的第二次列宁格勒攻势
8月8日晨9时，在倾盆大雨中，德军左路集团的第41摩托化军（莱因哈特装甲兵上将）和第38军，从此前夺取的卢加河下游登陆场出发，以第1、6装甲师（其中第1装甲师在8月3日有109辆可用坦克），第36摩托化师，第1步兵师组成突击集团，向赤卫队城方向发动进攻。
在列宁格勒到纳尔瓦铁路线以南的开阔地上，莱茵哈特的坦克摩托化纵队力图展开快速突击。但由于道路被大雨毁坏，他们的许多坦克却陷在泥中。第6装甲师和第36摩托化师还遭到隐藏在森林里的俄国火炮的猛烈轰击，损失严重，被迫停止前进。只有第1装甲师获得较大进展。
8月9日，第1装甲师突破苏军阵地。第二天，在第6装甲师配合下，第1装甲师击退了红军列宁格勒第2民兵师，推进到列宁格勒的莫罗斯克韦策车站。现在，德国坦克随时可能闯进列宁格勒。手头已经没有多少预备队的伏罗希洛夫，只能把还在组建中的列宁格勒近卫第1民兵师投入战斗。为了迅速赶到战场，该师抛弃了辎重，仅带着武器和干粮，强行军60公里赶到了莫罗斯克韦策车站，紧接着就撞上了德军精锐的第1装甲师的装甲摩托化纵队，陷入了力量对比悬殊的残酷战斗。
8月10日天气好转，德国第8航空军的飞机也开始升空支援。有了强大空军的配合，莱因哈特如虎添翼，攻势越发猛烈。红军的战况急转直下。8月13日，莫罗斯克韦策车站失守。为了挡住敌人的进攻，红军第8集团军在赤卫队城的阵地上，和从科波尔高地猛扑过来的德军展开了殊死战斗。同时，红军在列宁格勒城内正紧急组建新的部队。一些KV重型坦克由妇女和工厂检察员驾驶着开往前线阻击德军。
莱因哈特的进展让他的顶头上司赫普纳大为兴奋，下令把曼施坦因的第56摩托化军唯一的装甲兵团——第8装甲师（150辆可用坦克），也调到莱因哈特的右翼。这样莱因哈特就有5个师攻打列宁格勒，其中有3个装甲师。但当面苏军的抵抗依然极为顽强。莱因哈特希望再得到党卫军“骷髅”师的增援。可此时南面的战斗也激烈起来，勒布再也拿不出援兵了。
因气候恶劣，曼施坦因自己在卢加和诺夫哥罗德方向的进攻比原计划推迟2天。他已经没有装甲师了，所辖部队由左向右展开为：第269步兵师、党卫军第4“警察”师、第3摩托化师。当面是苏联第41步兵军的3个师。直到8月10日4时，第56摩托化军才在战线中部，以2个师（“警察”步兵师和第269步兵师），向卢加方向进攻。第3摩托化师留做预备队。
本来卢加战线的任务应该由德国第50军负责。但此时该军尚未赶到，只好由负责右路进攻的曼施坦因“代劳”。但他的进攻没有取得显著战果，被当面苏军的拼死抵抗所阻止。其后虽然曼施坦因又发动了多次进攻，但也未能奏效。正如曼施坦因所说，他当面的红军卢加战役集群已经增强了兵力，而且比德国人更熟悉地形，不那么好对付了。
经过头四天战斗，莱因哈特损失了1600人，曼施坦因损失了900人。在卢加战场没有捞到多少便宜的曼施坦因，对这场他后来称为“极其艰苦”的战斗也已经失去了兴趣。恰在此时，他的上司赫普纳向勒布建议，把曼施坦因的第3摩托化师也投入北面，去掩护莱茵哈特的侧翼，保证对列宁格勒的进攻不受干扰。一开始，勒布同意了这个建议。8月15日，林德曼将军的第50军已经赶到了战场，曼施坦因便交出防地和2个步兵师，带着第3摩托化师和从伊尔门湖抽回来的“骷髅”师，开始北上。但紧接着，他突然接到了赫普纳的新命令，要求马上掉头，开到右面的伊尔门湖地区，配属给第16集团军。结果，曼施坦因只好带着部队沿着刚才走过一遍的恶劣道路，行军13个小时赶到第16集团军防地。对此，他后来在回忆录中牢骚不已。
不过勒布和赫普纳也不会把曼施坦因调来调去地闹着玩，而确实是因为在第16集团军防线上出现了危险的局面。该集团军正担当着勒布的主攻任务：
同样是由于气候恶劣，担任主攻的德军第16集团军在8月11日才发动进攻，为此投入了第1、28军的部队。由于苏军没有料到德国人会从恶劣地形进攻，德国人在诺夫哥罗德西南地域很快突破了苏军第48集团军的防御，切断了连接莫斯科和列宁格勒的“十月”铁路线，并且直接威胁到了西北战略方向司令部伏罗希洛夫元帅坐镇的诺夫哥罗德。
为了夺回列宁格勒—莫斯科的公路和铁路线，8月12日，伏罗希洛夫命令红军西北方面军使用第48、34、11集团军向该方向反击。但由于遭到德军的主动进攻，第48集团军未能参加战斗。实际参战的主要是从预备队方面调来的红军第34集团军。
第34集团军此时拥有4个步兵师（第257、262、245、259步兵师）和1个骑兵第25师，加强有军属炮兵第270团（32门火炮），军属炮兵第264团2个营（35门火炮），反坦克炮兵第759、171团（40门火炮），总计加强有107门火炮，还有1个火箭炮营（12门火箭炮）和1个独立坦克营。集团军指挥官卡恰诺夫少将。其当面之敌，是掩护德军第16集团军南部侧翼的第10军第290、30步兵师。红军在突破地段形成了巨大兵力优势。
依靠优势兵力，苏联人迅速打垮了当面的2个德国步兵师，并在7天时间内推进30到40公里，一路打到了德军第16集团军后方的铁路枢纽德诺。此时，整个德国陆军第16集团军都有被包围的危险。
正是为了挽救这次危机，勒布才命令赫普纳火速把曼施坦因的第56摩托化军调去增援第16集团军。他甚至还直接向陆军总司令部告急求援，请求他们赶快把第3装甲集群第39摩托化军，从斯摩棱斯克抽调到诺夫哥罗德方向。
于是，来自诺夫哥罗德的党卫队“骷髅”师（已经被重新归入曼施坦因指挥），从卢加方向开来的摩托化第56军主力，在第1航空军和第8航空军俯冲轰炸机的直接配合下，与第16集团军第10军一道，在旧鲁萨地区洛瓦季河一线，与反击的红军展开恶战。
在曼施坦因指挥下，德军的第3、“骷髅”摩托化师等部队迅速赶到了战场，并秘密进入阵地。8月19日凌晨3时，曼施坦因向红军第34集团军侧翼发动了出其不意的凶猛进攻。红军遭到德军摩托化部队和俯冲轰炸机的这一突然而猛烈的打击，顿时乱了阵脚。加上部队配备的无线电严重不足，而集团军的指挥员此时也大部分是些刚刚征召来的毫无经验的人员，以至于红军集团军和各师的指挥常常中断，部队损失惨重。
到了8月22日，红军的反击宣告失败。曼施坦因宣称他抓到了12000名俘虏，缴获了141辆坦克，246门火炮，其中包括1门此前被苏军缴获的88毫米高射炮。另外，德国人还在这次战斗中，第一次缴获了苏军的新式火箭炮。红军第259步兵师师长斯洛夫将军也在战斗中受重伤，于9月4日死去。
由于曼施坦因的进攻击退了红军的反击，德军第16集团军再度恢复了攻势。此前在8月16日，他们冲进了红军西北战略方向司令部所在的诺夫哥罗德。城市西部很快失陷，而决死一战的守军在城市东部则顽强抵抗到19日。
到8月20日，德军北方集团军群几乎沿着整个战线发动了全面进攻，红军第8、48集团军和卢加战役集群节节失利。在南下的第8装甲师配合下，林德曼的德国第50军（第269步兵师和“警察”师）也在8月22日恢复攻势。“警察”师于8月24日占领卢加，俘虏500人。但为了这一战术胜利，“警察”师自身几乎丧失战斗力。此后，德国第50军在第28军协助下，继续攻击卢加以北的红军。战至9月中旬，苏军卢加防线不复存在。苏第41步兵军几乎被消灭，整个苏第48集团军只剩下6235人和31门火炮。
中央集团军群的援兵也大量抵达。8月24日，第39摩托化军（第12装甲师，第20、18摩托化师）赶到。此前一天，在北方、中央集团军群接合部的大卢基方向，德国第57摩托化军（第19、20装甲师外加2个步兵团）于凌晨3时30分，由大量空军、炮兵、火箭炮配合，猛攻苏联第22集团军。至8月26日几乎将对手毁灭，抓了3万多俘虏。德国人终于拔除了两大集团军群之间的这个顽固钉子（有些德国书籍误以为苏第22集团军司令叶尔沙科夫中将阵亡，其实他当时没死，后来还当了第20集团军司令）。9月9日，第57摩托化军向北推进到霍尔姆，与北方集团军群建立联系。
现在，北方集团军群消除了侧翼威胁，可以全力攻打列宁格勒。此前的8月21日，从列宁格勒通向卢加和莫斯科的道路都被德国第41摩托化军切断，坚固据点赤卫队城也在德军威胁下。列宁格勒告急。
在元首大本营内的希特勒对列宁格勒的失陷已经确信不疑。8月18日，他告诉前来问候的戈培尔，说想尽可能地避免伤亡，所以不打算用地面兵力夺取城区，而是把列宁格勒封锁起来，切断粮食来源，然后用炮击和轰炸摧毁居民的抵抗意志，制造混乱。毁灭列宁格勒的想法，他早在7月8日就对哈尔德说过（参阅第一卷）。希特勒尤其不想把宝贵的坦克投入城市巷战。
可是，事先组建的党卫军特别行动队，却已经做好了进驻列宁格勒，执行“清洗”任务的准备。他们甚至连各种车辆进出列宁格勒的特别通行证都准备好了。德国人还把传单撒到了似乎注定要陷落的列宁格勒城：“如果你们还以为列宁格勒能够守得住，那你们可是错了。如果你们敢对德国军队进行抵抗，那你们就会在德国炮弹和炸弹的猛烈轰击下被埋葬在列宁格勒的废墟里。我们将把列宁格勒夷为平地，把喀琅施塔德炸到海里。”
而在列宁格勒城内，恐惧情绪正在到处蔓延。8月14日，一个列宁格勒居民在他的私人日记中写道：“今天是令人痛苦而心烦意乱的一天。前线情况不妙”，“城里充满了各种小道消息。尤其是妇女们更是惶惶不安”，“今天甚至连意志坚强的人都感到了恐惧”。8月20日，苏联官方紧急成立了“保卫列宁格勒军事委员会”，并且开始在城内构筑防御工事。
莫斯科的斯大林这会儿也坐不住了。他在8月17日要求伏罗希洛夫务必保住列宁格勒，尤其要应付来自南面和东南面的威胁。可现在伏罗希洛夫管的战区太大，很难集中精力。于是，在8月23日，红军统帅部将北方面军分成两个新方面军：卡累利阿方面军和列宁格勒方面军。
其中，卡累利阿方面军由弗洛罗夫中将（原来的第14集团军司令）指挥。这个新方面军负责巴伦支海—拉多加湖的防务。下辖第7、14集团军（帕宁少将接管第14集团军）和北方舰队。这些部队不再听命于伏罗希洛夫的西北战略方向总指挥部，而由最高统帅部直辖。
北方面军部署在列宁格勒以及爱沙尼亚的部队，被改组为列宁格勒方面军，司令员还是波波夫中将。他依然归伏罗希洛夫指挥。列宁格勒方面军下辖第23、8、48集团军。8月30日又接管了波罗的海舰队。后来又临时组建了第42、55集团军。为了给这些新军团拼凑兵力，再次从列宁格勒动员了大量民兵。这些昨天还是工人、老师、演员、教授甚至作家的老百姓穿着便服系着皮带，经过匆忙训练后，就被送上了战场。领导他们的中下级军官很多都是些技师、技术员或者小组长。9月以后，这些民兵部队就被改编成了正规军。
新组建的红军集团军，被直接部署在列宁格勒城的周围。同时，斯大林还下令从西北方面军内，成立了由他直接指挥的独立第52集团军，企图从东面的沃尔霍夫河一线拖住德军进攻列宁格勒的脚步。
红军在列宁格勒紧急组建的新集团军
第42集团军，1941年8月在列宁格勒方面军组建，司令员谢尔巴科夫少将，被部署在列宁格勒。9月9日，该集团军兵力包括近卫民兵第2、3师，海军陆战队第6旅，步兵第500团，克拉斯诺格瓦尔杰斯克筑垒地域。
独立第52集团军，1941年8月由原西北方面军第25步兵军组建，步兵第267、285、288、292、312、314、316师和第442炮兵团、第881高炮团。司令员克雷科夫中将。由大本营直属。部署在沃尔霍夫河对岸。
第55集团军，1941年8月底在列宁格勒方面军组建，最初编有步兵第70、90、168、237师，第1、4民兵师，第2步兵团，斯卢次克—科尔皮诺筑垒地域等部队，司令员拉扎列夫坦克兵少将。
在莫斯科城内为列宁格勒安危极度担心的斯大林，还把他最信任的干将派到那里拯救危机。8月26日，他签发了国防人民委员会派往列宁格勒全权代表的委任状，全权委派莫洛托夫、马林科夫、库兹涅佐夫、柯西金、空军司令日加列夫和炮兵主官沃罗诺夫前往列宁格勒。
8月29日，斯大林又打电报给莫洛托夫、马林科夫，认为列宁格勒目前的困境，完全是方面军指挥员波波夫中将过于无能所致。为此，他在当天干脆撤销那个碍事的西北战略方向总指挥部，直接指挥北方战线的各方面军。伏罗希洛夫则在9月5日接替被认为无能的波波夫中将，亲自出任列宁格勒方面军司令员。他受命直接指挥部队，保卫列宁格勒。
但德国人的攻势此刻也已经一日紧似一日。现在不仅是莱因哈特从东面逼近。8月25日，在列宁格勒东南面，北方集团军群以新开到的第39摩托化军，加上第16集团军的第1、28军两个步兵军，集中起9个师的兵力。其中第39摩托化军和第28军合编为“施密特”集群（以第39摩托化军长施密特命名）。他们的任务是：
沿着涅瓦河和沃尔霍夫河发动进攻，为莱因哈特向列宁格勒的直接进攻提供侧翼掩护，并在可能的情况下推进到拉多加湖以东的斯维尔河，和那里的芬兰军队会合。
德国第16集团军其他部队，则在第57摩托化军支援下，与旧鲁萨方向的红军第24、37集团军交战，并于9月下旬占领迭米扬斯克。
“施密特”集群主力沿着莫斯科—列宁格勒公路，直接冲向列宁格勒，很快就突破了列宁格勒方面军薄弱的左翼。一个一个据点落入快速推进的德国人手中。8月25日，德第12装甲师（8月21日有94辆可用坦克）在第121步兵师协同下攻陷柳班；8月29日，又攻陷了托斯诺。8月底，德国人打到了涅瓦河，并于30日占领姆加车站，切断了列宁格勒通往苏联内地的最后一条交通线。此刻，德国坦克已经开到了距离列宁格勒只有20公里的斯卢次克—科尔皮诺筑垒地域。但新组建的苏联第55集团军已在前方布防，挡住了“施密特”集群。
9月8日，“施密特”集群的独立支队——措恩少将指挥的德国第20摩托化师（加强有第126步兵师1个团），又迂回到列宁格勒以东，插向拉多加湖南岸。在第8航空军的“斯图卡”掩护下，德军在波罗什—涅瓦杜布罗夫卡—莫斯科杜布罗夫卡地段强渡涅瓦河，进攻苏联内务边防军第21步兵师（师长顿斯科伊上校）驻守的施吕瑟尔堡地区。此地是拉多加湖入口咽喉和列宁格勒向东最后的地面通道所在，自彼得大帝时代以来就是兵家必争之地。
德军不惜一切代价也要拿下施吕瑟尔堡。由于遭到了顽强抵抗，他们竟然将大量苏联妇女、儿童和老人赶在前面，抵挡红军的子弹和迫击炮弹。当天7时40分，德军第424步兵团第3连突入施吕瑟尔堡，他们差点挨了德军自己的轰炸。至此，列宁格勒的陆地通道被彻底切断，只能通过拉多加湖面和空中对外保持联系。列宁格勒被围困了！
芬兰人也总算积极了起来。虽然美英不断警告芬兰不要越过1939年边境，却遭到了公开拒绝。9月4日，德国国防军统帅部的约德尔将军为曼纳林带来了德国的骑士铁十字勋章。同一天，芬兰军队发射出他们空前的最猛烈炮火，然后开始了总攻。不过这次攻势的重点不是列宁格勒以北，而是列宁格勒和拉多加湖以东很远的斯维里河地区，目标是摩尔曼斯克铁路。芬兰第6、7军，加上德国第163步兵师，向苏第7集团军展开猛攻。几天后，芬第17师就切断了摩尔曼斯克铁路（在斯维里站）。但苏军投入了新锐的第114师，遏制住了芬军的攻势。在更东面，芬兰人进展缓慢，恶战两周才于10月1日夺取了奥涅加湖畔的铁路站点彼得罗扎沃茨克。攻势就此收场。德芬军在斯维里河会合的计划终归没有实现。
1941年9月1日 苏德两军在列宁格勒方向的兵力对比
列宁格勒方面军
第8集团军
步兵第11、48、118、125、191、268师
第76拉脱维亚步兵师
第266机枪火炮营
第39、103防空营
第73炮兵团
第24炮兵团第1营
第23集团军
步兵第19军
步兵第142、265师
步兵第43、123、291师
步兵第708团（步兵第115师）
第28炮兵团
第577榴弹炮团
第241、第485独立高射炮旅
第198摩托化师（欠炮兵团）
第7、153歼击航空兵团
第235强击航空兵团
第42集团军
第2、3近卫民兵师
第51炮兵团
第690防空团
混成炮兵团
第704炮兵团（第198摩托化师）
第48集团军
第138山地步兵师
第311步兵师
第1山地步兵旅
第170独立骑兵团
第541炮兵团
第21坦克师
第55集团军
步兵第70、90、168、237师
第1、4民兵师
第2步兵团（第3近卫民兵师）
第14高炮旅
第84、86独立坦克营
其他部队
步兵第522团（第191步兵师）
第519榴弹炮团
第2坦克团（第1坦克师）
第41步兵军
步兵第111、177、235师
第1步兵团（第3民兵师）
第260、262、274独立机枪火炮营
第2民兵师
第1、4近卫民兵师
卢加防空地域
第24坦克师
步兵第10、16、115、281师
内务人民委员会步兵第1师
第8步兵旅
第3步兵团（第1民兵师）
第41歼击航空兵师
第1混成航空旅
第22、29筑垒地域
第101榴弹炮团
第108大威力榴弹炮团
第2防空军
第1坦克师（欠2个坦克团）
第48独立坦克营
第7歼击航空兵军
第8、39歼击航空兵师
第2混成航空兵师
第52独立集团军（大本营直属）
步兵第267、285、288、292、312、314、316师
第442炮兵团
第881高炮团
德军北方集团军群1941年9月1日兵力编组和坦克配备（9月4日）
以及在7月中旬到9月下旬的兵力调动情况：
第16集团军
摩托化第39军（本隶属于第3装甲集群，9月配属给第16集团军）
装甲第12师（坦克130辆，其中战备坦克96辆）
摩托化第20、18师
第1军（7月27日前隶属第4装甲集群）
步兵第11、21、122、126师
第2军
步兵第12、32、123师
第10军
步兵第30、290师
第28军（8月22日到28日和9月12日到17日，两度加强给了第4装甲集群，9月22日后再度隶属第16集团军）
步兵第121、96师
摩托化第56军（9月前隶属第4装甲集群）
党卫队“骷髅”师
摩托化第3师
第18集团军
第42军（7月22日为陆军总司令部预备队）
步兵第61、217、254师
第4装甲集群
摩托化第41军
装甲第1、6师（坦克121、199辆，战备坦克97辆和188辆）
摩托化第36师
第26军（由第18集团军加强）
步兵第93师
第38军（原属第18集团军，7月19日到8月17日隶属第4装甲集群，其后再度隶属第18集团军）
步兵第1、291师
第50军（8月6日前隶属中央集团军群第9集团军，8月14日到9月15日隶属于第4装甲集群，此后隶属第18集团军）
装甲第8师（坦克188辆，战备坦克155辆）
党卫队第4“警察”师
步兵第269师
束手无策的伏罗希洛夫
就在列宁格勒从地面被包围的同一天，巨大的危机和灾难也从天而降。
9月8日夜间18点55分，德国空军第1航空队组织了对列宁格勒的第一次空袭。27架Ju-88投下了6327枚燃烧弹，在市内引起了183处大火。一个居民在日记里写道：“涅瓦河对岸烈火熊熊，河水都给映红了”。就是在这次袭击中，储备了大量白糖和谷物（2500吨）的巴达耶夫斯基粮仓被炸弹击中并燃起熊熊巨火，大量食物被毁于一旦。未来，这一损失将给列宁格勒及其居民造成巨大的灾难。晚22时35分，德军又发动了规模更大的第二波空袭。
此时，得到大量加强的德国北方集团军群力量已经非常强大。其坦克摩托化部队到9月4日拥有4个装甲师5个摩托化师。有638辆坦克。其中可以使用的坦克有536辆（以上均不包括第57摩托化军的2个装甲师）。按德军当时的评估，9月初，北方集团军群以31个德国师进攻相当于25个师的苏军。
空中优势也在德国人手中。第1航空队战斗航空部队可以使用的飞机有481架。其中战斗机166架、水平轰炸机203架、俯冲轰炸机60架、侦察机13架、驱逐机39架。
9月初，列宁格勒以南和东南，兵力对峙态势如下：
苏军防御部队隶属于新组建的第42、55集团军。共有8个步兵师，其中一半是民兵师。
在这两个集团军当面，围城德军展开了12个师（含3个装甲师）。从右向左态势如下：
第39摩托化军一部（第20摩托化师一部）、第28军（第122、96、121步兵师）、第50军（第269步兵师、“警察”师）、第41摩托化军（第6、1装甲师，第36摩托化师）、第38军（第1、58、291步兵师）。预备队为第8装甲师。
另外，在包围圈以东的拉多加湖南岸，德国第39摩托化军主力（第12装甲师、第20摩托化师主力）正阻止苏第48集团军（3个步兵师，1个摩托化旅）救援列宁格勒。
为了进攻列宁格勒，德军以少量兵力牵制住苏军东侧，也就是普希金和斯卢次克向的第55集团军。而直接由第4装甲集群司令赫普纳指挥的2个军，即德国第41摩托化军和第50军，则将从中央主攻突破。由赤卫队城冲向普尔科沃高地和乌里次克一线。连同侧翼掩护部队，德军在这个突破点集中了7个师和320辆坦克。包括第1、6装甲师，第36摩托化师，党卫军“警察”师，第1、269、121步兵师。
而在这7个德军精锐师面前，仓促组建的红军第42集团军仅有近卫第2、3民兵师。而且，其中第3民兵师属于预备队。
赫普纳的攻势，将得到拥有大量俯冲轰炸机的第8航空军的空中支援。德国空军人员被派往莱因哈特的部队，以随时协调空地之间的战斗。
形势如此有利，勒布和赫普纳对列宁格勒志在必得。于是，在德国飞机空袭列宁格勒后的第二天，也是列宁格勒被彻底包围的第二天，即1941年9月9日晨9时30分，力量强大的德军北方集团军群再度发动进攻。
不顾一切猛冲过来的庞大德国坦克群和吼叫着俯冲的“斯图卡”不断把烈焰和死亡成片地扫向红军阵地，那些跟在坦克后面，排成密集散兵线，一面射击，一面把火焰喷射器的烈焰或者手榴弹射入、投入苏军碉堡的德国步兵则配合装甲攻势。装备低劣，兵力薄弱的红军民兵师只能用自己的血肉之躯死死挡在德国钢铁军团行进的通道上，他们后来被德国人称为“列宁格勒狂热的工人保卫者”。但到了日终，德军依然从10公里宽的突破地段冲入苏军纵深3公里。
为了挽救局面，伏罗希洛夫在9月10日命令第42集团军火速出动近卫第3民兵师。这个师迅速投入反击，从侧翼狠狠打击了正在逼近的德军第6装甲师，伤亡惨重的德军在几个小时内就更换了好几个各级指挥官。但莱因哈特很快便派来第1装甲师（9月10日有90辆可用坦克）增援第6装甲师。在他们的强大压力下，近卫第3民兵师打到黄昏也被迫后退。但在夜里，该师依然不断向德国人发动反冲击。夜空被熊熊火光和坦克上的灯光映成了白昼。
列宁格勒的陷落似乎只是时间问题。正是在9月10日，希特勒命令勒布开枪射杀试图逃出列宁格勒的妇女和儿童。战况已经火烧眉毛了。伏罗希洛夫只好把所有能够动用的部队都投入到战斗中。步兵第500团和海军陆战队第1旅也被派往前线增援，新组建的第5民兵师9月12日也被派了上去。停泊在港口里的红军舰艇和列宁格勒的要塞炮台开动重炮发射出强大火力。但在9月11日，缓慢但依然坚决推进着的德军第41摩托化军还是突破了苏军阵地。第1装甲师的先头战斗群（步兵、坦克、炮兵各1个营）的战车通过工兵临时搭在反坦克壕上的厚木板，冲上了杜杰尔戈夫高地（德国人称这个树木稀疏的山头为秃头高地）。在其左翼配合行动的第58步兵师还占领了红村。
现在，赫普纳距离列宁格勒只有24公里了。当天11时半，德军第1装甲师一名坦克连长站在杜杰尔戈夫高地上，向他的营长发出了无线电信号：“我能够看到彼得堡（列宁格勒）和大海”。
伏罗希洛夫几乎束手无策了。列宁格勒的死亡就在瞬息之间。这个节骨眼上，斯大林的救火队员朱可夫终于出场了。1941年9月9日，还在叶利尼亚战场的战壕里督战的朱可夫，接到了总参谋长沙波什尼科夫的电报：朱可夫必须于当晚20点前赶到莫斯科。斯大林决定任命他为列宁格勒方面军司令员，去接替内战时代的老古董伏罗希洛夫。因为太仓促，还来不及签署书面命令，斯大林只给了朱可夫一个纸条当凭证。
临行前，朱可夫在笔记本里写下心得：那些不亲临现场、不核实情报，只会看地图匆匆忙忙下达书面命令的指挥员，是会吃败仗的。他朱可夫可不是这样的人。