二、中国概念股绝大部分是VIE架构

VIE（Variable Interest Entity），可以理解为“协议控制”，实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现享有利益。境外母公司不持有境内子公司的股权，而是通过与子公司签订股权质押协议、关于资产和经营决策权等方面的一系列协议、贷款协议、服务协议及资产许可协议等，对子公司达到实质上的控制。境内子公司通过服务费、资产许可费等形式将利益输送到境外母公司。

VIE结构对中国互联网和电子商务等新兴产业的发展做出了巨大的贡献。国内资本市场不允许没有净资产或负利润的企业上市，所以互联网为代表的新兴产业无法在国内上市，VIE结构让不少互联网巨头在海外上市融资后，在国内成功发展起来。

中国概念股回归A股都需要经历退市、拆除VIE架构和回归A股上市的过程。

第一，退市。因为税收政策的优惠，中国概念股公司大部分为开曼群岛注册的公司。根据美国和开曼群岛公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接进行私有化，不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准。中国概念股的私有化大都采取这种方式来完成。私有化完成后，直接向美国证券交易委员会（SEC）注销注册。

第二，拆除VIE架构。拆除过程包含对股份的赎回、相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作。为了“满足持续经营3年”以上的A股上市要求，公司还必须保证实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化及实际生产经营没有受到实质影响。

拆VIE过程涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序，以依靠263邮箱为大家熟知的二六三公司为例，它2005年计划到海外上市，并且搭建了VIE架构。在2006年公司计划转到境内上市后，二六三对VIE结构进行了拆除。整个过程持续到2008年全部完成。二六三曾经于2008年申请中小板上市被否，原因之一在于其VIE结构下海外实施控制的公司未完全注销。最终二六三直到2010年才完成上市。

第三，回归A股上市。回归A股上市有两条主要路线：正常申报IPO和借壳上市。正常申报IPO时间长，政策不确定性大，所以绝大多数回归的企业都采用借壳上市的模式。

在美国挂牌的中国概念股主要有两类：一类是国有企业，另一类则是中小民营企业。但回归中国概念股的主要是中小民营企业，尤其是轻资产型民营企业。当马云的阿里巴巴从区域性国际市场（港股）高调退出，并转入全球性国际市场（美股）挂牌时，一些游戏公司、婚恋网站中国概念股，却在窥视半规范、半封闭、欠发达的A股市场，它们发现A股市场的软肋就是一座金矿，就是一部免费的提款机。

面对如此乱象，中国证监会开始关注并发话。2016年5月6日，证监会发言人回应称：“证监会注意到市场相关反应，目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行分析研究。”言外之意即中国概念股一窝蜂地回归肯定有问题。随后数日市场又传言证监会已叫停部分涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定向增发、并购重组和再融资，此前私募股权机构挂牌新三板已经被叫停。

其实，中国概念股回归，并不只是简单的市场倒退或制度套利，它还反映出A股市场各类炒壳重组及并购举牌现象。在中国概念股回归之外，A股市场各类并购重组早已乱象丛生。例如，大量私募股权投资（PE）利用互联网金融平台大规模集资，然后再到A股市场疯狂举牌；还有许多上市公司大规模定增，然后去并购或参股各类准金融行业及游戏、娱乐、影视等行业，这既是跨界并购、脱实向虚，更是玩资本、玩股权，左右手对倒、空手套白狼，其结果却是“羊毛出在羊身上”！这类并购重组，不能做大做强反而掏空了实业，这不利于实业兴邦、工业强基，也不利于经济转型、产业升级。

中国作为一个世界大国，企业走出去，必须要适应国际市场，包括国际资本市场，这是培育更多中国品牌跨国公司的重要举措，也是中国从经济大国走向经济强国的重要一环。企业通过IPO成为上市公司或公众公司，其主要目的不只是为了赚钱，更重要的是接受市场的洗礼与考验，获得更大的成长进步空间。公众公司不同于私人企业，它们更优秀、更自信，更有能力接受政府监管和民众监督，而且法人治理机制更完善，经营管理更为规范。

中国概念股从发达市场逃回A股市场，既是市场的倒退，也是市场的失灵，必须要有政府的干预与管控。当然，这也从另一个侧面折射出A股市场的确存在重大制度缺陷。因此，我们必须有针对性地从内部和自身改革A股市场：

第一，加大市场化改革力度，加快IPO发行，让IPO身价大跌，壳的资源贬值，使A股估值回归常态；

第二，大力提升市场监管效率及监管水平，严查严打信息造假、内幕交易、市场操纵等证券犯罪活动；

第三，完善A股市场的做空机制，培育像浑水、香橼之类的善于发现上市公司破绽的公司，使得离奇高估值的上市公司的股价回归正常区间。