第三节 权益性筹资

一、吸收直接投资

（一）吸收直接投资及其种类

吸收直接投资是指公司按照“共同投资，共同经营，共担风险，共享利润”的原则，吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。

按出资人主体的不同，公司吸收直接投资包括四类：

1．国家投资

国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或者机构以国有资产投入公司。吸收国家投资是国有企业筹集自有资本的主要方式。国家投资一般具有产权归国家、资本数额较大等特点。只有国有企业才能吸收国家投资。

2．法人投资

法人投资是指法人单位以其依法可以支配的资产投入公司。目前吸收法人投资主要是指法人单位在进行横向经济联合时所产生的联营投资。随着我国横向经济联合的广泛开展，吸收法人投资这种筹资方式将越来越重要。吸收法人投资的特点是：发生在法人单位之间；投资的目的主要是参与利润分配；出资方式灵活多样。

3．个人投资

个人投资是指社会公众或本企业内部职工以个人合法财产投入公司。个人投资的特点是：参与投资的人员较多；每人投资的数额相对较少；参与企业利润分配是投资的主要目的。

4．外商投资

外商投资是指外商将其合法财产投入公司，并不同程度地参与企业经营决策。通过企业盈利分配获取投资收益是外商投资的主要目的。

（二）吸收直接投资的出资方式

公司采用吸收直接投资方式筹集资本时，投资者可以用货币资金、实物或无形资产作价出资。具体来说，主要有以下几种出资方式：

1．现金出资

现金出资是吸收直接投资中一种最重要的投资方式。公司有了货币资金可以购买各种生产资料，支付各种费用，具有较大的灵活性。因此，公司一般争取投资者以现金方式出资，各国法规大多对现金出资比例做出了规定。

2．实物出资

实物出资是指以厂房、建筑物、设备等固定资产和材料、燃料、商品等流动资产所进行的投资，均属实物投资。一般来说，公司的实物投资应符合如下条件：确为公司科研、生产、经营所需；技术性能比较好；作价公平合理。

3．工业产权出资

工业产权出资是指以专有技术、商标权、专利权等无形资产所进行的投资。一般来说，公司吸收的工业产权应符合以下条件：能帮助公司研究和开发出新的高科技产品；能帮助公司生产出适销对路的高科技产品；能帮助公司改进产品质量，提高生产效率；能帮助公司大幅度降低各种消耗；作价比较合理。公司在吸收工业产权出资时应特别谨慎，进行认真的可行性研究。因为工业产权出资实际上是把有关技术资本化，将技术的价值固定化，而实际上技术的性能是在不断老化的，价值也在不断减少，甚至经过一段时间后会完全丧失。

4．场地使用权出资

投资者也可以用场地使用权出资。场地使用权是按有关法规和合同的规定使用场地的权利，公司吸收场地使用权投资应符合以下条件：公司科研、生产、销售活动所需要的；交通、地理条件比较适宜；作价公平合理。在我国，土地是国有的，投资的仅仅是使用权，而不是所有权，获得土地使用权后公司不能转让、出卖或抵押。

（三）吸收直接投资的程序

公司吸收其他单位投资的一般程序是：

1．确定吸收投资所需要的数量

吸收直接投资一般是在公司开办时所使用的一种筹资方式。公司在经营过程中，如果发现自有资金不足，也可采用吸收直接投资的方式筹集资金。但在吸收投资之前，都必须确定所需资金的数量，以利于合理筹集资金。吸收投资要根据公司实际需要，坚持既不浪费社会资源，又不影响公司资本盈利能力的原则。

2．寻找投资单位

公司在吸收投资之前，需要做一些必要的宣传和广泛细致的调查研究工作，以便使出资者了解公司的经营状况和财务状况，从而有利于公司在比较多的投资者中寻找最合适的合作伙伴。

3．协商投资数额和出资方式

寻找到投资者后，双方便可进行具体的协商，以便合理确定投资的数量和出资方式。在协商过程中，公司应努力说服投资者以现金方式出资，如果投资者确实拥有较先进的适用于公司需要的生产设备、无形资产等非现金资产，也可用实物、工业产权和场地使用权出资。

4．签署投资协议

投资双方需要进一步磋商实物资产、工业产权、场地使用权等投资的作价问题。一般而言，双方应按公平合理的原则协商定价，如果争议比较大，可聘请有关资产评估机构来评定。当出资数额、资产作价确定后，便可签署投资协议或合同，以明确双方的权利和义务。

5．投资利润分配

出资各方有权对公司进行经营管理，但如果投资者的投资在公司资本总额中的比例较低，投资者一般并不参与经营管理，其最关心的还是投资报酬问题。因此，公司在吸收投资之后，应按合同中的有关条款，在投资者之间对实现的利润进行合理分配。

（四）对吸收直接投资的评价

吸收直接投资是我国公司筹资中最常采用的一种方式，也曾是我国国有企业、集体企业、合资或联营企业普遍采用的筹资方式。

1．吸收直接投资的优点

（1）利用吸收直接投资能提高公司的资信等级和借款能力，对扩大公司经营规模，壮大公司实力具有重要作用。

（2）吸收直接投资能直接获取投资者的先进设备和先进技术，尽快形成生产能力，有利于尽快开拓市场。

（3）吸收直接投资能根据公司的经营状况向投资者支付报酬。公司经营状况好，可向投资者多支付报酬。公司经营状况不好，可不向投资者支付报酬或少支付报酬，比较灵活。所以公司的财务压力较小，财务风险较低。

2．吸收直接投资的缺点

（1）吸收直接投资的资金成本较高。一般而言，采用吸收直接投资方式所筹集的资金的成本较高，特别是公司经营状况较好和盈利能力较强时，更是如此。因为向投资者支付的报酬是根据其出资的数额和公司实现利润的多少来计算的。

（2）容易分散公司的控制权。采用吸收直接投资方式筹集资本，投资者一般都会要求获得与投资数量相适应的经营管理权，这是接受外来投资的代价之一。如果投资者的投资较多，则投资者会有相当大的管理权，甚至会对公司实行完全控制，这是吸收直接投资的不利因素。

二、股票筹资

（一）股票及其特点

股票是股份有限公司为筹集自有资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的入股凭证，它代表股份有限公司的所有权。股票由股份有限公司发行，其目的是筹集长期资本。作为有价证券，股票是对投资人股东资格及其资本所有权的一种证明。

股票具有以下特点：

（1）变现性。股票可以进行市场交易，变现十分方便。

（2）波动性。与一般商品比，股票交易价格变动较为特殊：一是股票交易价格的变动十分频繁和迅速；二是股票交易价格变动的幅度很大。

（3）风险性。一般情况下，股票一经发售，本金不再返还，因此，对投资者来说，能否获得预期收益，就取决于公司的盈利状况。加之股价的波动性很大，并难以预测，其风险程度自然就很高。

（4）参与性。普通股股东有权参与公司股东大会，选举公司董事会，在不同程度上参与公司的经营决策。

（二）股票的分类

股票可以按不同标准进行分类：

1．记名股票和不记名股票

股票按是否记名，可分为记名股票和不记名股票。记名股票是持有人姓名记于股票票面的股票。记名股票的转让由持有人背书；不记名股票是指股票票面上不记载持有人姓名，可以随意转让的股票。

2．面值股票和无面值股票

股票按是否标明票面金额，可分为有面值股票和无面值股票。有面值股票是指在股票票面上载明一定金额数的股票；无面值股票是指在股票票面上不载明金额数，但要注明该股票所代表的股份在发行的总股份中所占的比例。

3．优先股和普通股

股票按股东权利的大小，可分为优先股和普通股。普通股是最典型的股票，持有普通股的股东具有决策参与权、盈余分配权、剩余财产分配权、优先认股权、股份转让权等权利。普通股的收益水平主要取决于公司的经营情况，并不保证支付，亦无固定的股利率，因而风险较大，但持有后获得高收益的可能性也极大；优先股是相对普通股有某些分配优先权的股票。优先股的“优先”表现在：其一，收益稳定性的保障优先；优先股都有固定的股息率，并且，股息的分配优先于普通股。其二，剩余财产索取的优先。在公司解散或清算时，优先股股东对剩余财产的索取优先于普通股。但优先股股东一般无权参与公司的经营管理，没有表决权，同时不能享受公司利润增长的利益。

4．国家股、法人股和社会公众股

按投资主体不同，股票可分为国家股、法人股、社会公众股。国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入企业而形成的股份；法人股是指其他法人单位以其可以支配的资产投入企业而形成的股份；社会公众股是指社会个人和机构以其合法的财产购买并可依法流通的股份。

5．内资股和外资股

按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖划分，将股票分为内资股和外资股。内资股一般是由境内人士或机构以人民币认购和买卖的股票；外资股一般是以外币认购和买卖的股票。外资股主要有境内上市外资股和境外上市外资股。境内上市外资股一般标为B股；境外上市外资股一般以境外上市地的英文名称中的第一个字母命名，比如在香港上市的为H股，在纽约上市的为N股，在新加坡上市的为S股。

（三）股票发行的程序

1．设立发行股票的基本程序

（1）发起人认购股份。在发起设立方式下，发起人缴付全部股本资金后，应选举公司董事会、监事会，由董事办理设立登记事项。在募集设立方式下，发起人认足其应认购的股份并缴纳股本金后，其余部分向社会公开募集。

（2）提出募集股份申请。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的文件、公司章程、发起人姓名或名称、发起人认购的股份数量、出资种类及验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关协议等文件。

（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。招股说明书应附有发起人制作的公司章程，并载有发起人认购的股份数、每股的票面价值和发行价格、无记名股票的发行总数、认股人的权利义务、本次募股的起止时间、逾期未募足时认股人可撤回所认购股份的说明等事项。认股书应当载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认购股份数量、金额、认股人住所，并签名盖章。发起人向社会公开发行股票，应当由依法成立的证券承销机构承销，并签订承销协议，还应当同银行签订代收股款协议。

（4）招认股份，缴纳股款。发行股票的公司或承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份。认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定缴纳股款的义务。如果认股者总股数超过发起人拟招募总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。认股者应在规定的时间内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。股款收足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。

（5）召开公司创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款缴足后，发起人应在规定期限内（法定30天）主持召开创立大会。创立大会由认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席才能举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。

（6）办理公司设立登记，交割股票。经创立大会选举的董事会应在创立大会结束后30天内，办理申请公司设立的登记事项。登记完成后，即向股东正式交付股票。股票可采取纸面形式或由国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应载明下列主要事项：公司名称，公司登记成立的日期，股票种类、票面金额及股份数，公司董事长签名，公司印章。发起人的股票还应当标明发起人股票字样。

2．增资发行股票的基本程序

（1）做出发行新股的决议。公司应根据生产经营情况，提出发行新股的计划。公司发行新股的种类、股数及发行价格应由股东大会根据公司股票在市场上的推销前景及筹资的需要、公司的盈利和财产增值情况，并考虑发行成本后予以确定。

（2）提出发行新股的申请。公司做出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或省级政府申请批准。

（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。

（4）招认股份，缴纳股款，交割股票。

（5）召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记事项并公告。

（四）股票的发行及承销方式

1．股票的发行方式

发行股票主要采取股东优先认购、公开发行和定向募集三种方式。

（1）股东优先认购。发行公司对原有股东按一定比例让其优先认购，若原有股东不愿认购，可转让其认购权。这种方式有利于维护股东在公司的原有地位，不会引起股权结构发生重大变化，但这种方式不利于提高股份公司的社会性。在股票市场尚未完善时，这是一种主要的发行方式。

（2）公开发行。股份有限公司通过发行中介机构，公开向社会公众发行股票。其特点是：能够在更广的范围内筹集资本，提高公司的社会形象；扩大股东范围，实现股权分散化。公开发行可采取无限量发行认购证、银行专项存单、交易所挂牌竞价、交易所挂牌定价发行等多种具体方式。

（3）定向募集。定向募集的股份有限公司发行的股份除了由发起人认购以外，不得向社会公众公开发行，而是向其他法人、内部职工发行部分股份。定向募集公司经申请获得批准后，可以采取公开发行的方式。定向募集方式的筹资范围虽然受到限制，但可以保持公司股权的相对集中。

2．股票的承销方式

公开发行的股票由证券经营机构承销。股票承销有包销和代销两种方式。

（1）股票的包销。股份有限公司发行的股票由证券经营机构包销，证券经营机构再将这些股票销售给公众。如果证券经营机构不能如期售完股票，则由其全部承购，并承担股票发行的风险。发行公司采取包销方式，有利于股票的顺利发售，及时筹足资金，但这种方式的发行价格可能较低，实际支付的发行费用较高。

（2）股票的代销。证券经营机构代理发行股份有限公司股票，如果证券经营机构不能如期售完股票，则未售完部分退回股份有限公司，发行风险由发行公司承担。在这种方式下，实际支付的发行费较低，发行价格可能提高，但发行风险较大，尤其是在市场状况不佳时，难以及时筹足资金。

（五）股票发行价格

股票发行价格是股份有限公司发行股票时将股票出售给投资者所采用的价格。股票发行价格通常是发行公司根据股票的面额、每股税后利润、市盈率与证券公司协商确定。

根据发行价格和票面金额的关系，可以将证券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种。我国《公司法》第一百二十七条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”这就是说我国不允许折价发行股票。

1．平价发行

平价发行也称为面值发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。我国最初发行股票时，就曾经采用过面值发行，如1987年深圳发展银行发行股票时，每股面值20元，发行价也是20元。

2．溢价发行

溢价发行是指发行人以高于票面金额的价格发行股票。我国《证券法》第三十四条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行也称为市价发行，是指以同种或同类股票的流通价格为基础确定股票发行价格。股票公开发行通常采用这种方式。在发达的证券市场中，当一家公司首次发行股票时，通常会根据同类公司产业相同、经营状况相似的股票在流通市场上的价格表现来确定自己的发行价格；而当一家公司增发新股时，则会按已发行股票在流通市场上的价格水平来确定发行价格。中间价发行是以介于股票票面价格与当时市价之间的价格作为发行价格。它通常是在以不公开的、公司股东分摊形式发行股票时采用，配股价格一般采取中间价格。

3．折价发行

折价发行是指以低于票面金额的价格作为发行价格。折价发行一般是在公司筹资需要十分迫切、预期股票的市场表现欠佳的情况下采用。目前，西方国家的股份公司很少有按折价发行股票的。我国也不允许折价发行股票。

（六）股票上市

股票上市是指股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在证券交易所上市交易的股票，称为上市股票，其股份有限公司称为上市公司。

1．股票上市的目的

股份公司申请股票上市，一般出于以下目的：

（1）筹集更多资本。股票上市需要经过有关机构的审查批准，并接受相应的监督和管理，这大大增强了社会公众对公司的信赖，乐于购买公司的股票。同时，由于一般人认为上市公司实力雄厚，也便于公司采用其他方式筹措资金。

（2）增强股票流动性。股票上市后便于投资者购买，自然提高了股票的流动性和变现力。

（3）提高公司声誉。股票上市的公司为社会所熟知，并被认为经营优良，会带来良好的声誉，吸引更多的客户，扩大销售。

（4）分散公司风险。股票上市后，会有更多的投资者认购公司股份，从而能够分散公司风险。

（5）确定公司价值。股票上市后，公司价值有市价可循，便于确定公司的价值，有利于促进公司财富最大化。

但是，股票上市对公司也有不利的一面。其主要表现在：公司将负担较高的信息报道成本；各种信息公开的要求可能会暴露公司商业秘密；股价有时会歪曲公司的实际情况，丑化公司形象；可能会分散公司控制权，造成管理上的困难。

2．股票上市的程序

（1）报请国务院证券监督管理部门核准。股份有限公司申请股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。股份有限公司向国务院证券监督管理机构提供股票上市交易申请时，应当提供下列文件：上市公告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近三年或者公司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；最近一次的招股说明书。

（2）提请证券交易所安排上市。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时提交的文件。证券交易所上市委员会应自收到申请之日起20个工作日内做出审核，6个月内安排该股票上市交易。

（3）上市公告。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在其股票上市交易前5个工作日内，在国务院证券监督管理机构指定的全国报刊上公告核准股票上市的有关文件和下列有关事项：股票获准在证券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况，同时，上市公司还应将所公告的文件置备于指定场所（如公司所在地、拟挂牌交易的证券交易所、有关证券经营机构及网点），供公众查阅。

3．股票上市的暂停与终止

当上市公司经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因以致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

我国《证券法》第五十五条规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（3）公司有重大违法行为；

（4）公司最近三年连续亏损；

（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

我国《证券法》第五十六条规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；

（4）公司解散或者被宣告破产；

（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

在我国，连续两年亏损的上市公司的股票，其股票名称之前要加上“ST”符号，以提醒公司管理层并便于投资者识别。“ST”是英文“special treatment”的缩写，中文意思为“特别处理”。受到特别处理的股票，其每个交易日上涨与下跌的最大幅度为5%，小于一般股票每个交易日涨跌的最大幅度10%，以免这些问题股票被过度投机。

（七）对普通股筹资的评价

1．普通股筹资的优点

（1）可以获得大量资金。公司在急需扩大生产规模而资金短缺时，发行普通股能够筹集到大量资金。

（2）普通股是永久性资本，不需要偿还，除非公司破产清算。这有利于保证公司资金的最低需要，促进公司长期稳定地发展。

（3）普通股筹资风险较小。发行普通股，股东越多，公司经营风险就越分散，加之普通股属于永久性资金，也不支付固定股利，筹资风险必然有所降低。

（4）普通股筹资为举债筹资创造了条件。普通股股本以及由此产生的资本公积属于公司的权益资本，权益资本增多可以更好地为举债筹资提供支持。

2．普通股筹资的缺点

（1）公司权利分散。普通股筹资分散了对资产的部分所有权，丧失了对重大经营问题的部分控制权，转移了部分股利的收益权。

（2）筹资成本较高。普通股筹资成本一般高于债务资金；同时，股利是从所得税后利润中支付的，不能像债务的利息那样从所得税前支付。

（3）股票的市场表现如果欠佳可能影响公司形象。

（八）优先股筹资

1．优先股的特点

优先股是股份有限公司发行的较之普通股具有特别权利的股票。这种特权也叫作优先权，与普通股相比，优先股具有股息分配优先和剩余财产分配优先的权利。

优先股是一种具有股票和债券双重特征的混合型证券。它有如下的特征：优先股有固定的股息率，优先股股东有比普通股股东优先分配公司收益的权利；当公司解散或破产清算时，优先股股东有比普通股股东优先获得清偿的权利；优先股股东不享有公司经营参与权，只在优先股股票所保障的股东权益受到损害时，优先股才有相应的表决权；优先股股东不能要求退股，但优先股股票附有赎回条款时，发行公司有赎回股票的权利。

2．优先股的种类

（1）累计优先股和非累计优先股。累计优先股是指公司在经营状况欠佳时，可以把未发或未发足的股息累积起来，待公司经营状况好转时再补发未付的累积股息。非累计优先股是指股息发放只限于当年度，对于未发或未发足的股息部分以后不再补发。

（2）可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在一定条件下可转换成普通股的优先股。不可转换优先股是指在任何时候、任何条件下都不可能转换成普通股的优先股。

（3）参加优先股和非参加优先股。参加优先股是指优先股除可以按约定股息率取得股息外，在公司经营利润增加较多的情况下，还可以和普通股一样参加公司盈余的分配，获得额外的股息。非参加优先股是指无论公司经营利润有多高，都只能按约定的股息率领取股息。

3．对优先股筹资的评价

（1）优先股筹资的优点。与债券相比，支付优先股股利的款项不具有契约性质，在公司盈余不足而无法支付股息时，优先股股东不能要求公司破产；出售优先股股票，可使公司避免发行普通股股票时普通股权的稀释；优先股没有明确的到期日，优先股股票的发行可避免债务发行归还本金时的现金流出。

（2）优先股筹资的缺点。优先股筹资成本高于债券筹资成本；虽然优先股股利能被免除，但只要条件允许，投资者总希望能支付股息，公司也力图支付股利。因此，优先股股利实际上是一个固定开支。这样，优先股的发行，也会增加公司的财务风险，由此会增加公司全部筹资成本。