第一章 中国证券制度概述

第一节 中国证券种类

【规则要点】

作为一种直接投资工具，证券是一种标准化的证权凭证。中国的证券包括五大类：股票、公司债券、政府债券、投资基金和衍生证券。

【理解与适用】

一、股票

在中国，股票专指股份有限公司发行的，证明股东所持股份，表示股东按照所持股份享有权益和义务的可转让的书面凭证。

（一）根据股票票面、交易币种、上市地点以及所面对的投资者来区分，中国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等

1.A股的正式名称是人民币普通股票，原指以人民币表明面额，由境内投资者以人民币买卖并在境内证券交易所上市交易的股票。

现行法规已放宽了对投资者的身份限制，允许境外合格投资者（QFII）以人民币买卖A股股票。

2.B股的正式名称为人民币特种股票，是指以人民币标明面值，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易，由境外投资者（限于：外国的自然人、法人和其他组织，中国香港、中国澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织），定居在国外的中国公民以外币购买并在境内证券交易所挂牌买卖的股票。

B股公司的注册地和上市地都在境内，但投资者在境外或在中国香港、中国澳门及台湾地区。

3.H股是指注册地在内地、上市地在中国香港的外资股。H股的名称来源于香港英文名的首字母H，以此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S，则在纽约和新加坡上市的股票就分别叫作N股和S股。

（二）按照股东的权利义务不同，国内的股票可以分为普通股和优先股

1．普通股，是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。普通股是随着企业利润变动而变动的一种股份，是股份公司资本构成中最普通、最基本的股份，是股份企业资金的基础部分。普通股的基本特点是其投资收益（股息和分红）不是在购买时约定，而是事后根据股票发行公司的经营业绩来确定。

2．优先股，是指不同于普通股的特殊股票，其以不具有投票权为代价，取得了收益权的优先性，表现在：

（1）分红优先

公司分配利润以优先股为先，而后才轮到普通股。但是在分配顺序上，仍要排在债券之后。

（2）剩余财产分配优先

在公司清算中，在清偿债务之后如果尚有剩余财产，优先股有权以其初始的出资额优先于普通股参与剩余财产的分配。凡是优先股的股东没有得到足额分红或分配的，普通股不得行使收益权。

另外，优先股往往有固定的红利率，其分红是有上限的，因此也不具有普通股所具有的增值潜力。普通股的分红权则没有限制，均由公司自主决定。

（三）根据股票是否记名，分为记名股票与无记名股票

记名股票，是指股东的名字要记录在股票上，公司通常要配备一本股东名册作为凭证。无记名股票是指股票票面不记录股东的名字。

股票的实体权利义务并不因是否记名而有所不同。记名股票的转让必须经所记名的股东背书，然后再交付受让人。受让人再次转让时同样需要背书。多次转让的各个环节是否衔接是检验股票的持有是否合法的重要依据。相比无记名股票，记名股票在遗失或者失窃时通过挂失会得到更多的安全保障。

二、公司债券

《中华人民共和国公司法》中所称的公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

债券的基本内容有三点：本，一般为债券的面额；息，即利率，大都用百分比年息表示；期限，截止期到时必须连本带息一起偿还。

（一）根据转让方式的不同，债券分记名与无记名之分

与记名股票相同，记名债券转让时需要背书加交付方式方可生效。无记名债权转让时只须交付便可生效。相比之下，无记名债券缺乏遗失或者失窃时挂失的安全保障。但是二者的实体权利义务是一样的。

（二）根据债券是否可转换，分为可转换债券和不可转换债券

可转换债券，是指依约定条件和办法，由债券持有人选择是否将公司债转换成公司股份的债券。不可转换债券，是指债券持有人只享有到期得到还本付息的权利，但不能将债券转换成公司股份。

根据公司法第161条规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。根据《中华人民共和国证券法》第16条规定，上市公司在发行可转换债券时，除了必须具备发行普通债权的条件之外，还必须具备发行股票的条件。

中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定了债券可以按照约定条件赎回或者回售：回售是指债券的持有人将所持债券卖还给发行人；赎回是指发行人在债券期限届满之前提前清偿。

可赎回债券，是指发行人可以在债券期限届满之前的一定期限内，按照合同规定的价格和方式向债券持有人赎回的债权。可赎回债券发行之后，决定赎回与否的权利在发行人，赎回的价格、期限、具体方法都已在发行之初的债券合同中规定清楚。

三、政府债券

政府债券，是指中央政府或地方政府为筹措财政资金，凭借其信誉按照一定程序向投资者出具的、承诺到期还本付息的债权债务凭证。

政府债券以国家信誉作为担保，是信誉度最高的证券形式，分为中央政府债券和地方政府债券。

中央政府发布的债券称为国债，如中国的国库券。不同级别的地方政府均可发行自己的债券，市政建设债券是常见的一种，是一个城市为了市政建设而发行的债券。其还本付息往往是以债券集资用以建设的项目所产生的收益作为担保。政府债券的偿债以税收为后盾，安全度较高。

政府债券的上市交易适用证券法，除非法律、法规另有规定；但由于政府证券没有风险，不需要公开，因此其发行不受证券法的调整，免除了公开义务。

四、证券投资基金

证券投资基金是一种证券组合，即由多种股票和债券集合而成。

证券投资基金的管理人按照确定的比例在市场上购买各种成分证券，组合成基金，并分成相等的份额出售，每一部分代表对构成组合的所有证券的相等份额。投资基金的作用在于组合投资，分散投资风险。

证券投资基金的发行不受证券法的调整。虽然证券投资基金同样存在风险，其发行需要履行各种公开手续。但国家另行制定了《中华人民共和国证券投资基金法》、封闭式和开放式基金的管理办法、基金发行时的信息披露内容和格式。基于特殊法优于一般法的法律适用原则，基金的公开发行应首先依照这些法律法规。

五、证券衍生品种

衍生证券是由基本证券派生出来的证券，必须以基本证券为后盾，但可以独立流通。

最常见的衍生证券是期权。期权是一种买卖选择权，即在约定的期限内以约定的价格买入或者卖出某种证券的权利。

期权分为点叫权和投放权：

点叫权是权利人在约定的期限内按照约定的价格向义务人购买某种证券的权利。只有当市价高于行权价的时候，行权才有意义。

投放权是权利人在约定的期限内按照约定的价格向义务人出售某种证券的权利。只有当市价低于行权价的时候，行权才有意义。

中国的衍生证券通称权证，分为认购权（即购股权）和认沽权（即投放权）。权证是指基于证券发行人或第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券或者以现金结算方式收取差价的有价证券。

六、认定证券

根据证券法，认定证券是指中国国务院依法认定的其他证券，在实践中主要包括：

1．中国国务院直接指定、发布行政法规认定的其他证券；

2．中国国务院授权机构制定、发布行政法规认定的其他证券；

3．中国国务院或者其授权机构在个案中认定的其他证券。

【法条指引】

中华人民共和国证券法（节录）

第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。

政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。