知识准备

任务二 获取从事国际（地区间）贸易的资质

对于准备创业的人来说，第一步就是要成立自己的公司。成立公司的好处是合法经营，所有都是正当经营所得，由于是以公司的形式进行合作，对方也不会担心合作方是个人而产生信任缺失的问题。但是成立公司需要一些成本，一年仅代理记账就需要2000～3000元，还不包括房租及时间成本。一般而言，创业者在开公司前必须明确几点：a有没有自己的创业团队；b有没有资金投入；c有没有可行的商业模式，有没有持续稳定的收入；d有没有业务范围。

李想、秦奋、吕力和冯博四位同学根据自己的实际情况，决定成立一家进出口公司，那么成立一家公司需要经过哪些流程，我们一起来看一下。

一、如何选择公司类型

按照最新的公司法规定，“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。所以，我们讲的公司，一般就分为有限责任公司和股份有限公司两种。

（一）有限责任公司

有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。

有限责任公司包括一人有限责任公司、国有独资公司以及其他有限责任公司。

有限责任公司由50个以下的股东出资设立。最低注册资本额为人民币3万元。出资人可以分期在2年内缴纳（即实行认缴制）。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。其中现金出资比例不得低于30%。

（二）股份有限公司

股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

股份有限公司由2人以上200人以下的发起人组成，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

股份有限公司可以采取发起设立和募集设立两种方式。如采用发起设立，则由发起人认购公司应发行的全部股份；而采用募集设立，则由发起人应认购不少于公司股份总数的百分之三十五的股份（法律、行政法规另有规定的除外），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

股份有限公司的最低注册资本额为500万元人民币。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

股份有限公司的注册资本要求是公司的实有资本，也就是为在公司登记机关登记的实收股本总额。

无论是有限责任公司还是股份有限公司，其股东对公司承担的都是有限责任。

我们还应注意的是，股份有限公司是有限责任公司，但是并非所有有限责任公司都是股份有限公司。

二、成立一家有限责任公司的流程

在学习了上面所介绍的两种公司类型后，四位同学更根据自己的实际情况，决定要成立一家有限责任公司。

成立一家有限责任公司并非是一件简单的事情，涉及很多环节和步骤，主要流程为：a组织公司股东，b确定公司名称，c确定公司地址，d预定公司经营范围，e确定股东的出资，f确定公司的组织管理结构，g确定公司的法定代表人，h制定公司章程，i办理公司验资，j办理公司登记注册，k刻制公司印章，l开设公司正式银行账户，m办理公司税务登记，n颁发股东出资证明书。在实践中，上面的步骤并不是完全按顺序进行的，有的步骤可以并行或交叉进行。下面来看一下具体流程。

（一）组织公司股东

股东即公司的出资人，也称为投资者，成立一家公司首先就是要组织一定数量的投资者。什么人可以成为公司的股东呢？除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人都可以成为公司的股东。

（二）确定公司名称

名称对企业来说是件非常重要的事情，就如同域名对一个网站的重要性，起个简单好记的名字可以方便以后办事。公司的名称由“地区+字号+行业特点+组织形式”组成，比如“北京+小米+科技+有限公司”。由于地域和组织形式较为固定，行业特点根据经营的业务便可确定一个大致的范围，因此，需要创业者（需要注册公司的人）特别注意的地方主要就是企业字号了。

为了防止重名或者不可用，一般我们会草拟5个公司名称，按顺序排列。然后去市场监督管理局办理企业名称预先核准。名称审核一般需要1～3个工作日，审核通过领取企业名称预先核准通知书。该公司名称会有6个月的有效期，需在6个月内办理公司注册业务。但是需注意的是，名称审核下来后，如果需要更改股东或名称形式需要调整，都要重新审核，甚至需要注销掉原名称，重新申请才行。

（三）确定公司地址

公司地址主要指法人住所，即企业法人的主要办事机构所在地。主要办事机构是指首脑机构或主要管理机构。经营场所是指企业法人主要业务活动、经营活动的处所。企业法人住所和经营场所的法律意义是不同的，但在实际工作中，企业法人住所和经营场所往往是同一地点，这里统称为公司地址。企业法人住所和经营场所是构成企业法人的基本条件，也是企业法人进行民事活动不可缺少的条件，没有住所和经营场所的企业是不允许存在的。

（四）预定公司经营范围

经营范围是指国家允许企业法人生产和经营的商品类别、品种及服务项目，反映企业法人业务活动的内容和生产经营方向，是企业法人业务活动范围的法律界限，体现企业法人民事权利能力和行为能力的核心内容。《公司法》对公司的经营范围有以下要求：a公司的经营范围由公司的章程规定，公司不能超越章程规定的经营范围申请登记注册；b公司的经营范围必须进行依法登记，也就是说，公司的经营范围以登记注册机关核准的经营范围为准。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动；c公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，在进行登记之前，必须依法经过批准。

（五）确定股东的出资

这一步是注册一家公司的流程中比较实质性的一步，只有确定股东的资本投入，公司才能够真正地运行起来。公司的注册资本即为股东缴纳的股本总额，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。在本案例中，李想他们四位同学作为公司股东，分别采用现金资本和非货币资本两种方式出资，其中李想和秦奋各出资2.5万元人民币，作为现金资本，共出资5万元人民币。而吕力和冯博两位则分别以办公场所和办公设备的非货币资本出资，按照现金价格折算，分别为3万元人民币和2万元人民币，共计5万元人民币。由此四位股东的出资比例以及注册资本都确定了。

（六）确定公司的组织管理结构

在通常情况下，有限公司的组织管理结构由股东会、董事会、监事会、经理组成。

1．股东会

股东会是由全体股东组成的最高权力机构。股东是来出资的，既可以以钱出资，也可以以可估价的实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。例如，你有一辆汽车，或者你有一套房子，这种可以以价格评估的资产，都可以用来出资入股。相应地，股东们也会持有公司的股份，行使股东权力，决定公司经营方针和投资计划，选举出董事，简单来说，就是决定公司大方向上的事情。

2．董事会

董事（董事长）是股东们一起开会选举出来的，董事可以有一位也可以有多位，多位董事就可以组成董事会。董事要做的事就是把股东会决定出来的东西细化。当然董事可以是股东，但股东不一定是董事。

3．监事会

监事会作为公司治理结构下的监督机构与董事会地位平行。以保护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者合法权益为目标，对股东大会负责。立法者设立监事会制度，是希望监事会能够代表股东对企业经营者进行有效监督，防止经营者独断专行和滥权。根据《公司法》规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。

4．经理

经理是公司中对内有业务管理权限、对外有商业代理权限的人。经理的作用就是具体实施董事会的决议。

上面讲的是一个有限公司最基本的组织管理结构，如果公司的规模较小，也有可能出现一人身兼几职的情况。

（七）确定公司的法定代表人

按照《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》），法定代表人的概念是这样的：依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。公司是一个企业法人，也就是说，它是一个经济组织，“组织”是一个静态的概念，所以必须有具体的人去代表它，也即公司的法定代表人。法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动。所以说法定代表人是公司里很关键的一个人物。《公司法》规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

（八）制定公司章程

公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。公司章程具有以下作用：a公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件；b公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件；c公司章程是公司对外进行经营交易的基本法律依据。公司章程是注册一家公司最主要的文件之一，它由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。

（九）办理公司验资

依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所。简单地说，验资就是检查、辨别企业是否足额将资金投入到公司经营中，防止部分企业故意利用高额投资，获取国家的各类资源，那么这个就是验资的作用。

（十）办理公司登记注册

当前面所有的资料全部准备齐全之后，就可以向市场监督管理局申请公司的登记注册了，它主要包括以下几个步骤：a凭企业名称预先核准通知书，向公司登记机关领取相应的公司登记注册申请表；b准备所有市场监督管理局要求的资料；c由公司全体股东（发起人）指定的代表或共同委托的代理人将上面所有的材料递交给市场监督管理局，市场监督管理局收到申请人的全部材料后，发给公司登记受理通知书；d市场监督管理局发出公司登记受理通知书后，对提交的文件、证件和填报的登记注册书的真实性、合法性、有效性进行审查，并核实有关登记事项和开办条件；e予以核准的，市场监督管理局则会在核准登记之日起15日内通知申请人给予企业法人营业执照；f对核准登记注册的企业法人，市场监督管理局会在报纸上发布公告。

（十一）刻制公司印章

公司拿到企业法人营业执照之后，就必须刻制公司印章，公司印章是公司对外的代表，在使用各种合同、文件、支票、发票等情况下会用到，一般需要刻制以下几种印章：a公司公章；b财务专用章；c法定代表人私章；d发票专用章；e合同专用章。前面四种章是一定要刻制的，而合同专用章则可以根据具体需要而定。除私章外，公司印章并不是随便找某个人或某个刻章点就可以刻的，而是要找到具有公安局颁发的特种行业许可证的刻章单位才行，因为公司印章受到法律的保护和监督，刻制完后会在公安局备案。

（十二）开设公司正式银行账户

公司是一个经济组织，成立后是要开展经济活动的，这些都离不开跟银行打交道，开设公司的正式银行账户并不像我们到银行开一个私人账户那么简单。一般情况下，一个公司可以在银行里开设如下几种账户：a基本账户，它是公司办理日常转账结算和现金收付的账户。公司的工资、奖金等现金的支取，只能通过基本账户办理。一个公司只能选择一家银行的营业机构，开设一个基本存款账户。b一般账户，它是公司在基本存款账户以外的银行借款转存或与基本账户不在同一地点的附属非独立核算单位（如外地办事处）开设的账户。公司可以通过该账户办理转账结算和现金缴存。c临时账户，它是公司因临时经营活动需要建立的账户。公司可以通过该账户办理转账结算和根据国家现金管理的规定办理现金收付。d专用账户，它是公司因特定用途需要开设的账户。

一般情况下，一个公司开设一个基本账户（也只能开一个），然后根据需要可以开设一些一般账户或临时账户，专用账户除了特定需要外，一般是不会开设的。

（十三）办理公司税务登记

成立一家公司后就必须办理税务登记，这是众所周知的。国家有规定：自领取营业执照之日起30日内必须办理公司的税务登记。税收分为国税和地税两种，2018年7月，省、市、县、乡国税局、地税局合并且统一挂牌，以后税务登记可到国税与地税整合后的统一平台办理。

（十四）颁发股东出资证明书

以上到政府机关办理手续的过程，一般是由全体股东委托其中某个股东或其他代理人进行，当这些手续全部办完后，回过头来就应该向全体股东反映并交代，即颁发股东的出资证明书。出资证明书是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种证明。

三、对外贸易经营者备案登记

李想、秦奋、吕力和冯博四位同学经过一段时间的努力，终于成立了自己的公司——义乌市奇迹进出口有限公司。但是这并不意味着他们马上就可以从事进出口业务，因为根据相关法律规定，从事货物或技术进出口的对外贸易经营者，都应当向商务主管部门办理备案登记。否则，海关不予办理进出口货物的报关和验放手续。在这里我们来了解一下需要经过哪些步骤才能够取得进出口资格。

（一）对外贸易经营者备案登记办法

1．申报

首先，到公司所在地市场监督管理局办理经营范围变更手续，添加货物进出口、技术进出口经营项目。然后，到“商务部业务系统统一平台”进行申报（http://iecms.ec.com.cn/iecms/index.jsp）或从本地商务局主网站申报入口进行申报，并按对外贸易经营者备案登记表要求认真填写所有事项的信息。

2．需要提交的材料

对外贸易经营者应向所在地商务主管部门提交如下备案登记材料。

（1）按要求填写并下载打印的对外贸易经营者备案登记表。

（2）营业执照的复印件。

（3）外商投资企业需按《对外贸易经营者备案登记办法》的规定办理企业营业执照的增项变更，还应提交外商投资企业批准证书的复印件。

（4）个体工商户（独资经营者），需提交合法公证机构出具的财产公证证明；依法办理工商登记的外国（地区）企业，需提交经合法公证机构出具的资金信用证明文件。

3．办理与查询

企业在进行网上申报后，需先携带以上书面材料到企业所在地商务主管部门进行初步审核，并开具受理凭证。商务主管部门对外贸易处对符合条件者，在5个工作日内办理备案登记手续，在对外贸易经营者备案登记表上加盖备案登记印章。

（二）对外贸易经营者备案登记管理

1．对外贸易经营者备案登记表的变更

根据商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的有关规定，对外贸易经营者如需变更对外贸易经营者备案登记表上的任何登记事项，应在变更起30日内办理变更手续。

2．对外贸易经营者备案登记表的失效与撤销

（1）对外贸易经营者应凭加盖备案登记印章的对外贸易经营者备案登记表在30日内到当地海关、检验检疫、外汇、税务等部门办理开展对外贸易业务所需的有关手续。逾期未办理的，对外贸易经营者备案登记表自动失效。

（2）对外贸易经营者已在市场监督管理部门办理注销手续或被吊销营业执照的，自营业执照注销或被吊销之日起，对外贸易经营者备案登记表自动失效。

（3）对外贸易经营者不得伪造、变造、涂改、出租、出借、转让和出卖对外贸易经营者备案登记表。

（三）后续手续

1．海关（进出口收发货人注册登记）

办理进出口收发货人注册登记，按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续，并准备提交下列材料。

（1）企业法人营业执照副本的复印件（个人独资、合伙企业或者个体工商户递交营业执照）。

（2）对外贸易经营者备案登记表的复印件（法律、行政法规或者商务部规定不需要备案登记的除外）。

（3）中华人民共和国外商投资企业批准证书、中华人民共和国台、港、澳、侨投资企业批准证书的复印件（限外商投资企业递交）。

（4）企业章程的复印件（非企业法人免递交）。

（5）银行开户证明的复印件。

（6）报关单位情况登记表、报关单位管理人员情况登记表。

（7）其他与注册登记有关的文件材料。

预录入完毕，海关会提供海关的注册号和报关专用章印模，由企业自己去刻制。刻制好后到海关企业管理窗口提交印模，领取进出口收发货人报关注册登记证书。

2．外汇管理局（外汇核销备案登记）

对外贸易经营者取得出口经营权后，应当到海关办理“中国电子口岸”入网手续，到有关部门办理“中国电子口岸”企业法人IC卡和“中国电子口岸”企业操作员IC卡电子认证，并赴本地外汇管理局办理核销备案登记手续。

（1）办理出口收汇核销备案登记可在第一笔出口业务需要领取核销单时，到外汇管理部门办理，并递交所需材料。外汇管理局审核材料无误后，为出口单位办理登记手续，建立出口单位电子档案信息。

（2）对外贸易经营者在外汇管理局备案登记的电子档案信息内容发生变更时，应当在办理市场监督管理局、海关等部门变更登记手续后1个月内，持有关部门变更通知，到外汇管理局办理变更登记手续，外汇管理局需在“中国电子口岸”变更该出口单位IC卡权限。

（3）对外贸易经营者因终止经营或被取消对外贸易经营资格的，应当在1个月内，持相关部门的有关文件到外汇管理部门办理注销登记手续，外汇管理部门需在“中国电子口岸”注销该出口单位IC卡权限。

3．国家税务局（出口退（免）税认定）

退（免）税认定的出口商按以下时间要求办理出口退（免）税认定手续。对外贸易经营者在按《中华人民共和国对外贸易法》和商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的规定办理备案登记后，自备案登记之日起30日内办理认定。特定退（免）税的企业和人员在出口合同签订之日起30日内办理认定。

（1）出口商在首次申请办理退（免）税认定时，应先向主管国税分局取得出口货物退（免）税业务认定核实表（以下简称核实表）。

（2）出口商应认真填写核实表有关内容（一式两份），并确保所填写内容是完整、准确和真实的，由企业法定代表人或个体工商负责人签字、盖章后报送至主管国税分局。

（3）主管国税分局应自收到核实表之日起5个工作日内完成对核实表中各项内容的调查核实工作，并在核实表中签署审核意见。将其中一份核实表交出口商，另一份核实表归档保存。

（4）出口商取得经主管国税分局签署意见的核实表后，即可到国家税务局进出口税收管理处退（免）税认定岗，领取并填写出口货物退（免）税认定表（以下简称认定表），同时需提交以下资料（原件及复印件，复印件上加注“与原件一致”并盖章）。

a 出口货物退（免）税认定申请报告（原件，需电脑打印，内容主要包括企业基本情况，经营范围，开始生产、经营、出口的时间等情况）。

b 国家市场监督管理部门核发的企业法人营业执照（副本）或工商营业执照（原件）。

c 商务部及其委托机构签发的对外贸易经营者备案登记表。

d 主管海关核发的自理报关单位注册登记证明书。

e 银行基本账。

f 经主管局签署意见的出口货物退（免）税业务认定核实表（原件）。

g 主管退税的税务机关要求提供的其他证件、资料。

（5）退（免）税认定岗负责对认定表及相关资料进行审核，审核无误后，出具认定意见，注明认定日期，并将认定表中有关信息录入出口货物退（免）税信息管理系统。将其中一份认定表交出口商，另一份认定表及所附资料归档保存。

（6）实行“免、抵、退”税办法的出口商取得认定表后，应在首笔货物出口前，持认定表到各办税服务厅，在征收管理系统中办理出口货物退（免）税认定手续。

项目实训

实训内容

根据成立一家进出口公司的要求，学生组成团队模拟完成相关流程手续。

实训目标

1．培养学生团队合作与协调能力。

2．培养收集资料、分析资料并完成一般综合设计项目的能力。

3．培养学生严谨求实、理论联系实际的科学学习态度。

实训步骤

学生以4～6人为一组，模拟成立一家有限责任公司的流程，并完成以下环节：

a股东确定，b确定公司名称，c确定公司地址，d确定经营范围，e模拟股东出资，f模拟公司组织管理结构，g确定法定代表人，h确定公司章程。

此外，给进出口公司设置一些基本相关部门，并且为各个部门确定其工作职责。

实训步骤

实训室、外贸公司等。

思考与练习

一、判断题（以下说法中对的打“√”，错的打“×”）

1．有限公司的组织管理机构由股东会、董事会、监事会、总经理组成，不可以出现一人兼几职的情况。（ ）

2．法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动；对外代表企业，全权处理一切民事活动。（ ）

3．公司印章要找到具有公安局颁发的特种行业许可证的刻章单位才行。（ ）

4．在你成为某个公司股东时，在公司登记后，是可以抽回出资的。（ ）

5．在实际工作中，企业法人住所和经营场所可以是同一地点。（ ）

6．有限责任公司是以注册资本为限来承担有限的责任。（ ）

7．根据《公司法》的规定，一个人就可以注册有限公司。（ ）

8．确定股东出资时，全体股东用货币出资的数量可以低于公司法定注册资本最低限额的50%。（ ）

9．公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。（ ）

10．土地使用权和房屋使用权均可以成为有限责任公司的出资方式。（ ）

二、多选题

1．国际（地区间）贸易根据其组织形式可以分为（ ）。

A．协定贸易方式

B．有固定组织形式的贸易方式

C．无固定组织形式的贸易方式

D．不限形式的贸易方式

2．一个公司可以在银行里开设哪几种账户？（ ）

A．基本账户

B．一般账户

C．临时账户

D．专用账户

3 ．公司一定要刻制的印章有哪几种？（ ）

A．发票专用章

B．公司公章

C．财务专用章

D．法定代表人私章

4．对外贸易经营者备案不需要经过哪个部门审批？（ ）

A．商务局

B．公安局

C．国税

D．市场监督管理局

5．以下哪个不是常见的国际（地区间）贸易方式？（ ）

A．一般贸易

B．租赁贸易

C．易货贸易

D．市场采购贸易

三、名词解释

1．法定代表人。

2．经营范围。

3．自理报检单位。

4．市场采购贸易。

5．进料加工。

四、简答题

1．国际（地区间）贸易通常有哪些分类方法？

2．来料加工和进料加工有什么区别？

3．公司类型有哪几种？

4．股份有限公司和有限责任公司的区别是什么？

5．公司章程的作用是什么？