2011年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
一、单项选择题（每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1．A公司为增值税一般纳税人。下列关于A公司相关固定资产的说法正确的有（ ）。
A．购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元
B．固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更
C．固定资产日常修理费用可以资本化
D．固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应予以资本化的支出为50万元
【答案】B
【解析】A项，在考试时点，运输费1000元只能按照93%计入固定资产入账价值。C项，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用。D项，应扣除被替换部分账面价值。
2．下列关于无形资产的说法正确的有（ ）。
A．某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销
B．使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销
C．商誉按10年摊销
D．某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产
【答案】A
【解析】根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。
3．某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前，研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销，当年该公司应计入损益的金额为（ ）。
A．120万元
B．260万元
C．128万元
D．263.33万元
【答案】C
【解析】题中，研究阶段发生研发费用120万元，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万元，当月增加的无形资产当月摊销，2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为：240/（5×12）×2＝8（万元），摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。则当年该公司应计入损益的金额为：120＋8＝128（万元）。
4．甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。发行债券时应付债券的初始确认金额为（ ）万元。
A．10000
B．9975
C．10400
D．10375
【答案】B
【解析】企业发行债券时，按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按债券票面价值，贷记“应付债券——面值”科目，按实际收到的款项与票面价值之间的差额，贷记或借记“应付债券——利息调整”科目。即应付债券的初始确认金额（初始入账价值）为发行债券实际收到的款项。
5．甲公司向乙公司销售设备并提供安装服务安装的设备价款为500万元，安装简单易行，安装服务费为5000元。截至年底，客户已经验货并开具销售发票，安装工作已完成90%，则甲公司应确认的收入为（ ）。
A．确认商品销售收入500万元，确认劳务收入5000元
B．确认商品销售收入500万元，确认劳务收入4500元
C．确认商品销售收入450万元，确认劳务收入5000元
D．确认商品销售收入450万元，确认劳务收入4500元
【答案】B
【解析】销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；对于安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。
6．以下关于或有事项的披露，说法正确的有（ ）。
A．公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或或有负债的种类及其形成原因以及期初、期末余额和本期变动情况
B．或有事项涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露未决诉讼未决仲裁的任何信息
C．或有资产很可能会给企业带来经济利益的应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响
D．或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响以及及期初、期末余额和本期变动情况
【答案】C
【解析】AD项，或有资产及或有负债均不能确认为资产和负债，因此不存在期初、期末余额和本期变动情况；B项，在涉及未决诉讼、未决仲裁的情况下，按相关规定披露全部或部分信息预期对企业造成重大不利影响的，企业无须披露这些信息，但应当披露该未决诉讼、未决仲裁的性质，以及没有披露这些信息的事实和原因。
7．A公司于2010年12月30日以8000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制，A公司与B公司无关联关系，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值为10000万元；2011年12月25日，A公司又以3500万元自B公司其他股东处取得B公司30%的股权，该日B公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的公允价值为11000万元。则2011年末，A公司应在合并报表中确定商誉为（ ）。
A．500万元
B．1200万元
C．1000万元
D．1500万元
【答案】C
【解析】本题系购买子公司少数股权情形。A公司应在合并报表商誉＝新增投资前的商誉＝8000－10000×70%＝1000（万元）。
8．注册会计师在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备（不含对合并范围内主体的应收账款），持股80%的子公司计提了100万元坏账准备（不含对合并范围内主体的应收账款），资产评估机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估值为（ ）。
A．2000万元
B．1700万元
C．1600万元
D．1620万元
【答案】D
【解析】通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。则题中合并应收账款的评估值＝2000－300－100×80%＝1620（万元）。
9．以下属于免征增值税的有（ ）。
A．农场销售自产产品
B．软件企业随同软件销售收取的服务费
C．农资部门批发农药
D．图书销售
【答案】A
【解析】《增值税暂行条例》规定的免税项目：①农业生产者销售的自产农业产品；②避孕药品和用具；③古旧图书；④直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备；⑤外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备；⑥由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；⑦自己使用过的物品，指销售其他自己使用过的物品。B项适用超出部分即征即退；C项适用低税率13%；D项，古旧图书才适用免征。
10．关于募集资金，以下说法正确的有（ ）。
A．创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构
B．创业板上市公司有一个募投项目，该项目结余资金50万元，若用于补充流动资金，需股东大会审议批准
C．创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12个月内累计用超募资金归还银行贷款1亿元
D．创业板上市公司拟使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事不同意
【答案】A
【解析】A项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.2.2条第1款第3项规定，上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括的内容之一是：公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。B项，第6.4.8条规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。本题中，项目结余资金50万元，低于100万元，使用情况在年度报告中披露即可，无需董事会、股东大会审议。CD两项，第6.3.11条规定，上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；②公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；④经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
11．关于上市公司分红，下列说法正确的是（ ）。
A．上交所上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分1000万元
B．中小板母公司可供分配利润负200万元，合并报表为1000万元，当年分800万元
C．深交所主板上市公司可供分配利润合并报表为1000万元，母公司为1200万元，当年分1200万元
D．创业板上市公司可供分配利润母公司为800万元，合并报表为1200万元，当年分800万元
【答案】D
【解析】深交所主板、中小板、创业板《规范运作指引》均规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第21条规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
12．以下属于创业板上市公司应暂停上市的情形的有（ ）。
A．连续2年净资产为负
B．连续2年净利润为负
C．未在法定期限披露年报或中报
D．连续2个会计年度被出具否定意见的审计报告
【答案】D
【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第13.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：①最近3年连续亏损（以最近3年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；②因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近3年连续亏损；③最近1个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；④因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近1年年末经审计净资产为负；⑤最近2个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；⑥因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起4个月内仍未改正；⑦在法定披露期限届满之日起2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；⑧因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；⑨因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；⑩因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的6个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；⑪股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；⑫本所规定的其他情形。
二、不定项选择题（每小题1分，以下备选项中至少有一项符合题目要求，多选、错选、少选均不得分）
1．发行人在持续督导期间出现下列（ ）情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。
A．非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符
B．公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上
C．上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更
D．首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组
E．上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露
F．持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
【答案】AE
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；②公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；③首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；⑥实际盈利低于盈利预测达20%以上；⑦关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；⑧控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；⑨违规为他人提供担保，涉及金额较大；⑩违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；⑪董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；⑫违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；⑬中国证监会规定的其他情形。
2．乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期。2008年4月1日，公司因临时资金紧张出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额（成本）为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是（ ）。
A．乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万元
B．乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万元
C．乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益200万元
D．乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万元
E．可供出售金融资产入账价值为400万元
F．可供出售金融资产入账价值为480万元
【答案】BDF
【解析】根据规定，企业的某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，应当将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。因此，乙公司4月1日账务处理为：
【说明】本题D项原为“乙公司2008年4月1日应确认资本公积80万元”，根据现行准则，一些原来计入“资本公积——其他资本公积”的改为计入“其他综合收益”，因此题目中为了适应最新的规定，将其改为“其他综合收益”。C项同理。
3．以下资产中计提的资产减值可以转回的有（ ）。
A．存货
B．商誉
C．持有至到期投资
D．长期股权投资
E．可供出售债务工具
【答案】ACE
【解析】BD两项适用《企业会计准则第8号——资产减值》，发生减值后，一方面价值回升的可能性比较小，另一方面从会计信息稳健性要求考虑，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4．以下事项会引起财务报表负债和所有者权益同时变动的情形有（ ）。
A．资本公积转增股本
B．宣告分配现金股利
C．分配股票股利
D．可转债转为股份
E．发放现金股利
【答案】BD
【解析】AC两项，所有者权益内部调整，不引起所有者权益总额变动，不涉及负债。BE两项，宣布分配现金股利，负债增加，所有者权益减少；实际分配现金股利时，借记“应付股利”，贷记“货币资金”，所有者权益不变；D项，可转债转为股份，借记“应付债券”，贷记“股本”和“资本公积”，负债减少，所有者权益增加。
5．以下关于收入确认的说法正确的是（ ）。
A．2010年12月1日，A公司向B公司销售商品5000万元，已交货并开具发票，2010年12月25日，B公司因质量问题要求退货，双方未达成一致意见，A公司2010年确认上述收入5000万元
B．甲公司以视同买断方式委托乙公司销售商品100件，协议价为200元每件，成本为120元每件，代销协议约定，将来乙公司没有将商品售出时可以将商品退回给甲公司；这批商品已经发出，货款尚未收到，则甲公司在发出商品时应确认收入20000元
C．甲公司向乙公司销售一部电梯，电梯已经运抵乙公司，发票账单已经交付，同时收到部分货款。合同约定，甲公司应负责该电梯的安装工作，在安装工作结束并经乙公司验收合格后，乙公司应立即支付剩余货款。电梯尚未安装，甲公司确认收入
D．2010年11月30日甲公司向乙公司销售一批商品，开出的增值税专用发票上注明的销售价款为100万元，增值税税额为17万元，该批商品成本为80万元；商品并未发出，款项已经收到。协议约定，甲公司应于9月30日将所售商品购回，回购价为110万元，甲公司2011年11月30日确认收入100万元
E．甲公司属于软件开发公司，2011年6月1日甲公司以1000万元销售某成套软件给乙公司，软件已销售，款项已收到。同时，甲公司接受乙公司委托对该成套软件进行日常有偿维护管理，维护管理协议约定自2011年6月1日至2014年5月31日，甲公司2011年6月1日确认收入1000万元
【答案】E
【解析】A项，产品质量纠纷，未达成一致意见，不应确认收入；B项，视同买断方式代销商品，若协议约定受托方没有将商品售出时可以将商品退回给委托方，或受托方因代销商品出现亏损时可以要求委托方补偿，则委托方收到代销清单时方可确认销售收入；C项，企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分，不应确认收入；D项，售后回购，回购价大于销售价，具有融资性质，不确认收入，收到的款项确认为负债。
6．下列关于收入的说法正确的是（ ）。
A．企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认财务费用10万元
B．企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认销售收入300万元
C．企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货方6个月后享有退货权，按照企业的历史经验该笔货物退货概率为20%，企业2011年确认收入200万元
D．企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元，分5年付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为1600万元，成本为1500万元，企业2011年确认收入1600万元，财务费用400万元
【答案】AC
【解析】B项，售后回购具有融资性质的，不应确认收入，收到的款项应确认为一项负债；D项，分期收款销售商品，合同价款与公允价值的差额400万元，先确认为“未确认融资收益”，然后按照摊余成本与实际利率计算确定的金额在5年内进行摊销，作为财务费用的抵减项。
7．可以将经营分部确定为报告分部的情形有（ ）。
A．该分部的资产占所有分部资产合计的10%
B．该分部的利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%
C．该分部亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%
D．该分部的收入占所有分部收入合计的10%
【答案】AD
【解析】当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；②该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。
8．2010年三季报，应当披露的报表包括（ ）。
A．2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债表
B．2009年1～9月的利润表和2010年1～9月的利润表
C．2009年7～9月的利润表和2010年7～9月的利润表
D．2009年1～9月的现金流量表和2010年1～9月的现金流量表
E．2009年7～9月的现金流量表和2010年7～9月的现金流量表
【答案】ABCD
【解析】中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：①本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年可比本期末的现金流量表。
9．以下属于筹资活动现金流量的有（ ）。
A．为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部分
B．融资租入固定资产所支付的租赁费
C．发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等
D．购建固定资产、无形资产支付的现金
【答案】ABC
【解析】A项，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而发生的借款利息资本化部分，在“分配股利、利润和偿付利息支付的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；B项，融资租入固定资产所支付的租赁费，在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；C项，发行证券筹集资金而由企业直接支付的审计、咨询费等在“支付其他与筹资活动有关的现金”项下反映，属于筹资活动的现金流量；D项，购建固定资产、无形资产支付的现金，属于投资活动的现金流量。
10．以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有（ ）。
A．固定资产处置收益
B．应收账款增加
C．支付现金股利
D．资产减值损失转回
E．递延所得税负债增加
【答案】ABDE
【解析】C项，支付现金股利，虽然不影响净利润，但其影响的是筹资活动现金流，不影响经营性现金流变动，无需调整。
11．A公司将专利技术无形资产与B公司交换取土地使用权。A公司无形资产账面价值1800万元，公允价值2800万元，另支付200万元补价；B公司土地使用权公允价值3000万元，账面价值2000万元。假设不考虑税收等其他因素，下列说法正确的是（ ）。
A．A公司应确认资产处置收益1000万元
B．A公司应确认资产处置收益800万元
C．B公司应确认资产处置收益1000万元
D．B公司应确认资产处置收益1200万元
【答案】AC
【解析】换出资产有公允价值的，则公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，换出资产无公允价值，但换入资产有公允价值的，则换入资产公允价值±补价视同换出资产公允价值，与账面价值之间的差额计入当期损益。题中换入资产与换出资产均有公允价值，均为无形资产，各自公允价值与账面价值的差额均应计入营业外收支项目。
12．乙公司欠甲公司一笔贷款200万元，2011年7月31日货款到期日，因乙公司财务出现困难无法支付，经双方协议于10月10日进行债务重组。债务重组协议规定，甲公司同意减免乙公司50万元债务，余款用现金立即清偿，乙公司于当日通过银行转账支付了剩余款项150万元，甲公司也已收到该款项。甲公司已为该项债权计提了60万元的坏账准备。则以下说法正确的是（ ）。
A．甲公司确认营业外支出50万元
B．乙公司确认营业外收入50万元
C．甲公司冲减资产减值损失60万元
D．甲公司冲减资产减值损失10万元
【答案】BD
【解析】债务人以现金清偿债务的，债权人应当将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额冲减已计提的减值准备，冲减后减值准备仍有余额的，应予转回并抵减当期资产减值损失。甲公司冲减资产减值损失＝60－50＝10（万元）。
13．2010年5月，甲企业需购置一台环保设备，预计价款为2000万元，因资金不足，按相关规定向有关部门提出补助1200万元的申请。2010年6月1日政府批准了甲企业的申请，并拨付甲企业1200万元财政款（同日到账）。2010年7月31日，甲企业购买环保设备并完成安装，达到预定可使用状态后入账实际成本为1800万元，该设备使用寿命5年，采用直线法计提折旧（假设无残值）。假定不考虑其他因素，请问下列说法正确的有（ ）。
A．2010年6月1日确认递延收益1200万元
B．2010年6月1日确认营业外收入1200万元
C．2010年8月计提折旧30万元
D．2010年8月计提折旧20万元
E．2010年8月确认营业外收入30万元
F．2010年8月确认营业外收入20万元
【答案】ACF
【解析】2010年6月确认递延收益为1200万元，2010年7月形成固定资产，2010年8月开始计提折旧，2010年8月份需计提的折旧＝1800÷5÷12＝30（万元），确认的营业外收入＝1200÷5÷12＝20（万元）。
14．以下属于非正常停工的情况的有（ ）。
A．与工程建设有关的劳动纠纷而停工
B．因可预见的不可抗力因素而停工
C．资金周转困难而停工
D．与施工方发生质量纠纷而停工
E．因质量检查而停工
【答案】ACD
【解析】非正常中断，通常是由于企业管理决策上的原因或者其他不可预见的原因等所导致的中断。例如，企业因与施工方发生了质量纠纷，或者工程、生产用料没有及时供应，或者资金周转发生了困难，或者施工、生产发生了安全事故，或者发生了与资产购建、生产有关的劳动纠纷等原因，导致资产购建或者生产活动发生中断，均属于非正常中断。BE两项是可预见因素，属于正常情况。
15．甲上市公司2007年7月1日专门借款6000万元建厂房，2年期限，年利率5%，2007年7月1日开工，并于当日支付部分款项。2008年1月1日至3月31日因为冰冻季节性停工，2008年4月1日复工，2008年12月31日达到预定可使用状态，2007年7月1日至2008年12月31日，专门借款闲置资金利息收入为50万元。下列说法正确的有（ ）。
A．2007年资本化利息金额为0
B．资本化利息支出应自2007年7月1日开始
C．甲公司该厂房利息费用资本化的金额为400万元
D．甲公司该厂房利息费用资本化的金额为350万元
E．甲公司该厂房利息费用资本化的金额为325万元
【答案】BC
【解析】AB两项，厂房2007年7月1日开工，并于当日支付部分款项，因此资本化利息支出应自2007年7月1日开始；CDE三项，冰冻季节性停工属于正常中断，相关借款费用仍可资本化，甲公司该厂房利息费用资本化金额＝6000×5%×1.5－50＝400（万元）。
16．甲公司2010年度利润总额为2600万元，2010年经营期间受到行政罚款200万元。对于固定资产，会计上按双倍余额递减法计提折旧，税法规定按年限平均法折旧，原值为2000万元，折旧年限为10年，净残值为0。企业所得税率为25%，当年为固定资产折旧年限第一年，递延所得税资产和递延所得税负债期初余额均为0，以下说法正确的是（ ）。
A．甲公司2010年当期所得税为750万元
B．甲公司2010年当期所得税为700万元
C．甲公司2010年所得税费用为750万元
D．甲公司2010年所得税费用为700万元
【答案】AD
【解析】固定资产会计折旧＝2000×2/10＝400（万元），税法折旧＝2000×1/10＝200（万元），产生可抵扣暂时性差异200万元，应确认递延所得税资产＝200×25%＝50（万元）；确定当期所得税＝应纳税所得额×税率＝[2600＋200＋（400－200）]×25%＝750（万元）；确定利润表中的所得税费用＝当期所得税±递延所得税＝750－50＝700（万元）。
17．需调整期初未分配利润的事项包括（ ）。
A．前期达到预定可使用状态后的工程建设借款利息费用，错误资本化，计入资产成本
B．投资性房地产后续计量模式由成本模式转为公允价值模式
C．现金分红
D．管理费用和销售费用错记
【答案】AB
【解析】C项，计提时，借记“利润分配——应付股利”，贷记“应付股利”；支付时，借记“应付股利”，贷记“库存现金”等；D项，管理费用和销售费用均属于损益类账户，在期末结转到本年利润中，费用类别的错记不需要调整期初未分配利润。
18．甲公司2010年度财务报告批准报出日为2011年3月20日，甲公司以下交易或事项中属于资产负债表日后调整事项的有（ ）。
A．应收乙公司账款2010年年末已经计提20%坏账准备，2010年12月31日乙公司，遭遇严重自然灾害，损失惨重，甲公司预计90%款项无法收回，甲公司于2011年2月15日获知此消息
B．2011年2月10日，甲公司收到法院传票，因产品质量纠纷，乙公司起诉甲公司，并要求巨额赔偿
C．甲公司在2010年11月20日为丁公司提供担保，因丁公司财务状况恶化，无法支付逾期的银行借款，贷款银行于2011年3月15日要求甲公司按照合同约定履行债务担保责任，丁公司财务状况于2010年底便已明显恶化，甲公司2010年度财务报告未确认与该担保事项相关的预计负债
D．2011年3月10日，甲公司董事会通过了利润分配预案
【答案】AC
【解析】AC两项，虽甲公司在资产负债表日后才获知信息，但乙公司遭遇严重自然灾害在2010年12月31日，丁公司财务状况于2010年底便已明显恶化，即均在资产负债表日已存在，因此属于资产负债表日后调整事项。BD两项，资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺和资产负债表日后企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润均属于企业发生的资产负债表日后非调整事项，作为重要事项，应在附注中予以披露。
19．甲公司于2006年1月1日以1000万元取得乙公司100%的股权，购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间无关联关系。乙公司2006年以公允价值为基础实现的净利润为500万元，2007年上半年实现利润500万元。2007年7月1日，甲公司对外转让其持有的乙公司20%的股权，取得1000万元价款，出售时乙公司自甲公司取得100%股权之日持续计算的可辨认净资产额为2400万元。则股权出售日，以下说法正确的是（ ）。
A．出售股权后，甲公司个别报表中长期股权投资账面价值为640万元
B．甲公司个别报表应确认投资收益800万元
C．甲公司合并报表应确认投资收益520万元
D．甲公司合并报表中商誉为200万元
E．甲公司合并报表应确认资本公积520万元
【答案】BDE
【解析】本题属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：个别报表投资收益＝出售股权取得对价的公允价值－处置投资的账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；个别报表中长期股权投资账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）。合并报表不确认投资收益，即合并报表投资收益为0；合并报表资本公积＝售价－出售比例×出售日子公司自购买日起持续计算的净资产＝1000－2400×20%＝520（万元）。合并报表商誉＝处置部分投资前的商誉＝1000－800×100%＝200（万元）。
20．以下事项中，构成同一控制下企业合并的有（ ）。
A．甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼
B．乙公司系甲公司子公司，甲公司购买乙公司的少数股权
C．甲公司2009年1月1日投资设立A公司，为全资子公司，2009年2月1日从独立第三方购入B公司，持有B公司100%股权，能够决定B公司的财务及生产经营决策，2010年1月1日，A公司支付现金从甲公司处购入B公司100%股权，购入后A公司可对B公司实施控制
D．A公司和B公司均为国有企业成立均1年以上，其控股股东和实际控制人均为国务院国资委，A公司于2011年4月1日以直接支付现金方式取得B公司全部股权，B公司仍持续经营
E．A公司和B公司均为甲公司直接投资的全资子公司，成立均1年以上，2011年4月1日A公司以直接支付现金方式从甲公司处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营
【答案】E
【解析】A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；B项没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；C项，合并前同一控制的时间不足1年，不能认定为同一控制下企业合并；D项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方，不能认定为同一控制下企业合并。
21．以下事项中，构成企业合并的有（ ）。
A．甲公司发行股份购买控股股东乙的办公楼
B．购买子公司的少数股权
C．甲公司与乙公司共同出资丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司
D．企业A和B构成业务，企业A支付现金自B公司原股东处取得B公司全部股权，B公司仍持续经营
E．企业A和B构成业务，企业A发行股份取得B公司全部资产和负债，B公司注销
【答案】DE
【解析】构成企业合并至少包括两个条件：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。A项仅购买资产，不构成业务，从而不属于企业合并；BC两项均没有取得控制权，报告主体没有发生变化，不构成企业合并；D项属于控股合并；E项属于吸收合并。
22．以下应纳入合并报表范围的公司有（ ）。
A．已宣告破产清理整顿的子公司
B．境外子公司，但分红和其他资金调度均受到外汇管制，该公司财务和经营政策仍由母公司决定
C．A公司借款给自然人甲，甲出资设立公司，但A公司与自然人甲协议约定，设立的公司经营决策和财务政策由A公司决定
D．A公司和B公司是C公司股东，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根据股东之间的协议，A公司不参与C公司经营管理，每年拿固定收益200万元
【答案】BC
【解析】AB两项，不论子公司向母公司转移资金能力是否受到严格限制，只要是能够被母公司施加控制的，都应纳入合并范围。但是，已宣告被清理整顿的或已宣告破产的原子公司，不再是母公司的子公司，不纳入合并财务报表范围。CD两项，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。如果投资方具备以下所有的要素，则投资方能够控制被投资方：①拥有对被投资方的权力；②通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；③有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
23．关于审计函证的说法正确的是（ ）。
A．函证应以被审计单位的名义发出
B．若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被函证方及时寄回询证函原件
C．除非有充分证据表明应收账款对被审计单位财务报表不重要或函证很可能无效，否则应进行函证
D．函证一般应采取积极式函证
【答案】AC
【解析】B项，根据2010年《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，取消了“若被函证方以传真的方式回函，注册会计师应直接接收，并要求被询证方及时寄回询证函原件”的规定。D项，注册会计师可采用积极的或消极的函证方式实施函证，也可将两种方式结合使用。
24．下列会引起速动比率变动的事项有（ ）。
A．以原材料抵偿应付账款
B．出售可供出售金融资产，收到现金
C．收回应收账款
D．转销不能带来收益的长期待摊费用
【答案】AB
【解析】A项，存货减少、应付账款减少，速动资产不变，流动负债减少，会引起速动比率上升；B项，可供出售金融资产属于非流动资产，现金属于速动资产，速动资产增加，速动比率上升；C项，速动资产不变，流动负债不变，速动比率不变；D项，速动资产不变，流动负债不变，速动比率不变。
【说明】A项若为“以原材料抵偿长期借款”，则不会引起速动比率的变化。若为“以原材料抵偿债务”则不确定，因为债务可能是流动负债，也可能是长期负债。D项若改为“转销不能带来收益的待摊费用”则速动资产也不变，流动负债不变。（但是新准则下已无“待摊费用”科目及项目。）
25．以下在计算应纳税所得额时不得扣除的有（ ）。
A．向投资者支付的股息
B．红利等权益性投资收益款项
C．税收滞纳金
D．罚金、罚款和被没收财物的损失
E．赞助支出
【答案】ABCDE
【解析】《企业所得税法》第十条规定，在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：①向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；②企业所得税税款；③税收滞纳金；④罚金、罚款和被没收财物的损失；⑤本法第九条规定以外的捐赠支出；⑥赞助支出；⑦未经核定的准备金支出；⑧与取得收入无关的其他支出。
26．以下情形中，某深交所上市公司的半年度报告需要审计的有（ ）。
A．拟在下半年发行公司债券
B．拟在下半年公开增发股票
C．拟在下半年进行现金分红
D．拟在下半年资本公积转增股本
E．拟在下半年分配股票股利
【答案】DE
【解析】《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第6.8条规定，上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：①拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；②中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。注意：仅以现金分红方式的除外。
27．关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有（ ）。
A．如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合核查意见
B．对于发行人重要子公司属于污染行业的，保荐代表人应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据
C．关于诉讼事项，保荐代表人应亲自到法院、仲裁机构进行调查
D．关于银行存款和货币资金收支情况，保荐代表人应抽查凭证资料并发函向银行函证
【答案】BCD
【解析】A项，《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函〔2011〕75号）规定，保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
28．关于股份限售期，以下说法正确的有（ ）。
A．上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月
B．控股股东认购的可转债无限售期
C．控股股东参与增发应锁定12个月
D．非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份应锁定36个月
E．上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制
【答案】BDE
【解析】关于限售期的总结如下：①首发原始股&非公开发行：会涉及到限售期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股东配股外，其余无限售期规定。说明：根据深交所主板和中小板《规范运作指引》的规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和创业板无此规定。③增发、可转债：无限售期规定。④战略投资者认购：属于非公开发行的，锁定3年（不管是境内还是境外战略投资者）；除非公开发行之外的：a．境内战略投资者，锁定1年；b．境外战略投资者，锁定3年。⑤上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的除外。
29．关于上市公司收购，以下说法正确的有（ ）。
A．原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%，乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请
B．地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可免于以要约收购方式增持股份
C．某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，可免于以要约收购方式增持股份
D．因上市公司回购股份减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，可适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份
E．持股30%以上的投资者的股权，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约收购方式增持股份
【答案】ADE
【解析】BC两项，根据2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化，不符合免于以要约方式增持股份的条件。
30．李某持有甲股份公司51%的股份，系公司控股股东。在公司经营期间，2011年10月，公司股东大会通过一项表决，公司的一条主要生产线对外出售，综合成新率约为80%，售价4800万元，市场同类生产线全新的约为1亿元，此项行为导致公司无法再生产主要产品，公司经营陷于困境，公司大部分债务无法清偿。以下说法正确的是（ ）。
A．应对公司全部债务承担连带责任
B．应对公司无法清偿的债务承担连带责任
C．应对其他小股东赔偿
D．应对公司赔偿
【答案】ACD
【解析】《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
31．以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（ ）。
A．上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份
B．中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份
C．上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份
D．上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份
【答案】AB
【解析】《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第4.2.21条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及本所认定的其他期间。
32．对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有（ ）。
A．变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过
B．变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见
C．取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过
D．变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过
【答案】AB
【解析】《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
33．创业板上市公司以下人员的选举中，需要采取累积投票制的有（ ）。
A．选举总经理时
B．选举1名董事时
C．选举2名以上监事时
D．选举2名以上董事时
【答案】CD
【解析】《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2.2.11条第1款规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。
34．下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是（ ）。
A．创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人
B．董事会成员6名，其中4名高管
C．董秘由财务总监兼任
D．董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会
E．财务总监担任审计委员会召集人
【答案】CD
【解析】AE两项，《上市公司治理准则》第52条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。B项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。C项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.6条规定，董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。D项，第2.3.4条规定，上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。即创业板不再强制要求设立专门委员会。
35．关于董事委托出席董事会会议的问题，以下说法正确的有（ ）。
A．某董事全权委托另一名董事对所有议案进行投票，未在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见
B．独立董事不能同时接受2名以上董事的委托
C．在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议
D．独立董事不能委托非独立董事投票
【答案】BCD
【解析】《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）（中小板、创业板同）第3.3.3条规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）对该委托出席事项的规定基本相同。
36．假定不考虑其他因素，仅就下列选项中的单个信息，以下可以担任董、监、高的有（ ）。
A．谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，谢某负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年
B．公司技术副经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活
C．李某为甲公司经理，因公司经营不善，导致公司破产，自申请破产清算之日起已超过3年
D．张某在担任甲公司法定代表人期间，因公司输油管道发生爆炸，导致5人死亡，张某负有重大过失责任，被判处刑罚，执行期满未逾5年
【答案】BD
【解析】《公司法》第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。A项属于上述第④项情形；C项，自清算完结之日起已超过3年的，才可以担任。B项，根据《民法通则》第11条第2款规定，16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人；D项情形不属于经济犯罪。
37．以下说法正确的有（ ）。
A．有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定
B．股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
C．股份公司董事会成员中应当有职工代表
D．国有独资公司董事会成员中应当有职工代表
E．股份公司监事会成员中应当有职工代表
【答案】BDE
【解析】A项，《公司法》第67条第3款规定，国有独资公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。B项，第109条第1款规定，股份有限公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。C项，第108条第2款规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D项，第67条第1款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。E项，根据第117条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
38．根据《公司法》的规定，以下说法正确的有（ ）。
A．不管是有限公司还是股份公司，监事会成员中都应该有职工代表监事
B．股份公司的非职工代表监事由股东大会选举产生
C．国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国有资产监督管理机构委派
D．监事的任期为每届不得超过3年，任期届满，连选可以连任
【答案】A
【解析】A项，根据《公司法》第51条、第117条规定，对于股份公司和有限公司，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。B项，非职工代表监事可以由股东大会选举产生，也可能是由创立大会选举产生的。C项，第70条第2款规定，国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。D项，第52条第1款规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
39．有关利润分配的财务报表的审计，以下说法正确的有（ ）。
A．保留意见，但对公司利润没有影响，可以分配
B．否定意见，对公司利润产生影响，会计师估计了该事项对利润影响数的，在制订利润分配方案时扣除上述审计意见的影响，且审计涉及事项对利润的影响已经消除，可以分配
C．无法表示意见，对公司利润产生影响，会计师估计了该事项对利润影响数的，在制订利润分配方案时扣除上述审计意见的影响，且审计涉及事项对利润的影响已经消除，可以分配
D．保留意见，但对利润有影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数，可以分配
【答案】AB
【解析】《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第10条规定，如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。
40．关于股份限售期，以下说法正确的有（ ）。
A．上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月
B．控股股东认购的可转债无限售期
C．控股股东参与增发锁定12个月
D．非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月
E．上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制
【答案】BDE
【解析】A项，对于配股，深主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引均规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所未做出规定。BC两项，公开增发与发行可转换公司债券无限售期规定。D项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。E项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第6章的规定。
41．以下关于股份锁定的说法正确的有（ ）。
A．中小板上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
B．创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
C．创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份
D．创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份
【答案】ACD
【解析】AB两项，《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条第1款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。CD两项，《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条第1款规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
三、判断题（每小题0.5分，判断以下各小题的对错，正确的用A表示，错误的用B表示）
1．甲公司于2009年在上交所公开发行并上市，聘请的保荐机构为A投行，2010年发行了可转换公司债券，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对该公司持续督导的日期应到2011年12月31日止。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第43条第1款规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。本题中，A投行和甲公司的保荐协议应终止，A投行未完成的持续督导工作和可转债的持续督导工作都应由B投行完成，持续督导日期应到2011年12月31日止；2010年发行可转债，持续督导期间应为当年及以后1个完整会计年度，即到2011年12月31日止，刚好重合，实质上应为二者孰晚。
2．某上市公司董事会共5人，分别为甲、乙、丙、丁、戊，现审议一项议案，该议案为向甲和乙共同投资的一家公司出资，则该议案应提交股东大会审议。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中，无关联关系董事尚有3人，无须提交股东大会审议。
3．创业板公司可以在中午12点公告临时公告。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第7.5条第1款规定，上市公司可以在中午休市期间或者下午3点30分后通过指定网站披露临时报告。
4．首次公开发行股票并上市，发行人因有财务问题没有如实披露造成投资者损失，保荐人、主承销商应与发行人一起承担连带责任，但能充分证明自己无过错的除外。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。