第四节 经理机构
考点六 经理机构
(一) 经理机构的地位
经理是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人，又称经理人。尽管公司经理在各国《公司法》中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设有经理机构，尤其是在实行所有与经营、决策与管理相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系，其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
【例2-23】 在现代公司治理结构中，董事会与经理的关系是( )。(2015年单选题)
A．以契约为基础的平等协商关系
B．以委托—代理为基础的互助关系
C．以董事会对经理实施控制为基础的合作关系
D．以董事会对经理授权为基础的隶属关系
【解析】C 董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。
(二) 有限责任公司与股份有限公司的经理机构
有限责任公司与股份有限公司经理机构的相关内容如表2-9所示。
表2-9 有限责任公司与股份有限公司的经理机构
【例2-24】 在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括( )。(2012年多选题)
A．主持公司的生产经营管理工作
B．决定公司管理机构设置方案
C．确定公司的基本管理制度
D．实施公司年度经营和投资方案
E．聘任或解聘副经理、财务负责人
【解析】AD 本题考查经理的职权。选项BCE属于董事会的职权。
(三) 国有独资公司的经理机构
我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有独资监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。我国相关法律、法规对董事会和总经理的关系做了如下规定：
(1) 总经理负责执行董事会决议，依照我国《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。
(2) 董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人。
(3) 按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
(4) 不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国有独资公司经理机构的职权与义务，与表2-9所示的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。
【例2-25】 根据我国《公司法》，国有独资公司的经理由( )聘任或解聘。(2014年单选题)
A．董事会
B．监事会
C．职工代表大会
D．国资监管机构
【解析】A 我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关。