第一节 公司债券概述
一、公司债券的概念和特征
公司债券是公司依法定条件和法定程序向社会公众发行而成立的一种金钱债务关系。股份有限公司为增加运用资金，或采取发行股份以增加资本；或借贷。借贷方式又有向金融机构贷款和向社会公众发行债券两种，以后种方式所举之债，即为公司债券之债。
公司债券是法定的债券形式，它是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券（《公司法》第153第1款）。公司以此所要承担的债是公司债券的实质内容，公司债券就是这种意义上的公司债的法定形式，两者之间是内容和形式的关系。
公司债券与股票同为直接融资的形式，是公司获得发展资金的主要来源，但两者存有不同：公司债券表示发行者与投资者之间的债权债务关系，公司股票表示投资者对发行股票的公司拥有股东的一系列权利；公司债券的本金到期退还，公司股票所表示的股金则不允许退还；公司债券的利息是固定的，而公司股票的收益可能较高或者较低，风险比债券大；公司债券持有人在公司破产的情况下，优先于公司股票得到债务清偿；购买公司债券需支付现金，而股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。
根据《公司法》第153条对公司债券的界定，公司债券具有以下法律特征：
（1）公司债券必须依照法定条件和法定程序发行。所谓“依照法定程序”，其依据不仅包括《公司法》第七章的规定，而且还包括《证券法》（《证券法》第16条、17条、第18条）以及《企业债券管理条例》相关规定。
（2）公司债券是一种有价证券。有价证券是指标明了一定票面金额，证明持有人拥有一定财产权利的法定要式凭证。它是一种证券化了的财产，可以依法转让。
（3）公司债券是债权证券。持有公司债券的人为公司的债权人，表明公司债券持有人于债券约定的期限到来时，要求公司还本付息的权利。它表明持有人对发行公司拥有债权。
（4）公司债券的发行主体法定化。只有国家法律法规明确规定的发行主体才可以发行公司债券。
（5）公司债券是到期由公司还本付息的有价证券。公司在发行公司债券时，应当以公司债券募集办法上载明的方式与期限支付借贷本金和利息。
二、公司债券的种类
公司债券按不同的标准可以分为不同的种类，常见的分类有以下几种：
按是否记名，公司债券可分为记名公司债券和不记名公司债券。记名公司债券是指在公司债券上记载债权人姓名或者名称的债券。不记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名或者名称的债券。区分记名公司债券和不记名公司债券的法律意义在于两者的转让要求不同。记名公司债券的转让，转让人须在债券上背书，同时必须到公司办理过户手续，否则，该转让对公司不发生对抗效力。而不记名公司债券的转让，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，不必办理过户手续，转让即发生效力。这种分类是法定分类，《公司法》第156条规定：“公司债券可以为记名债券，也可以为无记名债券。”另外，《公司法》第157条规定，公司发行记名债券的，应当在公司债券存根薄上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；（4）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根薄上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
按发行人是否给予投资者选择权分类，公司债券可分为附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券。附有选择权的公司债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券（convertible bond）、有认股权证的公司债券（bond with warrant）等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成公司发行的股票；有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买约定的公司股票。这种区分的法律意义在于，附有选择权公司债券的持有人能够根据公司的经营状况适时地做出有利于自己的选择，比如可转换公司债券的持有人在一定条件下按照一定程序向发行公司提出换发股票的要求时，发行公司必须根据持有人的要求换发股票，从而实现公司债券与股票之间的转换。[299]
《公司法》第161条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
除上述两种分类外，公司债券还有固定利率公司债券和浮动利率公司债券，附息票公司债券和贴息公司债券，普通公司债券和参加公司债券，信用公司债券和担保公司债券等多种分类。但我国《公司法》仅规定了记名公司债券和无记名公司债券以及附有选择权的公司债券中的可转换公司债券。