第一编 总则
第1章 通则
第1条（宗旨）
公司的设立、组织、运营及管理，其他法律另有特别规定的除外，适用本法的规定。
第2条（定义）
在本法中，下列各项所列用语的含义，依其该各项的规定：
（一）公司，指股份公司、无限公司、两合公司或合同公司。
（二）外国公司，指根据外国法令设立的法人及其他与公司同类或类似的外国团体。
（三）子公司，指公司持有其全体股东过半数的表决权的股份公司，以及法务省令规定的其经营被该公司所控制的其他法人。
（三）之（二）子公司等，指下列情形者之一：
1.子公司；
2.法务省令所规定的由公司以外者控制其经营的法人。
（四）母公司，指将股份公司作为子公司的公司，以及其他法务省令规定的控制该股份公司经营的法人。
（四）之（二）母公司等，指下列情形者之一：
1.母公司；
2.法务省令所规定的控制股份公司经营者（法人除外）。
（五）公开公司，指作为其所发行的全部或部分股份的内容，章程对通过转让取得该股份需要该股份公司的同意未作规定的股份公司。
（六）大型公司，指符合下列要件之一的股份公司：
1.在与最终事业年度相关的资产负债表（属于第439条前段所规定情形时，指根据该条规定在年度股东大会上所报告的资产负债表，属于从股份公司成立后至最初的年度股东大会为止的期间时，指第435条第1款所规定的资产负债表，在2中也相同）上所计入的资本金额为5亿日元以上的股份公司。
2.在与最终事业年度相关的资产负债表的负债部中所计入的负债总额为200亿日元以上的股份公司。
（七）董事会设置公司，指设置董事会的股份公司或者根据本法规定须设置董事会的股份公司。
（八）会计参与设置公司，指设置会计参与的股份公司。
（九）监事设置公司，指设置监事的股份公司（将该监事的监查范围限定于财务会计方面之意章程有规定的情形除外）或者根据本法规定须设置监事的股份公司。
（十）监事会设置公司，指设置监事会的股份公司或者根据本法规定须设置监事会的股份公司。
（十一）会计监查人设置公司，指设置会计监查人的股份公司或者根据本法规定须设置会计监查人的股份公司。
（十一）之二监查等委员会设置公司，指设置监查等委员会的股份公司。
（十二）提名委员会等设置公司，指设置提名委员会、监查委员会以及报酬委员会（以下称为“提名委员会等”）的股份公司。
（十三）种类股份发行公司，指就盈余金分配及其他第108条第1款各项所列事项，发行内容不同的2种以上种类股份的股份公司。
（十四）种类股东大会，指种类股东（指种类股份发行公司的某种类股份的股东，下同）的大会。
（十五）独立董事，指符合下列各项所列所有要件的股份公司的董事：
1.不是该股份公司或者其子公司的业务执行董事（指有关股份公司的第363条第1款各项所列董事以及曾执行该股份公司业务的其他董事，下同）或执行官或者经理人及其他使用人（以下称为“业务执行董事等”），且在就任前10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的业务执行董事等。
2.对于在就任前10年内的某时曾担任过该股份公司或者其子公司的董事、会计参与（会计参与属于法人时，指履行其职务的成员）或者监事者（曾担任过业务执行董事等者除外），在就任该董事、会计参与或者监事前的10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的业务执行董事等。
3.不是该股份公司的母公司等（仅限于自然人）或者母公司等的董事或执行官或经理人及其他使用人。
4.不是该股份公司的母公司等的子公司等（该股份公司及其子公司除外）的业务执行董事等。
5.不是该股份公司的董事或执行官或经理人及其他重要使用人或者母公司等（仅限于自然人）的配偶或者两代内的直系亲属。
（十六）独立监事，指符合下列各项所列所有要件的股份公司的监事：
1.其就任前10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的董事、会计参与（会计参与属于法人时，指执行其职务的成员，在2中相同），或执行官或者经理人及其他使用人。
2.对于在就任前10年内的某时曾担任过该股份公司或者其子公司的监事者，在就任该监事前的10年间未曾担任过该股份公司或者其子公司的董事、会计参与或执行官或者经理人及其他使用人。
3.不是该股份公司的母公司等（仅限于自然人）或者母公司等的董事、监事或执行官或者经理人及其他使用人。
4.不是该股份公司的母公司等的子公司等（该股份公司及其子公司除外）的业务执行董事等。
5.不是该股份公司的董事或经理人及其他重要使用人或者母公司等（仅限于自然人）的配偶或者两代内的直系亲属等。
（十七）转让受限股份，指股份公司作为其所发行的全部或部分股份的内容，规定以转让方式取得该全部或部分股份时须取得该股份公司同意之意的该股份。
（十八）附取得请求权股份，指股份公司作为其所发行的全部或部分股份的内容，规定股东可对该股份公司请求取得该股份之意的该股份。
（十九）附取得条件股份，指股份公司作为其所发行的全部或部分股份的内容，规定股份公司可以一定事由的发生为条件取得该股份之意的该股份。
（二十）单元股份数，指股份公司就其所发行的股份，章程规定持有一定数量股份的股东可在股东大会或种类股东大会上行使一个表决权时的该一定数量的股份为一个单元股份的该一定数量。
（二十一）新股预约权，指通过对股份公司行使就可接受该股份公司所交付股份的权利。
（二十二）附新股预约权公司债券，指附有新股预约权的公司债券。
（二十三）公司债券，指根据本法规定，通过公司的发行分配所发生的以该公司为债务人，并按照第676条各项所列事项的规定偿还的金钱债权。
（二十四）最终事业年度，指就有关各事业年度的第435条第2款所规定的财务会计报表，取得第438条第2款所规定的同意（属于第439条前段规定的情形时，指第436条第3款所规定的同意）时的各事业年度中最后的事业年度。
（二十五）分红财产，指股份公司进行盈余金分配时所分配的财产。
（二十六）组织形式变更，指通过下列1或2所列公司变更其组织形式而成为该1或2所规定公司的行为：
1.股份公司变更为无限公司、两合公司或合同公司
2.无限公司、两合公司或合同公司变更为股份公司
（二十七）吸收合并，指公司与其他公司所进行的合并，且让合并后所存续的公司承继因合并而消灭的公司的全部权利义务的合并。
（二十八）新设合并，指2个以上的公司所进行的合并，且让因合并所设立的公司承继因合并而消灭的公司的全部权利义务的合并。
（二十九）吸收分立，指股份公司或合同公司就其事业所具有的全部或部分权利义务进行分割后让其他公司承继的行为。
（三十）新设分立，指1个或2个以上的股份公司或合同公司就其事业所具有的全部或部分权利义务让其因该分割而设立的公司承继的行为。
（三十一）股份交换，指股份公司让其他股份公司或合同公司取得其已发行全部股份（指股份公司所发行的股份，下同）的行为。
（三十二）股份移转，指1个或2个以上的股份公司让新设立的股份公司取得其已发行全部股份的行为。
（三十三）公告方法，指公司（含外国公司）进行公告（根据本法或其他法律的规定须在《官报》上刊载的除外）的方法。
（三十四）电子公告，指在公告方法中，属于以电子方法（指电子信息处理系统，以及其他法务省令规定的利用信息通信技术的方法，下同）使不特定的多数人处于能接受作为公告内容的信息状态的措施，并采用了法务省令所规定措施的方法。
第3条（法人格）
公司，属于法人。
第4条（住所）
公司，以其总公司所在地为其住所。
第5条（商行为）
公司（含外国公司，在下条第1款、第8条及第9条中相同）作为其事业[19]所实施的行为以及为其事业所实施的行为，均为商行为。