第二编 股份公司
第1章 设立
第1节 总则
第25条
①股份公司，可按下列方法之一设立：
（一）根据从下节至第8节的规定，由发起人认购全部设立时发行股份（指股份公司设立时所发行的股份，以下相同）的方法；
（二）根据下节、第3节、第39条以及从第6节至第9节的规定，除发起人认购设立时发行股份外，募集设立时发行股份的认购者的方法。
②各发起人，在股份公司设立时须认购1股以上的设立时发行股份。
第2节 章程的制作
第26条（章程的制作）
①设立股份公司时，须由发起人制作章程，并由其全体发起人在章程上署名或签名盖章。
②前款所规定的章程，可以电子记录（指由法务省令所规定的以电子方式、磁气方式及其他以人的知觉无法感知的方式所制作，且可作为供电子计算机处理信息之用的记录，以下相同）方式制作。此时，对该电子记录所记录的信息，须采取代替法务省令所规定的署名或签名盖章的措施。
第27条（章程的记载或记录事项）
股份公司的章程，须记载或记录下列事项：
（一）经营范围；
（二）商号；
（三）总公司的所在地；
（四）设立时所出资财产的价额或其最低额；
（五）发起人的姓名或名称及住所。
第28条
设立股份公司时，下列事项，若不记载或记录于第26条第1款所规定的章程中，则不发生效力：
（一）以现金外财产出资者的姓名或名称，该财产及其价额以及对该出资人所分配的设立时发行股份的数量（拟设立的股份公司属于种类股份发行公司时，指设立时所发行股份的种类、各种类的股份数量，在第32条第1款第1项中相同）；
（二）已约定股份公司成立后进行受让的财产价额以及其转让人的姓名或名称；
（三）因股份公司的成立发起人所得到的报酬及其他特别利益以及该发起人的姓名或名称；
（四）需由股份公司承担的有关设立的费用（章程的公证费及其他法务省令所规定的不会给股份公司造成损害的费用除外）。
第29条
除第27条各项以及前条各项所列事项外，在股份公司的章程中，还可记载或者记录根据本法规定若章程未作规定则不发生效力的事项以及不违反本法规定的其他事项。
第30条（章程的公证）
①第26条第1款所规定的章程，未经公证人的公证，则不发生效力。
②已取得前款公证人公证的章程，在股份公司成立前，第33条第7款或第9款或者第37条第1款或第2款所规定的情形除外，不得变更之。
第31条（章程的置备及查阅等）
①发起人（股份公司成立后，该股份公司），须将章程置备于发起人所规定的场所（股份公司成立后，其总公司及分公司）。
②发起人（股份公司成立后，其股东及债权人），在发起人所规定的时间（股份公司成立后，其营业时间）内，可随时提出下列请求。但提出第2项或第4项所列请求时，须支付发起人（股份公司成立后，该股份公司）所规定的费用：
（一）章程以书面形式所制作时，查阅该书面文件的请求；
（二）交付前项书面文件的誊本或抄本的请求；
（三）章程以电子记录形式所制作时，查阅以法务省令规定的方法所表示的已记录于该电子记录中的事项的请求；
（四）以发起人（股份公司成立后，该股份公司）所规定的电子方法提供已记录于前项所规定电子记录中的事项的请求，或交付已记载该事项的书面文件的请求。
③股份公司成立后，且该股份公司的母公司股东（指母公司的股东及其他成员，以下相同）为行使其权利有必要时，该母公司股东在取得法院许可的前提下，就该股份公司的章程，可提出前款各项所列的请求。但提出同款第2项或者第4项所列请求时，须支付该股份公司所规定的费用。
④章程以电子记录形式所制作，且已采取法务省令所规定的能够满足在分公司提出第2款第3项及第4项所列请求的措施的股份公司，就适用第1款的规定，将同款中的“总公司及分公司”改为“总公司”。
第3节 出资
第32条（有关设立时发行股份事项的决定）
①发起人，在股份公司设立之际拟决定下列事项（章程有规定的事项除外）时，须取得全体发起人的同意：
（一）发起人接受分配的设立时发行股份的数量；
（二）作为前项所规定的设立时发行股份的对价所要交付的现金额；
（三）有关成立后股份公司资本金以及资本公积金额的事项。
②拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且前款第1项所规定的设立时发行股份属于章程根据第108条第3款前段的规定已作出规定的股份时，发起人须在取得全体发起人同意的前提下，决定该设立时发行股份的内容。
第33条（有关章程记载或记录事项的检查官选任）
①发起人，章程就第28条各项所列事项有记载或记录时，在第30条第1款所规定的公证人公证后，为调查该事项须及时请求法院选任检查官。
②已提出前款所规定的请求时，法院，除以其不合法为由驳回外须选任检查官。
③法院，已选任前款的检查官时，可决定成立后的股份公司支付给该检查官的报酬额。
④第2款所规定的检查官须进行必要调查，并向法院以提供已记载或记录该调查结果的书面报告或者电子记录报告（限于法务省令所规定的报告）的方式进行报告。
⑤法院，就前款所规定的报告认为有必要明确其内容或确认其根据时，可再次对第2款所规定的检查请求前款所规定的报告。
⑥第2款所规定的检查官在已进行第4款所规定的报告时，须向发起人交付同款所规定书面报告的副本，或者根据法务省令规定的方法提供电子记录报告所记录的事项。
⑦法院，在已接受第4款所规定的报告后，认为第28条各项所列事项（未经第2款所规定检查官调查的除外）不当时，须作出变更决定。
⑧根据前款所规定的决定已变更第28条各项所列全部或部分事项时，发起人，限于该决定确定后的1周内，可撤销与认购设立时发行股份相关的意思表示。
⑨前款有规定时，发起人，在取得全体发起人同意的前提下，限于第7款所规定的决定确定后的1周内，为废止有关因该决定所变更事项的规定，可进行章程变更。
⑩以上各款的规定，不适用于在下列各项中对该各项所规定的事项：
（一）就第28条第1项及第2项所规定的财产（以下在本章中称为“实物出资财产等”），章程所记载或记录的价格总额不超过500万日元时，指同条第1项及第2项所列事项；
（二）就实物出资财产等中有市场价格的有价证券（指金融商品交易法[1948年法律第25号]第2条第1款所规定的有价证券，含根据同条第2款规定被视为有价证券的权利，下同），章程所记载或纪录的价格作为该有价证券的市场价格不超过根据法务省令规定的方法所计算的该有价证券价格时，指有关该有价证券的第28条第1项及第2项所列事项；
（三）对章程所记载或记录的实物出资财产等价额的合理性，取得律师、律师法人、注册会计师（含外国注册会计师〈指由注册会计师法[1948年法律第103号]第16条之2第5款所规定的外国注册会计师〉，下同）、监查法人、税务师或税务师法人所出具的证明（实物出资财产等为不动产时，指该证明以及不动产鉴定师的鉴定评估，在本项中相同）时，指第28条第1项或者第2项所列事项（限于与已取得该证明的实物出资财产等相关的事项）。
[11]下列人员，不得出具前款第3项所规定的证明：
（一）发起人；
（二）第28条第2项所规定的财产转让人；
（三）设立时董事（指第38条第1款所规定的设立时董事）或者设立时监事（指同条第3款第2项所规定的设立时监事）；
（四）受到业务停止处分，且其停止期间未届满者；
（五）属于律师法人、监查法人或者税理师法人，且其成员的半数以上为第1项至第3项所列者之一的。
第34条（出资的履行）
①发起人，认购设立时所发行股份后，就其所认购的设立时发行股份须及时全额缴纳与该出资相关的现金或交付全部与该出资相关的现金外财产。但取得全体发起人同意时，并不妨碍股份公司在成立后为了对抗第三人实施所必要的登记、登录及其他设定或转移权利的行为。
②前款所规定的缴款，须在由发起人所规定的银行等（指银行〈指银行法[1981年法律第59号]第2条第1款所规定的银行，在第703条第1项中相同〉、信托公司〈指信托业法[2004年法律第154号]第2条第2款所规定的信托公司，以下相同〉及其他作为与此相类似的机构由法务省令所规定的机构，以下相同）缴款办理场所进行。
第35条（成为设立时发行股份股东权利的转让）
因履行前条第1款所规定的缴纳或交付（以下在本章中称为“出资履行”）而成为设立时发行股份股东的权利的转让，不得对抗成立后的股份公司。
第36条（成为设立时发行股份股东权利的丧失）
①发起人中存在未履行出资者时，发起人，须对该未履行出资的发起人确定日期，并通知在该日期前必须履行该出资之意。
②前款所规定的通知，须在同款所规定的日期的2周前进行。
③已受到第1款所规定通知的发起人，在同款所规定的日期前不履行出资时，将失去通过履行该出资成为设立时发行股份股东的权利。
第37条（可发行股份总数的规定等）
①发起人，在章程对股份公司可发行股份的总数（以下称为“可发行股份总数”）未作出规定时，须在股份公司成立前，通过以全体发起人同意变更章程的方式，在章程中对可发行股份总数作出规定。
②发起人，章程对股份公司可发行股份总数有规定时，在股份公司成立前，通过全体发起人的同意，可变更章程有关可发行股份总数的规定。
③设立时所发行股份的总数，不得低于可发行股份总数的1/4。但拟设立的股份公司属于非公开公司时，不在此限。
第4节 设立时公司负责人等[21]的选任与解任
第38条（设立时公司负责人等的选任）
①发起人在完成出资后，须及时选任设立时董事（指股份公司设立时成为董事者，下同）。
②拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，根据前款规定所进行的设立时董事的选任，须分别选任作为设立时监查等委员（指在股份公司设立时成为监查等委员〈即监查等委员会的委员〉者，下同）的设立时董事以及之外的设立时董事。
③属于以下各项所列情形时，发起人在完成出资后须及时选任该各项所规定者：
（一）拟设立的股份公司属于会计参与设置公司时，设立时的会计参与（指股份公司设立时成为会计参与者，下同）。
（二）拟设立的股份公司属于监事设置公司（含通过章程规定将监事的监查范围限定于财务会计事务方面的股份公司）时，设立时的监事（指股份公司设立时成为监事者，下同）。
（三）拟设立的股份公司属于会计监查人设置公司时，设立时的会计监查人（指股份公司设立时成为会计监查人，下同）。
④在章程中被规定为设立时董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的设立董事以及之外的设立时董事，以下在本款中相同）、作为设立时会计参与、设立时监事或设立时会计监查人被规定者，在完成出资时，视为已被分别选任为设立时董事、设立时会计参与、设立时监事或设立时会计监查人。
第39条
①拟设立的股份公司属于董事会设置公司时，设立时董事须3人以上。
②拟设立的股份公司属于监事会设置公司时，设立时监事须3人以上。
③拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，作为设立时监查等委员的设立时董事须3人以上。
④根据第331条第1款（含在第335条第1款中所准用的情形），第333条第1款或第3款或者第337条第1款或者第3款的规定，不得成为成立后的股份公司的董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的设立董事以及之外的设立时董事）、会计参与、监事或会计监查人者，不得分别成为设立时董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的设立董事以及之外的设立时董事）、设立时会计参与、设立时监事或设立时会计监查人（以下在本节中称为“设立时公司负责人等”）。
第40条（设立时公司负责人等的选任方法）
①设立时公司负责人等的选任，以发起人表决权的过半数作出决定。
②在前款的情形下，发起人就已履行出资的设立时所发行股份每1股享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，就1单元的设立时发行股份享有1个表决权。
③虽有前款的规定，但拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且规定就全体或部分董事的选任发行不得行使表决权的设立时种类股份时，对该种类的设立时所发行股份，发起人就成为该董事的设立时董事的选任不得行使表决权。
④拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，就适用前款的规定，将该前款中的“董事”改为“作为监查等委员的董事以及之外的董事”，将前款中的“该董事”改为“这些董事”。
⑤对设立时会计参与、设立时监事及设立时会计监查人的选任，准用第3款的规定。
第41条（有关设立时公司负责人等选任方法的特别规则）
①虽有前条第1款的规定，但在股份公司设立之际，规定就第108条第1款第9项所列事项（限于有关董事〈属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事以及之外的董事〉的事项）发行种类股份时，设立时董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的设立董事以及之外的设立时董事）的选任，按照就同条第2款第9项所规定事项的章程所规定之例，通过已认购该种类设立时发行股份的发起人表决权的过半数（限于就该种类设立时发行股份的表决权）作出决定。
②在前款的情形下，发起人，就已履行出资种类的设立时发行股份每1股享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，就1单元的设立时发行的种类股份享有1个表决权。
③在股份公司设立之际，规定就第108条第1款第9项所列事项（限于有关监事的事项）发行种类股份时，准用以上2款的规定。
第42条（设立时公司负责人等的解任）
发起人，在股份公司成立之前可解任其所选任的设立时公司负责人等（含根据第38条第4款的规定视为已被选任为公司负责人等者）。
第43条（设立时公司负责人等的解任方法）
①设立时公司负责人等的解任，以发起人表决权的过半数（对于作为监查等委员的设立时董事或者设立时监事，以2/3以上的多数）作出决定。
②在前款的情形下，发起人，就已履行出资的设立时发行股份每1股享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，就1个单元的设立时发行股份享有1个表决权。
③虽有前款的规定，但拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且规定就全体或部分董事的解任发行不得行使表决权的设立时种类股份时，对该种类的设立时发行股份，发起人就成为该董事的设立时董事的解任不得行使表决权。
④拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，就适用前款的规定，将该款中的“董事”改为“作为监查等委员的董事或者之外的董事”，将“该董事”改为“这些董事”。
⑤有关设立时会计参与、设立时监事及设立时会计监查人的解任，准用第3款的规定。
第44条（有关设立时董事等解任方法的特别规则）
①虽有前条第1款的规定，但根据第41条第1款的规定所选任的设立时董事（作为设立时监查等委员的设立时董事除外，在下款及第4款中相同）的解任，以参与了选任的发起人表决权的过半数作出决定。
②虽有前款的规定，但对根据第41条第1款的规定或者在种类创立大会（指第84条规定的种类创立大会）或种类股东大会上所选任的董事（作为监查等委员的董事除外，在第4款相同）章程有可通过股东大会解任之意的规定时，根据第41条第1款所选任的设立时董事的解任，以发起人表决权的过半数作出决定。
③在以上2款的情形下，发起人就已履行出资的每1个设立时发行种类股份享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，就每1个单元的设立时发行种类股份享有1个表决权。
④虽有前款的规定，但根据第2款的规定解任设立时董事，且规定就全体或部分董事的解任发行不得行使表决权的设立时种类股份时，对该种类的设立时所发行股份，发起人就成为该董事的设立时董事的解任不得行使表决权。
⑤根据第41条第1款的规定所选任的作为设立时监查等委员的设立董事，以及根据在同条第3款中所准用的同条第1款的规定所选任的设立时监事的解任，准用以上各款的规定。此时，将第1款及第2款中的“过半数”替换为“相当于2/3以上的多数”。
第45条（有关设立时公司负责人等选任或者解任效力的特别规则）
①在股份公司设立之际，发行就第108条第1款第8项所列事项有规定的种类股份，且作为该种类股份的内容就以下各项所列事项章程规定需要取得种类股东大会的决议时，就该各项所规定的事项，根据章程规定在第40条第1款或者第43条第1款所规定的决定外，若未取得已认购该种类设立时发行股份的发起人表决权的过半数的决定，则不发生其效力：
（一）全体或部分董事（监查等委员会设置公司的董事除外）的选任或解任，指成为该董事的设立时董事的选任或解任；
（二）全体或部分作为监查等委员的董事或者之外的董事的选任或解任，指成为这些董事的设立时董事的选任或解任；
（三）全体或部分会计参与的选任或解任，指成为该会计参与的设立时会计参与的选任或解任；
（四）全体或部分监事的选任或解任，指成为该监事的设立时监事的选任或解任；
（五）全体或部分会计监查人的选任或解任，指成为该会计监查人的设立时会计监查人的选任或解任。
②在前款的情形下，发起人就已履行出资的设立时发行股份每1股享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，对每1个单元的设立时发行股份享有1个表决权。
第5节 由设立时董事所进行的调查
第46条
①设立时董事（拟设立的股份公司属于监事设置公司时，指设立时董事及设立时监事，以下在本条中相同），在其选任后须及时调查下列事项：
（一）就第33条第10款第1项或者第2项所列情形时的实物出资财产等（在同项所列情形时，限于同项所规定的有价证券），章程已记载或记录的价额的合理性；
（二）就第33条第10款第3项所规定证明的合理性；
（三）出资履行的完成情况；
（四）以上3项所列事项外，股份公司的设立程序未违反法令或章程的情况。
②设立时董事，通过前款所规定的调查，就同款各项所列事项认为违反法令或章程，或者存在不当事项时，须向发起人通知该意旨。
③拟设立的股份公司属于提名委员会等设置公司时，设立时董事，在完成根据第1款规定的调查后，须向设立时代表执行官（指第48条第1款第3项所规定的设立时代表执行官）通知该意旨，在已进行前款所规定的通知时，须通知该意旨以及该内容。
第6节 设立时代表董事等的选定等
第47条（设立时代表董事的选定等）
①拟设立的股份公司属于董事会设置公司（提名委员会等设置公司除外）时，在股份公司设立之际须从设立时董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，作为设立时监查等委员的设立时董事除外）中选定成为代表董事（指代表股份公司的董事，下同）者（以下称“设立时代表董事”）。
②设立时董事，在股份公司成立前可解除设立时代表董事的职务。
③以上2款所规定的设立时代表董事的选定及解职，以设立时董事的过半数作出决定。
第48条（设立时委员的选定等）
①拟设立的股份公司属于提名委员会等设置公司时，设立时董事须采取下列措施：
（一）从设立时董事中选定下列人员（在下款中称为“设立时委员”）：
1.在股份公司设立之际成为提名委员会的委员者；
2.在股份公司设立之际成为监查委员会的委员者；
3.在股份公司设立之际成为报酬委员会的委员者。
（二）选任在股份公司设立之际成为执行官者（以下称为“设立时执行官”）；
（三）从设立时执行官中选定在股份公司设立之际成为代表执行官者（以下称为“设立时代表执行官”）。但设立时执行官只有1人时，就可认定该执行官被选定为设立时代表执行官。
②设立时董事，在股份公司成立前，可解除设立时委员或设立时代表执行官的职务，或者可解任设立时执行官。
③以上2款所规定的措施，以设立时董事的过半数作出决定。
第7节 股份公司的成立
第49条（股份公司的成立）
股份公司，通过在其总公司所在地的设立登记而成立。
第50条（股份认购人的权利）
①发起人，在股份公司成立时将成为已履行出资的设立时发行股份的股东。
②对根据前款规定成为股东的权利的转让，不得对抗成立后的股份公司。
第51条（对认购无效或撤销的限制）
①对有关设立时发行股份认购的意思表示，不适用民法（1896年法律第89号）第93条但书以及第94条第1款的规定。
②发起人，在股份公司成立后不得以错误为理由主张设立时发行股份的认购无效，或者以欺诈或胁迫为理由撤销设立时发行股份的认购。
第8节 发起人等的责任等
第52条（出资财产价额不足时的责任）
①股份公司成立时的实物出资财产等的价额明显低于已记载或记录于章程上的该实物出资财产等的价额（已进行章程变更时，指变更后的价额）时，发起人及设立时董事对该股份公司负有连带支付该不足额的义务。
②虽有前款的规定，但在下列情形下，发起人（第28条第1项所规定财产的已交付者或同条第2项所规定财产的转让人除外，在第2项中相同）及设立时董事对实物出资财产等不承担同款所规定的义务：
（一）对第28条第1项或第2项所列事项，已经过第33条第2款所规定的检查官的调查的情形；
（二）该发起人或者设立时董事已证明对其履行职务未懈怠注意的情形。
③在第1款规定的情形下，已出具第33条第10款第3项所规定证明者（以下在本款中称为“证明人”），与负有第1款所规定义务者连带承担支付该不足额的义务。但该证明人已证明就出具该证明未懈怠注意时，不在此限。
第52条之2（虚假出资履行时的责任等）
①发起人，在以下各项所列情形时对股份公司负有实施该各项所规定行为的义务：
（一）第34条第1款规定的缴纳属于虚假缴纳时，支付与该虚假缴纳出资相关的全部现金；
（二）第34条第1款规定的交付属于虚假交付时，交付与该虚假交付出资相关的现金外全部财产（股份公司代替该交付，对支付相当于该交付财产的现金已提出请求时，该现金的全额支付）。
②在前款各项所列情形时，法务省令所规定的已参与该虚假出资履行的发起人或设立时董事，对股份公司负有进行该各项所规定支付的义务。但是，该义务人（该虚假出资履行者除外）已证明就其职务履行未懈怠注意时，不在此限。
③发起人负有第1款各项所规定的支付义务，且前款所规定者负有同款所规定义务时，这些义务人为连带债务人。
④发起人，在第1款各项所列情形下，非在已完成该各项所规定的支付或交付，或者已完成第2款所规定的支付之后时，就虚假出资履行的设立时发行股份，不得行使设立时股东（指第65条第1款所规定的设立时股东，在下款中相同）及股东的权利。
⑤已受让前款规定的设立时发行股份或者成为该股东的权利者，可行使该设立时股东及股东的权利。但该受让者存在恶意或者重大过失时，不在此限。
第53条（发起人等的损害赔偿责任）
①发起人、设立时董事或者设立时监事，就股份公司的设立已懈怠其任务时，对该股份公司承担赔偿由此所产生损害的责任。
②发起人、设立时董事或者设立时监事就其职务履行存在恶意或者重大过失时，该发起人、设立时董事或者设立时监事对第三人承担赔偿由此所产生损害的责任。
第54条（发起人等的连带责任）
发起人、设立时董事或者设立时监事对股份公司或第三人所产生损害承担赔偿责任，且其他发起人、设立时董事或者设立时监事也承担赔偿该损害的责任时，这些义务人为连带债务人。
第55条（责任免除）
根据第52条第1款规定由发起人或者设立时董事所负的义务，根据第52条之2第1款规定由发起人所负的义务，根据同条第2款规定由发起人或者设立时董事所负的义务，以及根据第53条第1款规定由发起人、设立时董事或者设立时监事所承担的责任，非经全体股东同意，不得免除。
第56条（股份公司不成立时的责任）
股份公司未能成立时，发起人对股份公司设立所实施行为承担连带责任，并承担就股份公司的设立所支出的费用。
第9节 募集设立
第1分节 设立时发行股份认购人的募集
第57条（设立时发行股份认购人的募集）
①发起人，可根据本分节的规定作出募集认购设立时发行股份者之意的规定。
②发起人，拟作出前款所规定的募集之意时，须取得全体发起人的同意。
第58条（与设立时募集股份相关事项的决定）
①发起人，拟进行前条第1款所规定的募集时，每次就设立时募集股份（指对按照同款所规定的募集已申请认购设立时发行股份者所分配的设立时发行股份，以下在本节中相同）须规定下列事项：
（一）设立时募集股份的数量（拟设立的股份公司属于种类股份发行公司时，指该种类及各种类之数，以下在本分节中相同）；
（二）设立时募集股份的缴纳金额（指作为设立时募集股份1股的对价所要缴纳的现金额，以下在本分节中相同）；
（三）作为设立时募集股份对价的现金缴纳日期或者其缴纳期间；
（四）在一定日期前未进行登记，且决定可撤销设立时募集股份的认购时，该意旨以及该一定日期。
②发起人拟规定前款各项所列事项时，须取得全体发起人的同意。
③对设立时募集股份的缴纳金额及其他前条第1款所规定的募集条件，须在每次募集（拟设立的股份公司属于种类股份发行公司时，指种类及该种类的募集）时作出均等规定。
第59条（设立时募集股份的申请）
①发起人，须对按照第57条第1款所规定的募集拟申请认购设立时募集股份者，通知下列事项：
（一）章程公证的年月日以及已进行该公证的公证人的姓名；
（二）第27条各项、第28条各项、第32条第1款各项以及前条第1款各项所列事项；
（三）发起人出资财产的价额；
（四）根据第63条第1款的规定所确定的缴纳办理场所；
（五）以上各项所列事项外，法务省令规定的其他事项。
②发起人中存在未履行出资者时，发起人在第36条第1款所规定的日期前，不得进行前款所规定的通知。
③按照第57条第1款所规定的募集拟申请认购设立时募集股份者，须向发起人交付已记载下列事项的书面文件：
（一）申请人的姓名或者名称及住所；
（二）拟认购的设立时募集股份的数量。
④前款所规定的申请人，代替同款所规定书面文件的交付，根据政令的规定，在取得发起人同意后，以电子记录方法可提供应记载于同款所规定书面文件中的事项。在这种情形下，已提出该申请者被视为已交付同款所规定书面文件者。
⑤发起人，就第1款各项所列事项已发生变更时，须及时将该意旨以及已进行变更的事项通知给已提出第3款所规定申请者（以下在本分节中称为“申请人”）。
⑥发起人对申请人所为的通知或催告，按第3款第1项所规定住所（该申请人另外向发起人已通知其他接收通知或催告的场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。
⑦前款所规定的通知或催告，视为在该通知或者催告通常应到达的时间已到达。
第60条（设立时募集股份的分配）
①发起人，须从申请人中确定接受设立时募集股份分配者，并规定向其分配设立时募集股份的数量。此时，发起人分配给该申请人的设立时募集股份数，可少于前条第3款第2项所规定的数量。
②发起人，须在第58条第1款第3项所规定的日期（已规定同项所说的期间时，指该期间的开始日）的前1日之前，向申请人通知为其所分配的设立时募集股份数。
第61条（有关设立时募集股份的申请及分配的特别规则）
拟认购设立时募集股份者，若已缔结认购该全部股份的合同时，不适用以上2条的规定。
第62条（设立时募集股份的认购）
以下各项所列者，就该各项所规定的设立时募集股份数，成为设立时募集股份的认购人：
（一）申请人，指就发起人所分配的设立时募集股份数；
（二）根据前条所规定的合同认购全部设立时募集股份者，指就其所认购的设立时募集股份数。
第63条（设立时募集股份股款的缴纳）
①设立时募集股份的认购人，须在第58条第1款第3项所规定的日期或者期间内，在发起人所规定的银行等的缴纳办理场所全额缴纳各自所认购的设立时募集股份的股款。
②通过进行前款规定的缴纳而成为设立时发行股份股东的权利的转让，不得对抗成立后的股份公司。
③设立时募集股份的认购人，不履行第1款所规定的缴纳时，将失去通过该缴纳而成为设立时募集股份股东的权利。
第64条（股款的保管证明）
①已进行第57条第1款所规定的募集时，发起人可对办理第34条第1款及前条第1款所规定的缴纳业务的银行等请求交付相当于根据这些规定所缴纳股款的现金的保管证明。
②已交付前款所规定证明的银行等，不得以该证明的记载与事实不符或者以根据第34条第1款或前条第1款的规定所缴纳现金存在返还限制为由，对抗成立后的股份公司。
第2分节 创立大会等
第65条（创立大会的召集）
①进行第57条第1款所规定的募集时，发起人须在第58条第1款第3项所规定的日期或者同项所规定期间的结束日中较迟之日后，及时召集设立时股东（指根据第50条第1款或者第102条第2款的规定成为股份公司股东者）的大会（以下称为“创立大会”）。
②发起人，在前款有规定且认为有必要时，可随时召集创立大会。
第66条（创立大会的权限）
创立大会，限于本节所规定的事项以及股份公司设立的废止、创立大会的结束及其他有关股份公司设立的事项，可作出决议。
第67条（创立大会的召集决定）
①发起人，召集创立大会时须对下列事项作出规定：
（一）创立大会的时日以及场所；
（二）作为创立大会议题的事项；
（三）决定不出席创立大会的设立时股东可以书面形式行使表决权时，该意旨；
（四）决定不出席创立大会的设立时股东可以电子方法行使表决权时，该意旨；
（五）上述各项所列事项外，法务省令规定的其他事项。
②发起人，设立时股东（在创立大会上不得就可表决的全部事项行使表决权的设立时股东除外，在下条至第71条中相同）人数在1000人以上时，须对前款第3项所列事项作出规定。
第68条（创立大会的召集通知）
①召集创立大会时，发起人须在创立大会会日的2周（已规定前条第1款第3项或者第4项所列事项的除外，拟设立的股份公司属于非公开公司时，在1周〈该拟设立的股份公司属于董事会设置公司外的股份公司，且章程已规定低于该标准的期间时，从其该期间〉）前，向设立时股东发出该召集通知。
②属于下列情形时，前款所规定通知须以书面形式发出：
（一）已规定前条第1款第3项或者第4项所列事项的情形；
（二）拟设立的股份公司属于董事会设置公司的情形。
③发起人，代替前款所规定的书面通知，可根据政令的规定，且在取得设立时股东同意的前提下，以电子方法发出通知。此时，视为该发起人已发出同款所规定的书面通知。
④在以上2款所规定的通知中，须记载或记录前条第1款各项所列事项。
⑤发起人对设立时股东所为的通知或催告，按照第27条第5项或者第59条第3款第1项所规定的住所（当该设立时股东另外向发起人已通知接收通知或催告的其他场所或者地址时，从其该场所或者地址）发出即可。
⑥前款所规定的通知或催告，视为在该通知或催告通常应到达的时间已到达。
⑦对进行第1款所规定的通知时，向设立时股东交付书面文件或者以电子方法提供该书面文件应记载事项的情形，准用以上2款的规定。此时，将前款中的“到达”替换为“已交付该书面文件或者以电子方法已提供该事项”。
第69条（召集程序的省略）
虽有前条的规定，但全体设立时股东同意时，创立大会可不经过召集程序而召开。但已规定第67条第1款第3项或者第4项所列事项的情形除外。
第70条（创立大会参考资料及表决行使票的交付）
①发起人，在已规定第67条第1款第3项所列事项时，在发出第68条第1款所规定通知之际，须根据法务省令的规定向设立时股东交付已记载就表决权行使有参考价值事项的书面资料（以下在本分节中称为“创立大会参考资料”），以及为设立时股东行使表决权的行使票（以下在本分节中称为“表决权行使票”）。
②发起人，对已表达第68条第3款所规定同意的设立时股东，以同款所规定的电子方法发出通知时，代替根据前款规定的创立大会参考资料及表决权行使票的交付，可通过电子方法提供应记载于这些书面资料中的事项。但设立时股东已提出请求时，须向设立时股东交付这些书面资料。
第71条
①发起人，已规定第67条第1款第4项所列事项时，在发出第68条第1款的通知之际，须根据法务省令的规定向设立时股东交付创立大会参考资料。
②发起人，向已表达第68条第3款所规定同意的设立时股东以同款所规定的电子方法发出通知时，代替前款所规定的创立大会参考资料的交付，可以电子方法提供应记载于该创立大会参考资料中的事项。但设立时股东已提出请求时，须向该设立时股东交付创立大会参考资料。
③发起人，第1款有规定时，在向已表达第68条第3款所规定同意的设立时股东以同款所规定的电子方法发出通知时，须根据法务省令的规定以电子方法向设立时股东提供应记载于表决权行使票中的事项。
④发起人，第1款有规定，且未表达第68条第3款所规定同意的设立时股东在创立大会会日的1周前已提出提供应记载于表决权行使票中的事项的请求时，须根据法务省令的规定，及时向该股东以电子方法提供该事项。
第72条（表决权数）
①设立时股东（法务省令所规定的处在通过成立后的股份公司持有其全体股东表决权的1/4以上及其他事由，使成立后的股份公司实质上控制其经营成为可能的关系中的设立时股东除外），在创立大会上，就其所认购的设立时发行股份的1股享有1个表决权。但章程已规定单元股份数时，就1单元的设立时发行股份享有1个表决权。
②拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且就股东大会上可行使表决权的事项发行受限制的设立时种类股份时，在创立大会上，设立时股东限于相当于在股东大会可行使表决权事项的事项，就该设立时发行股份可行使表决权。
③虽有前款的规定，但对股份公司设立的废止，设立时股东可根据其所认购的设立时发行股份行使表决权。
第73条（创立大会的决议）
①创立大会的决议，以在该创立大会上可行使表决权的设立时股东表决权的过半数，且以相当于已出席的该设立时股东表决权的2/3以上的多数作出。
②虽有前款的规定，但作为其所发行的全部股份的内容，为在章程上设置就通过转让取得该股份须取得该股份公司同意之意的规定而变更章程时（拟设立的股份公司属于种类股份发行公司的除外），就该章程变更的创立大会的决议，须以在该创立大会上可行使表决权的设立时股东的半数以上，且以相当于设立时股东表决权的2/3以上的多数作出。
③通过变更章程作为其所发行的全部股份的内容，就第107条第1款第3项所列事项设置章程上的规定，或者拟进行就该事项的章程变更（废止就该事项的章程规定的变更除外）时（拟设立的股份公司属于种类股份发行公司的除外），须取得全体设立时股东的同意。
④创立大会，不得对第67条第1款第2项所列事项外的事项作出决议。但章程变更或者股份公司设立的废止，不在此限。
第74条（表决权的代理行使）
①设立时股东，可通过代理人行使其表决权。此时，该设立时股东或者代理人须向发起人提交证明代理权的书面文件。
②前款所规定的代理权的授与，须分别按各创立大会进行。
③第1款所规定的设立时股东或者代理人，代替证明代理权的书面文件的提交，可根据政令的规定，并在取得发起人同意的前提下，以电子方法提供应记载于该书面文件中的事项。此时，视为该设立时股东或者代理人已提交该书面文件。
④设立时股东属于已表达第68条第3款所规定的同意者时，发起人无正当理由的，不得拒绝前款所规定的同意。
⑤发起人，可限制出席创立大会的代理人数。
⑥发起人（股份公司成立后，指该股份公司，在下条第3款及第76条第4款中相同），自创立大会会日起的3个月间，须将证明代理权的书面文件以及已记录通过第3款所规定的电子方法所提供事项的电子记录置备于发起人所规定的场所（股份公司成立后，指其总公司，在本条第3款及第76条第4款中相同）。
⑦设立时股东（股份公司成立后，指其股东，在下条第4款及第76条第5款中相同），在发起人规定的时间（股份公司成立后，指营业时间，在下条第4款及第76条第5款中相同）内，可随时提出下列请求：
（一）查阅或者誊写证明代理权的书面文件的请求；
（二）查阅或誊写记录于前款所规定的电子记录中且根据法务省令规定的方法所表示事项的请求。
第75条（以书面方式行使表决权）
①书面方式的表决权行使，以在表决权行使票中记载必要事项，并在法务省令所规定的时间前将该表决权行使票提交给发起人的方式进行。
②根据前款规定通过书面方式所行使的表决权数，计入已出席设立时股东的表决权数中。
③发起人，自创立大会会日起的3个月间，须将根据第1款规定所提交的表决行使票置备于发起人所规定的场所。
④设立时股东，在发起人规定的时间内可随时提出查阅或者誊写根据第1款的规定所提交的表决行使票的请求。
第76条（以电子方法行使表决权）
①以电子方法的表决权行使，根据政令的规定，在取得发起人同意的前提下，以在法务省令所规定的时间前，通过电子方法向该发起人提供应记载于表决行使票中的事项的方式进行。
②设立时股东属于已表达第68条第3款所规定同意者时，发起人，无正当理由不得拒绝前款所规定的同意。
③根据第1款的规定，以电子方法所行使的表决权数计入已出席设立时股东的表决权数中。
④发起人，自创立大会会日起的3个月间，须将已记录根据第1款规定所提供事项的电子记录置备于发起人所规定的场所。
⑤设立时股东，在发起人规定的时间内，可随时提出查阅或者誊写已记录于前款所规定的电子记录中且通过法务省令规定的方法所表示事项的请求。
第77条（表决权的不统一行使）
①设立时股东，可不统一行使其所持有的表决权。此时，须在创立大会会日的3日之前向发起人通知该意旨及其理由。
②发起人，前款所规定的设立时股东属于并非为他人而认购了设立时发行股份者时，可拒绝该设立时股东根据同款规定不统一行使其所持有表决权的做法。
第78条（发起人的说明义务）
发起人，在创立大会上，设立时股东就特定事项要求给于说明时，须对该事项进行必要的说明。但该事项不属于创立大会的议题事项，且若进行该说明会严重损害设立时股东的共同利益以及存在法务省令规定的其他正当理由时，不在此限。
第79条（会议主席[22]的权限）
①创立大会的会议主席，维持该创立大会的秩序，掌管会议议事。
②创立大会的会议主席，可让不服从其命令及其他扰乱该创立大会秩序者退出会场。
第80条（延期或延长的决议）
创立大会已作出会议延期或延长的决议时，不适用第67条以及第68条的规定。
第81条（会议记录）
①对创立大会的议事，须根据法务省令的规定制作会议记录。
②发起人（股份公司成立后，指该股份公司，在下条第2款中相同），自创立大会会日起的10年间，须将前款所规定的会议记录置备于发起人所规定的场所（股份公司成立后，指其总公司，在同条第2款中相同）。
③设立时股东（股东公司成立后，指其股东及债权人，在下条第3款中相同），在发起人规定的时间（股份公司成立后，指其营业时间，在同款中相同）内可随时提出下列请求：
（一）第1款所规定的会议记录以书面形式所制作时，查阅或者誊写该书面文件的请求；
（二）第1款所规定的会议记录以电子记录形式所制作时，查阅或者誊写已记录于该电子记录中且以法务省令规定的方法所表示事项的请求。
④股份公司成立后，且该股份公司的母公司股东，为行使其权利有必要时，在取得法院许可的前提下可就第1款所规定的会议记录提出前款各项所列的请求。
第82条（创立大会决议的省略）
①发起人就创立大会的议题事项已提出提案，且全体设立时股东（限于对该提案可行使表决权者）对该提案以书面或者电子记录的方式已表示同意时，视为创立大会已作出通过该提案的决议。
②发起人，自根据前款规定视为已作出创立大会决议之日起的10年间，须将同款所规定的书面文件或者电子记录置备于发起人所规定场所。
③设立时股东，在发起人所规定的时间内可随时提出下列请求：
（一）查阅或者誊写前款所规定的书面文件的请求；
（二）查阅或者誊写已记录于电子记录中且以法务省令规定的方法所表示事项的请求。
④股份公司成立后，且该股份公司的母公司股东为行使其权利有必要时，可在取得法院许可的前提下，就第2款所规定的书面文件或者电子记录提出前款各项所列的请求。
第83条（向创立大会报告的省略）
发起人对全体设立时股东已通知应向创立大会报告的事项，且对该事项不要求向创立大会进行报告之事，全体设立时股东以书面或者电子记录的方式已作出同意的意思表示时，视为已向创立大会报告了该事项。
第84条（存在需要种类股东大会决议之意的规定的情形）
拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且作为设立时所发行的某种类股份的内容，就股东大会应决议事项，存在除该决议外还需要由该种类股份的种类股东组成的种类股东大会决议之意的规定时，该事项，按照该章程规定之例，在创立大会的决议外，若未作出由该种类的设立时发行股份的设立时种类股东（指某类设立时发行股份的设立时股东，以下在本节中相同）组成的种类创立大会（指某种类设立时发行股份的设立时种类股东的大会，下同）的决议时，则不发生其效力。但没有在该种类创立大会上可行使表决权的设立时种类股东时，不在此限。
第85条（种类创立大会的召集及决议）
①根据前条、第90条第1款（含在同条第2款中所准用的情形）、第92条第1款（含在同条第4款中所准用的情形）、第100条第1款或者第101条第1款的规定作出种类创立大会的决议时，发起人须召集种类创立大会。
②种类创立大会的决议，以该种类创立大会上可行使表决权的设立时种类股东过半数的表决权，且以相当于已出席的该设立时种类股东表决权的2/3以上的多数作出。
③虽有前款规定，但第100条第1款所规定的决议，须以在同款规定的种类创立大会上可行使表决权的设立时种类股东的半数以上，且以相当于该设立时种类股东表决权的2/3以上的多数作出。
第86条（有关创立大会规定的准用）
对种类创立大会，准用第67条至第71条〈创立大会的召集等〉、第72条第1款〈表决权数〉以及第74条至第82条〈表决权的行使、决议等〉的规定。此时，将第67条第1款第3项及第4项以及第2款，第68条第1款及第3款，第69条至第71条，第72条第1款，第74条第1款、第3款及第4款，第75条第2款，第76条第2款及第3款，第77条，第78条本文以及第82条第1款中的“设立时股东”替换为“设立时种类股东（指某种类的设立时发行股份的设立时股东）”。
第3分节 有关设立事项的报告
第87条
①发起人，须向创立大会报告有关股份公司设立的事项。
②发起人，以下各项所列时须向创立大会提交或提供已记载或记录了该各项所规定事项的书面文件或者电子记录：
（一）章程对第28条各项所列事项（第33条第10款各项所列且由该各项所规定的事项除外）有规定时，指第33条第2款所规定的检查官有关同条第4款所规定报告的内容；
（二）属于第33条第10款第3项所列情形时，指同项所规定证明的内容。
第4分节 设立时董事等的选任及解任
第88条（设立时董事等的选任）
①在进行第57条第1款的募集时，须通过创立大会的决议选任设立时董事、设立时会计参与、设立时监事或设立时会计监查人。
②拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，根据前款规定的设立时董事的选任，须区分为作为监查等委员的设立时董事与之外的董事进行。
第89条（通过累积投票的设立时董事的选任）
①创立大会的议题事项为2人以上的设立董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为设立时监查等委员的董事以及之外的董事，以下在本条中相同）的选任时，章程若无另外规定，设立时股东（限于就设立时董事选任可行使表决权的设立时股东）可对发起人请求应当根据第3款至第5款的规定选任设立时董事。
②根据前款所规定的请求，须在同款所规定的创立大会会日的5日前提出。
③虽有第72条第1款的规定，但已提出第1款所规定的请求时，就选任设立时董事的决议，设立时股东按其所认购的每1个设立时发行股份（章程已规定单元股份数时，就每1个单元的设立时发行股份），享有与该创立大会上选任的设立时董事人数相等的表决权。此时，设立时股东可以仅对1人投票，或者对2人以上投票的方式行使其表决权。
④在前款规定的情形下，认定按得票最多者以此被选任为设立时董事。
⑤除以上2款所规定的事项外，对已提出第1款所规定请求时的设立时董事选任所必要的事项，由法务省令规定。
第90条（根据种类创立大会决议的设立时董事等的选任）
①虽有第88条的规定，但在股份公司设立之际发行就第108条第1款第9项所列事项（限于有关董事〈拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为监查等委员的董事及之外的董事〉的事项）有规定的种类股份时，须按照就同条第2款第9项所列事项章程所规定之例，通过以该种类设立时股份的设立时种类股东所组成的种类创立大会的决议选任设立时董事（拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，指作为设立时监查等委员的设立时董事或者之外的设立时董事）。
②在股份公司设立之际发行就第108条第1款第9项所列事项（限于有关监事的事项）有规定的种类股份时，准用前款的规定。
第91条（设立时董事等的解任）
根据第88条的规定所选任的设立时董事、设立时会计参与、设立时监事或设立时会计监查人，在股份公司成立之时前，可通过创立大会的决议解任。
第92条
①根据第90条第1款的规定所选任的设立时董事，在股份公司成立之时前，可通过与该选任有关的设立时发行种类股份的设立时种类股东所组成的种类创立大会的决议解任。
②虽有前款的规定，但根据第41条第1款的规定或者对在种类创立大会或种类股东大会所选任的董事可通过股东大会的决议解任之意章程有规定时，根据第90条第1款的规定所选任的设立时董事，在股份公司成立之时前，可通过创立大会的决议解任。
③拟设立的股份公司属于监查等委员会设置公司时，就适用前款的规定，将同款中的“董事”改为“作为监查等委员的董事或者之外的董事”，将“设立时董事”改为“作为监查等委员的设立时董事或者之外的设立时董事”。
④对根据在第90条第2款中所准用的同条第1款的规定所选任的设立时监事，准用第1款及第2款的规定。
第5分节 由设立时董事等所进行的调查
第93条（由设立时董事等进行的调查）
①设立时董事（拟设立的股份公司属于监事设置公司时，指设立时董事及设立时监事，以下在本条中相同），在其选任后须及时调查下列事项：
（一）就第33条第10款第1项或者第2项所列情形时的实物出资财产等（在同项所列情形时，限于同项所规定的有价证券）章程已记载或记录的价额是否合理；
（二）第33条第10款第3项所规定的证明是否属实；
（三）发起人出资的履行以及根据第63条第1款规定的缴款是否完成；
（四）除以上3项所列事项外，股份公司的设立程序是否违反法令或章程。
②设立时董事，须向创立大会报告根据前款规定所为调查的结果。
③设立时董事，在创立大会上设立时股东就第1款所规定调查的有关事项要求给于说明时，须对该事项作出必要的说明.
第94条（设立时董事等属于发起人时的特别规则）
①全体或部分设立时董事（拟设立的股份公司属于监事设置公司时，指设立时董事及设立时监事）属于发起人时，可在创立大会上通过其决议选任调查前条第1款各项所列事项者。
②根据前款规定已被选任者，须进行必要调查，并向创立大会报告该调查结果。
第6分节 章程变更
第95条（发起人变更章程的禁止）
进行第57条第1款所规定的募集时，发起人，在第58条第1款第3项所规定的日期或者期间的开始日中较早日以后，与第33条第9款以及第37条第1款及第2款的规定无关，发起人不得进行章程变更。
第96条（创立大会上的章程变更）
虽有第30条第2款的规定，但在创立大会上可通过其决议变更章程。
第97条（设立时发行股份认购的撤销）
在创立大会上，就为变更第28条各项所列事项已作出变更章程的决议时，在该创立大会上反对了该变更的设立时股东，可在该决议后的2周内，撤销有关认购该设立时发行股份的意思表示。
第98条（创立大会的决议对可发行股份总数的规定）
在进行第57条第1款所规定的募集，且章程未规定可发行股份总数时，须在股份公司成立之前，通过创立大会的决议以变更章程的方式设置有关可发行股份总数的规定。
第99条（有关章程变更程序的特别规则）
拟设立的公司属于种类股份发行公司，且属于以下各项所列情形时，须取得该各项所规定的种类的设立时发行股份的全体设立时种类股东的同意：
（一）作为某种类股份的内容，拟就第108条第1款第6项所列事项设置章程的规定或者变更章程（废止章程有关该事项规定的变更除外）有关该事项的规定时；
（二）就某种类股份拟设置基于第322条第2款规定的章程规定时。
第100条
①拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且通过变更章程的方式，作为某种类股份的内容就第108条第1款第4项或者第7项所列事项设置章程规定时，该章程变更，若未作出由下列设立时种类股东所组成的种类创立大会（与该设立时种类股东相关的设立时发行股份的种类在2种以上时，指由各种类的设立时种类股东所组成的各种类创立大会，以下在本条中相同）的决议时，则不发生其效力。但没有在该种类创立大会上可行使表决权的设立时种类股东时，不在此限：
（一）该种类的设立时发行股份的设立时种类股东；
（二）对将第108条第2款第5项2所列其他股份作为该种类股份有规定的附取得请求权股份的设立时种类股东；
（三）对将第108条第2款6项2所列其他股份作为该种类股份有规定的附取得条件股份的设立时种类股东。
②在前款规定的种类创立大会上反对了该章程变更的设立时种类股东，可在该种类创立大会决议后的2周内，撤销有关该设立时发行股份认购的意思表示。
第101条
①拟设立的股份公司属于种类股份发行公司，且就下列事项的章程变更有可能对某种类的设立时发行股份的设立时种类股东造成损害时，就该章程变更，若未作出由该种类的设立时发行股份的设立时种类股东所组成的种类创立大会（与该设立时种类股东相关的设立时发行股份的种类有2种以上时，指由各种类的设立时种类股东所组成的各种类创立大会）的决议，则不发生其效力。但没有在该种类创立大会上可行使表决权的设立时种类股东时，不在此限：
（一）股份种类的追加；
（二）股份内容的变更；
（三）可发行股份总数或者可发行种类股份总数（指股份公司可发行的（一）所说的种类股份的总数，以下相同）的增加。
②对属于单元股份数的章程变更，且就该章程变更根据第322条第2款的规定章程有规定时的由该种类的设立发行股份的设立时种类股东所组成的种类创立大会，不适用前款的规定。
第7分节 有关设立程序等的特别规则等
第102条（设立程序等的特别规则）
①设立时募集股份的认购人，在发起人所规定的时间内，可随时提出第31条第2款各项所列请求。但提出同款第2项或者第4项所列请求时，须支付发起人所规定的费用。
②设立时募集股份的认购人，在股份公司成立时将成为已履行第63条第1款规定的缴纳的设立时发行股份的股东。
③出现第63条第1款规定的虚假缴纳时，设立时募集股份的认购人，非在已履行下条第1款或者第103条第2款所规定的支付后，就虚假缴纳的设立时发行股份不得行使设立时股东以及股东的权利。
④已受让前款所规定的设立时发行股份或者已受让成为其股东的权利者，可行使有关该设立时发行股份的设立时股东以及股东的权利。但该受让人存在恶意或者重大过失时，不在此限。
⑤设立时募集股份的认购申请、分配以及与第61条所规定合同相关的意思表示，不适用民法第93条但书以及第94条第1款的规定。
⑥设立时募集股份的认购人，在股份公司成立后或者在创立大会或种类创立大会上已行使表决权后，不得以错误为由主张设立时发行股份认购无效，或者不得以欺诈或胁迫为由撤销设立时发行股份的认购。
第102条之2（虚假缴纳的设立时募集股份认购人的责任）
①设立时募集股份的认购人，发生前条第3款所规定的虚假缴纳时，对股份公司负有支付该虚假缴纳全部金额的义务。
②根据前款规定设立时募集股份的认购人所负义务，非经全体股东同意，不得免除。
第103条（发起人的责任等）
①已进行第57条第1款所规定的募集时，就适用第52条第2款的规定，将同款中的“其次”改为“第1项”。
②第102条第3款有规定时，法务省令所规定的参与了虚假缴纳的发起人或者设立时董事，对股份公司与前条第1款所规定的认购人负有同款所规定的连带支付义务。但该法务省令所规定者（该虚假缴纳行为者除外）已证明履行其职务未懈怠注意时，不在此限。
③根据前款规定发起人或者设立时董事所负义务，非经全体股东同意，不得免除。
④在已进行第57条第1款所规定的募集，且对在有关募集的广告及其他有关该募集的书面文件或者电子记录中记载或者记录自己的姓名或者名称以及赞助股份公司设立之意已表示同意者（发起人除外），被视为发起人，适用上节及以上3款的规定。