一、上海自贸区金融监管制度改革实践

党的十八届三中全会明确指出，建立中国（上海）自由贸易试验区是党中央在新形势下推进改革开放的重大举措，要切实建设好、管理好，为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。

自上海自贸区挂牌以来，一行三会先后两轮出台一系列金融支持自贸区建设的政策措施，已基本形成自贸区金融开放创新的制度框架体系。金融机构加速集聚、新型业务发展良好、防范金融风险措施有效。

由于自贸区金融开放创新的目标涉及推进人民币跨境使用与资本项目可兑换，进一步改革外汇管理体制和利率市场化，增强金融服务功能和扩大金融市场准入等诸多方面，对金融监管和风险防范都有新的挑战，也带动了监管模式更新的探索。

（一）金融业务的监管分权与授权

一行三会与上海市政府在出台的金融改革政策规范中，对原监管体制作了相应变革。

从上可见，自贸区先行先试的金融改革过程中，金融监管的变革体现了几个特点：一是在放松金融管制、更新监管理念的前提下，必然要变动相应监管机制；二是中央监管机构将部分监管权下放至派出机构（如人行上海总部、外汇分局）行使；三是地方政府及其部门（含自贸区管委会）参与了部分监管。这就为体制的改革创新提供了启迪与契机。

（二）上海市政府出台制度落实地方监管职能

自贸区先行先试给分层式金融监管带来了机会，地方政府需主动对接，与金融监管部门协调，在放松金融管制、加强金融有效监管、构建防范金融风险机制等方面，借鉴国际经验，进行制度创新，推动实质性的金融改革。上海市政府主要针对自贸区新金融机构的监管，出台了规范性文件。

关于小额贷款公司。2008年8月市政府办公厅转发市金融办、市工商局、市农委、市经委《关于本市开展小额贷款公司试点工作的实施办法》（沪府办发〔2008〕39号），标志着试点工作在上海正式启动。2009年4月，为营造良好发展环境，市推进小组出台《关于促进本市小额贷款公司发展的若干意见》。2010年8月，对文件进行修订，在提高主发起人持股比例、跨区域经营、外资准入等方面作了有益探索。为进一步优化行业布局结构、提升本市小额贷款公司整体发展水平，促进本市小额贷款行业持续健康发展，2014年6月5日市金融服务办公室、市工商局出台《关于进一步促进本市小额贷款公司发展的若干意见》。

关于融资性担保公司。2010年8月，市政府出台《上海市融资性担保公司管理试行办法》（沪府发〔2010〕31号）[3]。同月，市政府办公厅转发市财政局、市金融办《关于本市加快融资性担保行业发展进一步支持和服务中小企业融资若干意见的通知》（沪府办发〔2010〕31号）。在本市设立融资性担保公司，注册资本最低为人民币1亿元，为实缴货币资本。区县政府主导设立、主要为本辖区内中小企业提供融资担保服务的融资性担保公司，可适当降低注册资本要求。

关于融资性租赁公司。自2013年9月上海自贸区挂牌以来，上海大力发展融资租赁行业，探索实施多项制度创新和便利措施，成功聚集大批融资租赁公司。截至2015年4月，国内外各类投资者在上海市共投资设立1014家融资租赁公司。其中，金融租赁公司5家，内资试点公司18家，其余991家全部是外商投资企业，占上海市融资租赁企业总数的97％，上海已成为全国外商投资融资租赁行业集中度最高的城市。但对于融资性租赁公司的监管，上海还没有出台专门的规章制度，依据的都是融资租赁行业的一些政策，如自贸区内融资租赁公司审批权限下放，由自贸试验区管委会经济发展局负责审批3亿美元以下注册资本的外资融资租赁公司。这些宽松的监管环境促成了行业的火热现象，但也存在行业发展不规范的情况，上海也在总结监管经验的基础上，拟制定相关规定。

关于典当行。上海市公安局于2005年8月26日颁布了《关于贯彻执行〈典当管理办法〉的实施意见》，该意见从新增典当行的材料初审、关于《特种行业许可证》（典当行）的管理、建立健全典当行治安管理制度等方面进行了规定；同时，典当行业属于由公安机关进行管理的特种行业，因此2003年修正后的《上海市特种行业和公共场所治安管理条例》也对典当公司的设立进行了特别的规定。除了公安局有关特种行业许可证的规定，上海商务委也制定了有关典当行设立申请审批操作的细则。

关于商业保理公司。商业保理业务，是指厂商或供应商将应收账款转让给专业保理机构，由后者为其提供贸易融资，同时对后续账款进行催款等服务。供应商由此将应收账款迅速变为“真金白银”，对缓解中小贸易企业融资难有重要意义。2014年，上海市商务委员会、工商行政管理局联合制定了《上海市商业保理试点暂行管理办法》，管理办法明确规定“市商务委负责全市商业保理行业管理工作，经市商务委和市工商局确定的试点区（县）商务主管部门负责本行政区域内商业保理行业管理”。管理办法还对设立审批、日常监管等进行了规定。同时为了鼓励和促进上海自贸区商业保理业务的健康发展，上海自贸区制定了《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》，为规范自贸区商业保理企业的经营行为起到了规范性的作用。

关于私募股权投资企业。关于私募股权投资公司的规范，2008年8月，市金融办等四部门出台《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，并于2011年5月作了修订，为本市股权投资企业的规范发展提供了制度保障。2010年4月，市政府办公厅转发《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作若干意见的通知》。2010年12月，市金融办、市商务委和市工商局正式颁布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，试点工作为外资PE中国投资在结汇进度和结汇方式上给予便利。2014年证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，规定由证监会对股权投资基金进行适当监管，因此目前上海金融办仅对外资股权投资公司进行监管。

关于大宗商品交易市场。自贸区大宗商品现货市场建设，有助于进一步统筹国际国内两个市场、两种资源，为上海国际贸易中心建设增添新动力，增强中国因素在国际大宗商品市场配置中的话语权和影响力，2015年，上海自贸区拟筹建8家大宗商品现货市场。为推动中国（上海）自由贸易试验区大宗商品现货市场建设，规范交易活动，保护交易各方的合法权益，上海市商务委员会、上海市金融服务办公室、中国（上海）自由贸易试验区管委会2014年11月17日联合发文制定了《中国（上海）自由贸易试验区大宗商品现货市场交易管理规定》，规定明确市商务委负责大宗商品现货市场行业管理，指导自贸试验区大宗商品现货市场规划布局，加强物流仓储标准化制度建设与管理，促进市场建立健全交易、交收、仓储、信息发布、风险控制等业务规则与制度，加强行业监管，推动市场健康发展。市金融办负责加强与国家金融管理部门沟通协调，指导做好大宗商品现货市场资金存管、清算和结算等相关工作，规范市场交易品种和交易方式，防范系统性金融风险，推动现货市场与期货市场联动发展。自贸试验区管委会负责制定自贸试验区大宗商品现货市场规划布局，加强市场设立及运行中的政策协调，建立健全自贸试验区大宗商品现货市场信息和统计监测机制，加强市场规范监管。

此外，自贸区金融监管中，还探索了金融行业负面清单的政府管理模式，加强反洗钱、反恐融资、反逃税监管和对非法金融活动的打击力度。

实践中，也发现改革尚无法克服一些体制上的弊端。

地方政府缺乏法律明确的金融监管授权和系统性安排，仅有些“一行三会”等金融监管机构的零星和临时性授权，自贸区管委会所属的金融局也无实质性执法权。但地方政府对本地金融稳定与风险处置负全面责任，显得权利义务不对等。

金融监管体制缺乏有效性。金融监管受到非市场因素干预较多，行为行政色彩较重，分业监管的各主体之间既存在重复监管，也存在监管真空，各层次金融监管缺乏协调，在很大程度上浪费了有限的监管资源，影响着监管的效果和质量。