初版前言

2014年起，企业并购再次进入狂欢季。

据英国 《金融时报》中文网报道，2014年企业并购活动飙升至2007年金融危机爆发以来的最高水平，全球并购交易总额激增47%，至3.34万亿美元。而中国已经在并购大军中跻身前三甲，其交易总额仅次于美国。

根据 《2014中国经济可持续发展报告》（以下简称 “《报告》”）显示，“2014年，中国并购市场共发生交易3546宗，与2013年相比增长44.28%；交易金额达到9874亿元人民币，与2013年相比增长48.44%。”

2014年的中国经济增速放缓，三大产业经济结构面临调整转型，在此经济新变革的背景下，并购市场更加活跃。2014年中国并购市场交易数量和规模都有较大幅度增长，越来越多的中国企业通过并购方式实现企业自身的转型和发展，更多的中国企业已经跨出国门，成为世界并购舞台上的生力军。

截至2015年6月17日，汤森路透报告称，中国并购交易势头不减。迄今，涉及中国企业的上半年并购交易总额升至3053亿美元，较去年同期增长61.6%，创下上半年交易总额的最高纪录。2015年第二季度，已公布的涉及中国企业的并购交易总额已达1766亿美元，环比增长37.2%，同比增长44.9%。

中国境内并购交易总额达到2327亿美元，较去年同期增长67.8%，创下有史以来上半年并购交易的最高纪录。第二季度中国境内并购交易总额亦升至1538亿美元的历史最高水平，环比增长95%，同比增长62%。

因此，我们可以预期近年企业并购的热度不会很快退去，至少在中国，还有着天时地利人和的契机：

经济增速放缓凸显产能过剩的压力、技术变革迫使传统产业转型以谋发展，因而并购新兴产业企业成为众多企业转型的方向，这是2014年上市公司并购发生的最重要原因之一。按此趋势今明两年可能会有更多企业进行跨界并购。在跨界并购的浪潮中，欧美和新三板提供了有吸引力的标的池，电子信息、医疗、文化传媒、环保等多种新兴行业提供了大量标的，而并购基金则提供了新的重要手段。

国企改革全面推行，改革中涉及集团公司向上市公司的资产注入、低效上市公司壳资源出售、上市公司通过与集团公司控制的非上市公司业务进行资产置换而转换上市公司业务 （实质是集团公司实施的资产重组）、国企之间的合并等交易形式。国企改革的全面落地将促进并购重组在央企和地方国企间大面积开花。

而海外并购也是可以期待能够进一步增长的领域。鉴于欧美经济仍未完全走出危机阴影，而中国企业转型升级的内在驱动，都为海外并购提供了动力。同时，国家有利政策的纷纷出台实施也将对海外并购有重大促进。2014年中国对中企海外收购审批流程上已经开始实行相对宽松的政策。例如，2014年10月6日，商务部新修订的 《境外投资管理办法》正式施行，“备案为主、核准为辅”的管理模式大幅提升了出境并购效率。而随着 “一带一路”上升为国家战略，配套基础设施建设和融资工具的跟进将为国企乃至民企出境并购提供新的机遇。

并购政策的改善将促进并购。《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）和 《关于修改 〈上市公司收购管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第108号）于2014年11月23日起正式施行，强调营造良好的市场环境，通过释放资本市场的活力，进一步发挥其在市场经济中的资源配置作用。

搜搜百度热词，互联网十大热词排行榜，“并购”赫然位列榜首！如此高的热度也清晰地宣告了，与十年、二十年前相比，如今的公司并购已经不是相对少数人的游戏。尤其在经济转型期，并购已经成为企业成长过程中的有机组成部分。但另一方面，不得不承认并购在中国的起步较晚，而中国目前处于的经济转型期，都使得中国的并购活动显得复杂、多变而富有挑战性。一些具有敏感触觉的各行各业的研究人员和学者已经早早抓到了并购的命题，开始了理论研究，因此有关兼并和收购的著作也早已占领了市场一隅。

而我们事务所的并购团队多年来也一直关注着并购方面的法律问题，作为律师，保持对社会动向的敏感触觉几乎是一种职业本能。在对并购的研究过程中，我们一面欣喜于我国并购活动的迅速铺展，而另一面，在实践中接触大量并购案例的经验也让我们更清晰地认识到并购活动中可能会产生的问题。著此书最本源的目的无非是希望将我们对中国并购方面法律现状的认识从专业的角度加以分析，并更多的分享给受众。虽则笔力有限，也要勉力为之，希望集合众人之力将我们近几年来对并购法律事务的研究、思考和承办此类业务的经验整理成册，不敢奢望对我国的并购领域的发展和相关法律业务的完善添砖加瓦，也期盼凭借本书助益于并购理念的传播，更希望受众皆能从本书受益一二。

本书的落脚点主要在于公司并购的实践活动，内容不仅详细分解了并购的各个流程和步骤，还在每个并购程序项下提供了详细的必要的法律文书范本，本书集合我们事务所国际业务委员会多位并购领域从业多年的律师的经验和心血结晶，而使本书成为一本真正具有较强操作性和可实施性的参考文本，不仅为求知，更为实践。此外，本书的作者团队力求通过务实的手法全方位、高深度的介绍并购的各个环节需要注意的关键节点，精准专业的指出并购中各方需要进行的风险防范事项并给予诚恳的意见，此举更是揭开并购的神秘面纱，望受众不走错路，少走弯路。不可谓不用心良苦。

数载经验总结凝聚于寥寥二十万字，谨以此书献给广大的读者，盼望无论是多年从事并购的专业人士或是初次触电并购实务的入门新手，都能从本书中汲取所需，对了解与掌握并购实务有所增益。

北京市中伦文德律师事务所

董事长、创始合伙人