第二章 关于股东知情权案件
◎实务点睛
我国《公司法》第4条规定：“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。”股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关；同时也是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。我国法律对于股东知情权主要规定于《公司法》第33条、第97条以及第165条之中。《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”第165条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”
通过研读法律条文，可以发现，《公司法》对于有限责任公司股东与股份有限公司股东关于知情权的规定并不完全相同。其区别主要表现在：
第一，知情权的范围不同。无论是有限责任公司股东还是股份有限公司股东，均可以查阅公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但有限责任公司股东还可以查阅公司会计账簿，而股份有限公司的股东还可以查阅股东名册、公司债券存根。对于有限责任公司而言，因公司股东人数较少（不超过50人），故公司法对于有限责任公司规定股东的姓名或名称为公司章程的必要记载事项（《公司法》第25条）。但股份有限公司因股东人数众多，故法律仅要求公司章程记载发起人的姓名或名称，而不要求其将全部股东姓名或名称均记载于公司章程之中（《公司法》第81条）。虽然《公司法》第32条也规定有限责任公司应当置备股东名册，但一方面，有限责任公司的股东名册已经可以通过公司章程得知；另一方面，有限责任公司由于股东人数较少，公司经营权与管理权并未完全分离，且具有明显的人合性，在实践中几乎并不存在股东请求查阅股东名册的案例。关于公司债券存根，依照我国《公司法》第153条以及《证券法》第16条[1]的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，在符合法律规定的条件下，均可发行公司债券。且《公司法》第157条第1款规定：“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”但法律仅规定股份有限公司的股东可以查阅公司债券存根，是否属于法律漏洞，值得商榷。本书认为，两种公司形式在知情权方面最显著的区别在于有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿，而股份公司股东并不享有查询会计账簿的权利，除非股份有限公司的章程另行作出规定。此外，依照《公司法》第116条的规定，“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”，该条规定也可以认为是股份有限公司股东知情权的内容。
第二，知情权的行使方式不同。依照法律规定，有限责任公司股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告既可查阅，也可复制；且在具备正当目的的条件下，对公司会计账簿可以查阅（但不可复制）。而股份有限公司的股东其知情权的行使方式仅限于查阅，并不包括复制。依照《公司法》第165条的规定，对于公司财务会计报告，有限责任公司必须送交各股东；而股份有限公司则仅需在召开股东大会年会前二十日置备公司（其中公开发行股票的股份有限公司必须公告）。
另外，根据《公司法》第97条的规定，股份公司的股东行使知情权的方式还包括对公司的经营提出建议或质询，但法律并未规定如果公司当局对股东的建议或者质询不作回复应该如何处理。即便对于上市公司，《上市公司章程指引》（2016年修订）也仅在第70条规定：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上对股东的质询和建议作出解释和说明。”如果股东的质询、建议权利无法得到保障，股东似可就此提起损害股东利益责任纠纷或者对公司董事、监事、高级管理人员提出违反勤勉义务的诉讼。具体在实践中如何操作，现行法律制度并未作出详尽的规定。《公司法司法解释（四）》对此也未涉及。
我国《公司法》将股东大会视为公司最高权力机关。《公司法》第98条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第99条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会的职权，适用于股份有限公司股东大会。”但从比较法视角分析，股东大会的功能和作用有进一步弱化的趋势。其表现有如下两个方面：一方面，日本、我国台湾地区等国家和地区均在公司法中规定了股东大会与董事会的强制分权，并由此限缩股东大会的职能和决议事项，从而使得股东大会的职权限于法律或者公司章程明确规定和列举的内容。对于除此之外的其他公司权力，则一概交由董事会行使。另一方面，在公开股份公司（上市公司）中，日本和台湾地区法律均允许公司选择设置监察人或者由独立董事组成的审计委员会。在设置委员会的公司中，原先存在的股东大会对于董事、高级管理人员的提名、薪酬等事项，均交由董事会下设的提名委员会、薪酬委员会等行使。股份公司股东大会只能减弱和虚化，被称之为股东大会的无机能化。“现在人们对股东大会决策作用的期待越来越少，而股东大会作为信息披露和尽说明义务的场所的需求却越来越高，所以作为投资者的股东询问权和应对询问权的经营者的说明义务的意义尤为显得重要。我们不应该认为缩小股东大会的权限的同时也能减少董事的说明义务，董事的说明义务反而与股东大会权限的缩小成反比例，股东大会作为说明义务的场所其意义越来越受重视。股东大会是企业信息披露的最佳场所。”[2]我国《公司法》对两种公司类型的股东（大）会不加任何区分的立法即使和立法模式，是值得反思和检讨的。
在股东知情权纠纷案件的具体处理中，不仅需要区分两类公司的股东之间对于行使股东知情权的具体方式。也需要注意，有限责任公司股东对于两类不同的公司资料享有的知情权具体行使方式也是不同的。对于公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告等公司资料，股东行使知情权不受任何前置程序的限制，在具体行使方式上既可以查阅，也可以复制；但对于公司会计账簿和原始凭证，股东仅能进行查阅而不能进行复制。另外，股东要求对公司会计账簿和原始凭证行使知情权，还必须提前十五日书面向公司提出申请并说明查阅的理由。在公司会计账簿和原始凭证的查阅案件中，法律需要在股东知情权与公司自治权（正常的经营管理）之间做适当的平衡。倘若无条件地支持股东的查阅请求必然给公司的正常经营造成妨碍。
另外，现代《公司法》是以所有权与经营权相分离作为预设来构建公司法制架构的。因此，经营者勤勉、忠实且尽职地管理公司就成为法律的预先假定，否则将影响整个公司法制根基。这就产生了两个层面的问题：一方面，经营者有义务将公司的具体经营状况向作为所有者的股东进行披露，因此知情权将作为股东让渡经营管理权之后对公司具体情况进行了解和掌握的必由之途，知情权属于股东的固有权利。在公开公司（如上市公司）中，持续信息披露将成为法律课予公司及管理者的应尽义务。另一方面，当股东以所有者自居，一味对公司事务进行干预，将使得公司法中所有者与经营者相分离的预设被打破，动摇公司法赖以存在的基础。况且，任何权利都不是没有边界的，即便作为股东固有权利的知情权也是如此。当股东对会计账簿和原始凭证的查阅将妨碍公司的经营管理或者损害公司及其他股东的利益，法律将优先保护公司正常的经营管理秩序。司法解释贯彻尊重公司自治的理念，明确公司章程可以作为股东行使知情权的依据。对此，《公司法司法解释（四）》第7条第1款规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”
还需要指出的是，我国《公司法》关于股东知情权的规定，是从权利端进行规范的，对于非上市公司并未强制规定公司的资讯公开义务。对比我国台湾地区“公司法”的规定，可以发现，法律对于公开公司还从企业资讯公开的角度，强制规定了公众公司的资讯公开义务。台湾地区“公司法”第230条规定：“董事会应将其所造具之各项表册（营业报告书、财务报表、盈余分派或亏损拨补之议案——本书作者注），提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将财务报表及盈余分派或拨补亏损之决议，分发各股东。……第一项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录……”由此可见，台湾地区“公司法”不仅从权利端明确股东的知情权，还另行针对资合公司，从义务端对公众公司施加强制资讯公开的义务，以保障股东及债权人的利益。我国《证券法》仅仅针对上市公司规定的“持续信息披露义务”，这与台湾“公司法”原则且普遍性地针对资合公司规定企业资讯公开义务，二者不可等量齐观。
《公司法司法解释（四）》对于股东知情权也有如下可圈可点之处：一是有限度地支持老股东行使知情权，而非如《征求意见稿》那样采取“一刀切”的做法；二是与《征求意见稿》相较，司法解释明确股东以及辅助行使知情权的主体（如会计师、律师等中介机构执业人员）负有的保密义务；三是尊重公司自治，有限度地允许公司章程、股东协议对股东知情权行使进行适度的限制。
◎条文解读
第七条 【行使知情权原则上应具备股东身份】 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
【条文解析】
本条是对股东行使知情权需在诉讼中具备股东资格的规定。司法解释明确股东知情权案件的审理应当以具备股东资格作为前提。与《征求意见稿》相比，司法解释有两点变化值得注意：
一是尊重公司自治，认可公司章程的相关规范作为股东行使知情权的基础。二是有限度地承认老股东的知情权，即在原告有初步证据证明其在持股期间的利益受到损害的，亦可以行使知情权。
【适用指南】
司法解释认可股东可以依据公司章程主张行使知情权，因此就知情权行使的对象，司法解释表述为“特定文件材料”。根据《公司法》第33条、第97条的规定，这些特定文件材料包括：公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、股东名册、公司债券存根。《会计法》第15条第1款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”
关于公司会计账簿的内容，依照《会计法》第15条第1款[3]的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。司法实践中，越来越多的地方性司法指导意见认可股东知情权的范围包括会计账簿和原始凭证。如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）第63条第2款规定：“股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（赣高法发〔2008〕4号）第53条第2款规定：“股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。”江苏省高级人民法院公报案例李某君、吴某等诉江苏佳德公司股东查阅原始账据知情权纠纷案[4]裁判要旨为：（1）公司股东有权查阅公司账簿，除非公司证明或审理认定其具有不正当目的，并可能损害公司合法利益，否则不应限制。（2）股东账簿查阅权行使的范围应当包括会计凭证（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
本书认为，司法解释的规定从立法目的出发，采取目的解释方法，切实保障股东的知情权。股东提出书面申请要求查阅公司会计账簿，其正当理由是法律推定的。当股东通过查阅会计账簿后，对于会计账簿的记载及登录内容有异议的，可以进一步查阅相关记账凭证，以切实保障其知情权。
股东身份丧失后能否提起知情权诉讼，实践中存在分歧。在股东知情权案件审理过程中，原告丧失股东身份的，应当如何处理？《征求意见稿》亦规定为“裁定驳回起诉”。司法解释改变《征求意见稿》采取“一刀切”的机械做法，赋予法官一定的自由裁量权。对于丧失股东身份后，如果原告能够提出初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，仍可提出股东知情权诉讼。这样，丧失股东身份的原告，可以借由股东知情权诉讼收集必要的证据材料，进而寻求《侵权责任法》等其他法律的救济。
【关联规定】
《征求意见稿》
第13条 股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。
公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。
《公司法》
第33条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第97条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
《会计法》
第15条第1款 会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》
第59条 股东丧失股东资格后对股东会、股东大会、董事会决议申请撤销的，人民法院不予受理。但剥夺其股东资格的决议除外。
【案例索引】
案例18：藏某与江苏天衡会计师事务所有限公司股东知情权纠纷案[5]
江苏天衡会计师事务所有限公司（简称天衡会计公司）于1999年1月6日领取企业法人营业执照。藏某系该公司的发起人和股东之一。1999年10月，经江苏省财政厅苏财协（1999）49号文批准，藏某等人出资设立江苏天健会计师事务所有限公司（藏某为公司法定代表人）。为此，藏某向天衡会计公司提出辞职和退股申请。1999年12月28日，藏某从天衡会计公司借股本金50000元。2000年1月，藏某向天衡会计公司出具书面承诺，内容为：本人在天衡会计公司所持5%的股权，自1999年11月30日放弃，交由天衡会计公司处置，按原价转让。2000年5月7日，天衡会计公司召开董事会，讨论该公司1999年度利润分配、脱离公司股东退出股权的处置等事宜，形成2000年第一次董事会决议。2000年6月16日，藏某与天衡会计公司法定代表人余某玉签订股权转让协议，内容为：藏某同意将持有的天衡会计公司5%的股权转让给余某玉；转让价格为每股面值1元，合计成交价格50000元（该50000元股权转让金，藏某已于1999年12月28日向天衡会计事务所借支）。双方并以3490650.32元的利润总额计算，藏某取得天衡会计公司1999年度分红。2002年3月18日，藏某致函天衡会计公司，要求查阅有关财务资料。该函件的内容为：本人至今没有看到天衡会计公司1999年度财务收支、盈余分配的资料，据知天衡会计公司当年截留了巨额利润，转入下年分配，侵犯了本人的利益。要求查阅天衡会计公司1999年度的全部收支账目和分红方案，以追回被非法截留的收益和本人应得的分红。遭到天衡会计公司的拒绝后，藏某于2002年6月诉至一审法院，请求查阅天衡会计公司1999年财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。
南京市白下区人民法院经审理认为，股东有从公司获取经济利益的权利，是否能获得应属于自己的财产，赋予了股东对公司财务状况的知情权。藏某要求查阅的是1999年度天衡会计公司的财务状况，当时藏某为该公司的股东，故其要求行使1999年度的公司知情权并无不当，应予支持。除法律另有规定外，向法院请求保护民事权利的诉讼时效为2年，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。天衡会计公司对股东查阅财务账目的时间未作规定，应以藏某发现该公司财务中存在问题作为诉讼时效的起算时间。藏某现起诉主张权利并未超过诉讼时效，故天衡会计公司认为藏某的诉讼已过诉讼时效的抗辩不能成立。仅凭股东会会议记录和公司财务会计报告这些表面材料无法真正使股东的利益得以保障，且藏某已了解到天衡会计公司存在有利润做到下年度、虚提费用等情况，其要求进一步了解该公司具体财务情况应当准许，藏某的诉讼请求应予支持。据此，一审法院依照《公司法》第32条之规定，判决：天衡会计公司于本判决生效后10日内在天衡会计公司办公室让藏某查阅天衡会计公司1999年度的财务账目、收费发票存根和业务报告登记簿。
宣判后，天衡会计公司不服一审判决，提起上诉。江苏省南京市中级人民法院经审理认为，原判决认定事实清楚，适用法律正确，遂驳回上诉，维持原判。天衡会计公司不服二审判决，向江苏省高级人民法院申请再审。
江苏省高级人民法院再审认为：《公司法》（1999年修正）第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”该条规定行使上述权利的主体应当是公司股东，并未规定股东丧失股东身份以后，仍享有查阅其曾任股东期间的公司有关财务会计资料的权利。本案藏某在转让其天衡会计公司的股权、领取股本金和分红之后，即失去了该公司的股东资格，其要求查阅曾任股东期间的公司有关财务会计资料，没有法律依据。原审在藏某已失去天衡会计公司的股东资格后，判决支持其查阅在其具有股东资格期间的天衡会计公司的财务会计资料，行使股东知情权，适用法律错误，本院予以纠正。天衡会计公司关于藏某已不是公司股东，不具有行使知情权主体资格的申请理由成立，本院予以支持。至于本案双方当事人所述诉讼时效问题，因藏某能否查阅天衡会计公司有关财务会计资料与其是否具有公司股东身份有关，故本案处理与诉讼时效并无关联。综上，经审判委员会讨论决定，根据《公司法》（1999年修正）第32条之规定，判决如下：一、撤销江苏省南京市中级人民法院（2002）宁民一终字第464号民事判决和南京市白下区人民法院（2002）白经初字第356号民事判决；二、驳回藏某的诉讼请求。
《人民司法·案例》2009年第10期收录本案，并将裁判要旨归纳为：公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。按照该规定，行使股东知情权的主体应当是公司现任股东；失去公司股东身份后，要求行使其担任股东期间的知情权的，没有法律依据。
案例19：无锡梁溪冷轧薄板有限公司诉无锡太平洋镀锌薄板有限公司、无锡长江薄板有限公司股东知情权纠纷案[6]
1995年11月，无锡梁溪冷轧薄板有限公司（简称梁溪公司）与香港海山有限公司（简称海山公司）分别订立成立中外合资企业无锡太平洋镀锌薄板有限公司（简称太平洋公司）、无锡长江薄板有限公司（简称长江公司）的合同并签署了章程。章程载明：太平洋公司注册资本为2500万美元，梁溪公司与海山公司出资额分别为500万美元、2000万美元，对应地占注册资本比例为20%、80%。长江公司注册资本为2300万美元，梁溪公司与海山公司出资额分别为460万美元、1840万美元，对应地占注册资本比例亦为20%、80%。同年12月，太平洋公司和长江公司经工商部门核准成立并领取了企业法人营业执照副本，但各股东投资实际未到位。
为解决合资公司注册资本问题，1997年2月，梁溪公司和韩国联合铁钢株式会社（简称联合铁钢）又签署了合营合同和章程，双方在合同中约定：太平洋公司注册资本为2500万美元，梁溪公司承担25%的注册资本，计625万美元，联合铁钢承担75%的注册资本，计1875万美元；长江公司注册资本为2300万美元，梁溪公司承担25%的注册资本，计575万美元，联合铁钢承担75%的注册资本，计1725万美元，梁溪公司通过固定资产转让以实物出资，如果大于应承担的出资额，合营企业以现金返还，联合铁钢以现汇出资等，并签订了备忘录。此后，双方分别履行了出资义务。合营企业由梁溪公司法定代表人周某金出任副董事长。1998年9月，双方在修订的合营合同中约定：合营企业的所有账簿及有关报表均应用中文和英文书写，以便一方在合理的时间进行验查或审计；一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计，费用自付。但自1998年起，因梁溪公司和太平洋公司、长江公司的出资欠款纠纷，太平洋公司和长江公司停止向梁溪公司提供财务报告，并于2000年免去了周某金在合营企业的职务。此后，梁溪公司多次要求查阅合营企业的财务报表等，以确定公司的财务状况和股份的价值，均未果。因梁溪公司未履行辽宁省本溪市中级人民法院（简称本溪中院）（1997）本经初字第211号民事调解书（该调解书确认梁溪公司欠本溪钢铁货款103565052.22元），申请人本溪钢铁（集团）有限责任公司（简称本溪钢铁）向本溪中院申请强制执行，该院在执行过程中委托长信公司对梁溪公司在太平洋公司、长江公司的25%的股份进行评估。梁溪公司遂于2003年10月31日诉至无锡市惠山区人民法院，请求判决：（1）被告提供自1997年2月26日至今（即2003年10月31日）的全部股东会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、公司所有各方面的审验报告、评估报告；提供自1997年2月26日至2003年10月31日的全部董事会决议、公司账簿及相关原始凭证；（2）被告提供其向上海长信资产评估有限公司（简称长信公司）提供的关于被告公司整体资产的全部资料；（3）被告接受原告安排独立的会计师对被告公司进行全面审计，查实被告公司整体资产情况；（4）两被告接受原告安排评估师对企业整体资产进行评估。
被告太平洋公司和长江公司辩称：梁溪公司在太平洋公司和长江公司的股权已被强制执行转让，梁溪公司已不享有知情权；梁溪公司请求对有关评估资料、评估报告、公司账簿及相关原始凭证的查阅和请求对太平洋公司、长江公司整体资产进行评估审计已超出知情权的范围，且原被告之间存在巨额欠款纠纷的诉讼，其请求行使知情权有损害公司利益的不正当目的；梁溪公司请求查阅太平洋公司和长江公司向长信公司提供的关于公司整体资产的全部资料系基于对本溪中院的执行委托评估报告不满，但应向本溪中院提出异议，不能滥用诉权。
在诉讼中，本溪中院于2003年12月9日作出民事裁定书，裁定将梁溪公司在太平洋公司和长江公司持有的25%的股份分别作价46564866.28元、11280172.80元，由联合铁钢出资购买，用于偿还申请人欠款，梁溪公司在上述公司再无股份。梁溪公司对裁定确认的股份价值存有异议，认为股份变更未获对外经济贸易主管机关的批准，未办理变更登记手续。
无锡市惠山区人民法院审理认为：股东对公司的经营状况享有知情权，系法律赋予股东的固有权利，不得加以剥夺和限制。梁溪公司在太平洋公司和长江公司占有25%的股份，虽被法院裁定强制作价转让，但梁溪公司存有异议，股份变更至今亦未获对外经济贸易主管机关的批准而未办理变更登记手续，故梁溪公司仍应为太平洋公司和长江公司的合法股东，应享有知情权，太平洋公司和长江公司因与梁溪公司有巨额经济纠纷而拒绝向梁溪公司提供股东应查阅的相关资料，违反了法律的规定。梁溪公司请求行使知情权，系为确定太平洋公司和长江公司的财务状况和股份的价值，与维护其基于股东地位而享有的利益有直接联系，太平洋公司和长江公司辩称双方因有经济纠纷，梁溪公司有损害公司利益的不正当目的，证据不足，不予采信。据此，一审法院支持原告梁溪公司的诉讼请求。
江苏省无锡市中级人民法院审理认为：双方的争议焦点是梁溪公司是否仍为长江公司、太平洋公司的股东。梁溪公司是否有股东权、享有多少股东权利，均有赖于该焦点问题的解决。2003年12月9日，本溪中院裁定将梁溪公司在长江公司和太平洋公司持有的股份分别作价由联合铁钢出资购买，用于偿还申请执行人欠款，梁溪公司在上述两公司再无股份。根据该生效裁定，梁溪公司已不是长江公司、太平洋公司的股东，不再享有股东权利。上诉人梁溪公司主张长江公司、太平洋公司应接受其审计、评估并提供公司整体资产全部资料，与本溪中院民事裁定书的内容相悖，不予支持。原审判决认定梁溪公司仍是长江公司、太平洋公司的股东，并由此判令梁溪公司享有知情权不当，应予纠正。遂撤销一审判决，改判驳回梁溪公司的诉讼请求。
江苏省无锡市中级人民法院经再审审理认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。梁溪公司在2003年10月31日起诉时，系长江公司、太平洋公司的股东。在一审审理期间，本溪中院于2003年12月9日作出（2005）执字第194号民事裁定书，强制执行了梁溪公司在长江公司、太平洋公司的全部股份。但由于梁溪公司起诉主张的是至起诉日止[7]的知情权，故对梁溪公司的诉请主张应予支持。根据原《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告。本案中，梁溪公司与长江公司、太平洋公司虽就投资欠款发生争议，并向法院提起诉讼，但并不因此能说明梁溪公司欲行使知情权具有恶意的或有不当的目的。因此对在法律规定和当事人起诉范围内的知情权应予保护。梁溪公司起诉要求长江公司、太平洋公司接受其安排独立会计师对长江公司、太平洋公司全面审计和安排评估师对企业整体资产进行评估的诉请，法律对此未有规定。长江公司、太平洋公司的股东在修订的合营合同中明确约定，“一方有权在任何时候安排独立的会计师对企业的账簿进行审计”。在章程中也约定：“合营企业每一方有权在任何时候自己负担费用聘用单独的会计师对合营企业的账簿和记录进行审查”。股东并未约定对太平洋公司、长江公司可全面审计和可对整体资产评估。因此梁溪公司的该项诉请既无法律上的规定，又超出了当事人的约定，不予支持。最终，法院经审理后判令长江公司、太平洋公司于本判决生效后立即向梁溪公司提供自1997年2月26日至2003年10月31日止的公司股东大会会议记录、董事会决议、资产负债表、损益表、财务状况说明书、财务状况变动表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及公司账簿及相关的原始凭证供查阅。
第八条 【不正当目的】 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
【条文解析】
本条规定是对《公司法》第33条第2款“不正当目的”进行细化和明确。尽管知情权是股东的固有权利，但任何权利的行使都不是没有边界的。禁止权利滥用是法律的一项基本原则。我国《宪法》第51条规定：“中华人民共和国公民在行使自由和权利的时候，不得损害国家的、社会的、集体的利益和其他公民的合法的自由和权利。”股东行使知情权也不例外。《公司法》第20条第2款也规定了股东滥用股东权利应当承担的法律责任。
本条规定将股东竞业、披露公司商业秘密、商业间谍等损害公司利益的情形纳入“不正当目的”的范畴，公司对股东滥用知情权的请求，可以有根据地拒绝，从而维护公司正常的经营管理以及其他股东的利益。
【适用指南】
实践中，对于股东查阅会计账簿及相关原始凭证具有不正当目的的举证责任在于公司。根据实践经验，公司能够证明股东本人或其近亲属从事与公司相竞争的营业，是公司最有效的抗辩事由。公司其他抗辩事由一般较难为法院所采纳。什么样的目的属于“不正当目的”？一般来说，与股东维护其作为股东的正当利益无关的目的和动机应属“不正当目的”。但正当与否必须在个案中具体分析，不能一概而论。事实上，公司很难举证证明股东有不正当目的。一项对153起诉讼案件的研究发现，法院判定股东查阅目的为不正当的案例数量极少；153起案件中的唯一一例是股东与公司存在同业竞争，法院认为股东查阅公司账簿（从而知悉公司商业秘密）会产生利益冲突，缺乏正当理由。”[8]
例如，最高人民法院在李某君、吴某等诉江苏佳德公司股东查阅原始账据知情权纠纷案[9]中公布的裁判要旨指出：“公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于《公司法》第33条第2款规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。”
值得注意的是，与《征求意见稿》相比，竞业的认定更为严格，必须是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，才可以认定为竞业禁止。另外，由于法律并未要求股东负担竞业禁止义务，因此，当公司章程另有规定或者全体股东另有约定的，应当尊重公司自治和股东间的约定，此时公司不得以竞业为由认定股东行使知情权具有“不正当目的”。
与《征求意见稿》相比，司法解释删去了披露公司经营信息、文件资料“获取利益”的要件，同时将股东的“前科劣迹”——曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益——的时间从“两年”延长为“三年”。
【关联规定】
《征求意见稿》
第17条 有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；
（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；
（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；
（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。
《公司法》
第33条第2款 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第20条第2款 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
【案例索引】
案例20：张某禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权纠纷案[10]
该案中，原告张某禄是中国工艺品美术大师，著名陶瓷制作家，尤其在景泰蓝这项国家非物质文化遗产的瓷制品上所达到艺术成就最高，被誉为中国景泰蓝第一人，持有被告北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（简称“工艺品公司”）40%的股权。同时原告张某禄妻子、儿子、女儿、儿媳等又设立禄展公司（张某禄自己不持有禄展公司股权），禄展公司经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”，且曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。法院审理后认为，在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准并不在于争议双方的强势与弱势、对于公司经营的控制与控制不能，甚至不在于股东是否了解公司的具体经营细节，而在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。在此过程中，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。就本案而言，张某禄的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司。上述人员作为张某禄的家庭成员与近亲属，无疑与其具有共同的财产利益。进而，禄展公司的经营利益，基于其股东与张某禄的亲属关系，与张某禄之间形成了利益链条。同时，禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应损害工艺品公司的利益。而工艺品公司上述具有商业秘密性质的信息资料，在该公司的会计账簿中均有记载。基于上述情形法院判定，一旦允许张某禄查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。法院在审理活动中，对于上述因股东查阅公司之会计账簿而损害公司利益的可能性，应当予以防止，遂判决驳回原告张某禄关于查阅公司会计账簿、原始凭证的诉讼请求。
案例21：北京熊猫恒盛机械设备有限公司与上海熊猫机械（集团）有限公司股东知情权纠纷案[11]
该案中，上海熊猫机械（集团）有限公司（简称“熊猫集团”）系北京熊猫恒盛机械设备有限公司（简称“恒盛公司”）的股东，持有恒盛公司50%的股权，其向恒盛公司请求查阅会计账簿（从2004年4月起到现在的全部总账、明细账、记账及其他辅助性账簿）被恒盛公司拒绝。恒盛公司抗辩称熊猫集团的查阅具有不正当目的，表现在：恒盛公司一直销售熊猫集团的产品，双方存在大量的关联交易，对于产品价格存在争议有待结算；并且熊猫集团现在在北京设立分公司销售同样的产品，与恒盛公司形成竞争。宣武区人民法院一审认为：“《公司法》并无股东与公司之间同业竞止的禁止性规定，且恒盛公司未能举证证明熊猫集团具有不正当目的且侵犯其商业秘密的事实，故其上述辩称理由一审法院不予采信。”北京市第一中级人民法院撤销了宣武区人民法院的一审判决，认为：“虽然查阅权和信息获取权是股东固有的权利，但上述权利的行使并非是绝对的，而是相对的，依法应当受到限制，即不得侵犯公司及其他股东的合法权益。本案中，熊猫集团一直向恒盛公司提供产品，由恒盛公司在北京进行销售，现其在北京设立了分公司，该分公司也在销售熊猫集团生产的同类产品。即使如熊猫集团所称，因其与恒盛公司之间存在争议，已不再向恒盛公司供货，但在恒盛公司的账簿包括原始凭证中，必然会涉及恒盛公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等等商业秘密。现熊猫集团在北京设立的分公司从事同种类产品的销售工作，通过查阅账簿了解上述情况后，势必会掌握恒盛公司的该项商业秘密，从而存在占领恒盛公司开发的市场、损害恒盛公司利益的可能。据此，恒盛公司拒绝熊猫集团查阅公司会计账簿的请求，理由正当，本院予以支持。”遂改判驳回熊猫集团对于会计账簿的查阅请求。
第九条 【固有权】 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
【条文解析】
尽管司法解释删去了《征求意见稿》第14条关于固有权的规定，但知情权作为股东固有权利的特征并不因此而改变。公司章程、股东之间的协议可以对公司知情权作一定程序的限制，以维护公司经营管理的正常进行。但是，一旦这种限制构成实质性地侵蚀乃至剥夺了股东的知情权，这种限制因侵害了股东固有权利而无效。司法解释在第7条认可股东可以依据公司章程主张知情权的同时，也认可公司章程、股东协议对于知情权的合理限制。
“固有权利，又称为法定股东权，是公司法赋予股东的，不得以公司章程或股东会决议来加以限制和剥夺的权利，比如投票权。”[12]“固有权（inherent shareholders'right）是指基于股东资格所享有且未经股东同意不得以章程或者股东大会多数决议予以剥夺或者限制的权利。固有权又称为法定股东权，对固有权的限制均为违法行为，股东可依法采取措施维护其权利。固有权通常属于共益权范畴。”[13]
准确理解股东知情权的固有权利属性，还需要明确一组相对应的概念：单独股东权与少数股东权。“当每一股东得基于其股东的资格，即可单独行使之权利，称之为单独股东权，而股东非满足一定的条件者，不得行使公司法上所赋予股东的权利，称之为少数股东权。”[14]关于少数股东权，如《公司法》第182条规定的提起公司解散诉讼的权利（需满足持股10%以上的要求）、第151条规定的股份公司中提起股东代表诉讼的权利（需满足连续180日以上持有1%以上股权的要求）、第102条规定的提出股东大会临时提案的权利（需满足持股3%以上的要求）、第39条与第100条规定的提议召开临时股东（大）会的权利（需满足持股10%以上的要求）等均属于少数股东权。《公司法》第34条、第97条规定的股东知情权，第74条、第142条规定的异议股东请求公司收购股份的权利，第166条规定的盈余分配权，第186条规定的剩余财产索取权以及参加股东（大）会的权利均属于单独股东权。单独股东权，也就是我们所说的固有权。
本条规定蕴含了股东知情权的固有权、单独股东权的属性。只要具备股东身份，该项权利就能够行使，行使该项权利不受除股东身份以外的其他限制。对于股东知情权，公司章程及股东协议不得进行不合理的限制与剥夺。
【适用指南】
实践中，公司针对股东提起的知情权诉讼，可能提出相应的抗辩理由，这些抗辩理由能否成立，实践中存在分歧。现逐一分析如下：
1.公司以股东出资存在瑕疵进行抗辩。首先应当明确的是，出资是股东的义务，取得股东资格的前提是认缴出资而不是实缴出资。因此，在股东认缴出资之后，才产生实际缴纳出资的问题。事实上，股东资格的取得是缴纳出资的前提。当然，如果认缴之后不按照认缴的约定出资，符合一定条件时公司可以解除其股东资格。由此可见，尽管出资存在瑕疵，只要公司没有依法对其除名或者解除其股东资格，股东仍应当可以行使其固有权利。因此，公司以股东出资存在瑕疵为由提出抗辩，因不能起到彻底否决股东资格的效果，故亦无法对抗作为股东固有权利的知情权。
2.公司以股东章程及股东协议限制股东的知情权为由提起抗辩。本书认为，对此应当具体分析。知情权作为股东的固有权利，其受制于股东资格本身。因此，如果公司章程、股东协议对股东知情权的限制事实上属于限制股东固有权利本身，则这种限制应属于无效。如实践中一些公司章程规定，股东行使知情权应当具备一定持股比例的要求，必须实缴出资等，这类限制属于对固有权利的限制，此类限制应当属于无效。根据民法原则，任何权利的行使都必须合理行使，禁止权利滥用。《公司法》第20条也明确股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。实践中，如果公司章程或者股东协议对于股东行使知情权的地点、一年之中行使股东知情权的次数等非固有权利的内容进行限制，应当认为有效。
另外需要指出的是，如果公司章程进一步保障股东的权利，则属于有效。如《公司法》第97条仅规定股份公司的股东对于公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、财务会计报告等公司资料有查阅的权利，并未明确规定可以复制。如果某股份公司在章程中规定股东对上述资料可以复制，是对股东固有权利的进一步保护，自然应当认定为有效。对此，司法解释第7条第1款已经明确规定，公司章程的规定可以成为股东主张行使知情权的依据。
【关联规定】
《征求意见稿》
第14条 公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：
（一）股东出资存在瑕疵；
（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；
（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》
第65条 公司章程关于股东不得查阅公司文件的规定无效。
【案例索引】
案例22：环保公司知情权纠纷案[15]
股东知情权能不能用公司章程加以限制或剥夺？6月28日，北京市第二中级人民法院依照新颁布的《公司法》，首次依法确认股东知情权不能以公司章程或股东会决议决定的形式加以限制或剥夺。
2000年6月26日，于先生向某环保公司交付1万元，成为该公司股东。根据《公司法》规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告”、“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”环保公司成立之时，在公司章程中对送交股东财务报告的义务也作了明确规定。但环保公司自成立几年来，从未向于先生送交公司财务会计报告，于先生屡次与环保公司交涉，要求定期逐年向股东送交财务会计报告，而环保公司均未作正面答复。在于先生的一再要求下，2005年4月，环保公司答应于先生可以去财务部门查阅，当于先生提出复制涉及切身利益的相关内容时，环保公司却称公司已对章程修改，根据新修改的章程，公司不负有向股东送交财务报告的义务，股东只能查阅但不得复印，以此拒绝了于先生的要求。于先生为了解环保公司的经营状况，被迫到工商行政管理机关查询、复印环保公司的有关档案材料，支出费用667.5元。
为此，于先生将环保公司诉至法院，要求环保公司提交2000年至2005年的每一会计年度财务报告，赔偿到工商行政管理部门查阅档案的费用。
一审法院认为，股东有权查阅公司财务会计报告，于先生作为环保公司的股东，要求环保公司提供该公司的财务会计报告并无不当。因此，判决支持于先生的诉讼请求。
对此，环保公司不服，以《公司法》及公司章程虽规定了向股东提交财务会计报告的义务，但2003年4月8日公司通过召开股东会对该条款进行了修改。根据修改后的章程，股东要了解公司经营状况和财务状况，必须事先向公司提出申请，由董事会决定是否同意查阅财务会计报告；即使同意股东查阅，股东也不得复印，也就是说股东查阅财务会计报告的权利受到限制。环保公司认为，一审法院判决环保公司向于先生提供财务会计报告，违反了公司章程及股东会决定。
二中院经审查认为，股东的知情权是股东的法定权利，该权利不能通过公司章程加以限制或剥夺。环保公司对公司章程有关向股东提交财务会计报告的义务条款进行了限制性规定，该规定没有法律依据，故环保公司仍负有向股东提供财务会计报告的义务。法院据此作出维持原判的终审判决。
第十条 【裁判明确化要求与知情权辅助行使】 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
【条文解析】
本条是司法解释的新增条文。
本条第一款是关于裁判文书主文明确化的规定。根据该款规定，股东知情权案件的裁判文书应当在主文中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东知情权判决作出后，如果被告公司对此未予履行，股东可以申请法院强制执行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第463条的规定：“当事人申请人民法院执行的生效法律文书应当具备下列条件：（一）权利义务主体明确；（二）给付内容明确。法律文书确定继续履行合同的，应当明确继续履行的具体内容。”为了有效地衔接审理程序和执行程序，本条司法解释对知情权案件裁判文书的明确化作出规定。
我国台湾地区“公司法”第229条规定，“董事会所造具之各项表册与监察人之报告书，应于股东常会开会十日前，置备于本公司，股东得随时查阅，并得偕同其所委托之律师或会计师查阅。”“偕同”二字显然蕴含股东本人在场的意思。司法解释对此予以借鉴。
本条第二款对于实践中知情权具体行使能否委托会计师、律师等中介机构代为行使作出规范。根据该款规定，股东知情权是股东的一项身份权利，其应当由股东本人实际行使。但由于公司文件材料往往涉及财务会计、法律、审计、税务等专门内容，而强制要求股东本人行使知情权则可能导致股东陷入因专业知识不足而事实上无法行使这一权利的尴尬境地。此外，《民事诉讼法》及其司法解释对于诉讼代理人有一定的限制。《民事诉讼法》第58条规定：“当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。下列人员可以被委托为诉讼代理人：（一）律师、基层法律服务工作者；（二）当事人的近亲属或者工作人员；（三）当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第87条规定：“根据民事诉讼法第五十八条第二款第三项规定，有关社会团体推荐公民担任诉讼代理人的，应当符合下列条件：（一）社会团体属于依法登记设立或者依法免予登记设立的非营利性法人组织；（二）被代理人属于该社会团体的成员，或者当事人一方住所地位于该社会团体的活动地域；（三）代理事务属于该社会团体章程载明的业务范围；（四）被推荐的公民是该社会团体的负责人或者与该社会团体有合法劳动人事关系的工作人员。专利代理人经中华全国专利代理人协会推荐，可以在专利纠纷案件中担任诉讼代理人。”由此可见，在股东知情权案件执行程序中，会计师、审计师、评估师、税务师等专业人士，很难作为诉讼代理人接受委托，以诉讼代理人的身份参与执行程序。对此，司法解释明确规定，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。这就很好地解决了这一难题。
【适用指南】
司法实务中，股东知情权案件在执行中存在很多问题。特别是在执行警务化改革的背景下，在股东知情权案件执行程序中，如果裁判文书的主文部分含糊不清，将会造成执行工作难以切实有效的开展。此时，作为被执行人的公司如果依法提起执行异议甚至执行异议之诉，将会导致引发新的诉讼，增加当事人的诉讼成本和诉讼负担。
关于聘请专业人士辅助行使知情权的问题，本书仍建议原告股东在提起诉讼时在诉讼请求中予以列明，请求法院确认原告有权聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。这样，即便法院不再判决主文中对此予以明确，也会在判决理由中对此予以阐释，这对于在执行程序中与执行工作人员的沟通是大有裨益的。
在实践中，原告股东提起股东知情权诉讼，往往要求查阅、复制自公司成立之日起至判决确认之日止全部公司章程、历次股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、历年财务会计报告以及所有会计账簿、原始凭证。为便于执行工作的开展，法院在判决主文部分有必要具体列明股东知情权的对象。对于经过庭审查明，确认公司不存在相关文件材料的，不应在判决书主文中列明。对于超越《公司法》第33条以及公司章程规定范围的“文件材料”，法院也不应予以支持。
如在许某忠与德清县凯悦电子有限公司公司知情权纠纷案[16]，浙江省德清市中级人民法院在庭审中已经查明，凯悦公司自成立以来未召开过股东大会，也无股东大会会议记录，而查阅并不存在的会议记录于法无据，遂驳回了原告许某忠要求查阅被告公司股东会会议记录的诉讼请求。此外，在新加坡稀奇控股有限公司与厦门象屿波士托贸易有限公司股东知情权纠纷案[17]中，厦门市中级人民法院对于被告波士托公司提出的关于原告稀奇公司超越知情权行使范围的抗辩意见予以采纳，认定原告要求查阅、复制“声明书、房产证原件、房屋租赁合同、支付管理费用的相关协议、2005年6月30日的被告公司房产的评估报告、预计房产未来现金流量的现值”等六类公司资料的主张无事实及法律依据，进而驳回其相应的诉讼请求。
实践中，股东知情权案件胜诉后，如果公司仍拒绝提供相关资料供股东查阅、复制，原告股东可以向法院申请强制执行。在执行过程中，法院会责令公司将相关资料提交法院，安排原告股东或其委托的代理人在法院行使知情权。如公司在执行程序中仍拒绝向法院提供相关资料的，属于拒不履行法院生效判决、裁定的行为，法院可根据《民事诉讼法》第111条的规定，对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第496条规定：“在执行中，被执行人隐匿财产、会计账簿等资料的，人民法院除可依照民事诉讼法第一百一十一条第一款第六项的规定对其处理外，还应责令被执行人交出隐匿的财产、会计账簿等资料。被执行人拒不交出的，人民法院可以采取搜查措施。”
【关联规定】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第463条 当事人申请人民法院执行的生效法律文书应当具备下列条件：
（一）权利义务主体明确；
（二）给付内容明确。
法律文书确定继续履行合同的，应当明确继续履行的具体内容。
【案例索引】
案例23：崔某荣诉南通恒诚房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷案[18]
该案中，南通市中级人民法院在二审中改判崔某荣有权委托律师、注册会计师协助其查阅恒诚公司会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）。二审法院认为，公司会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人士进行查阅，股东知情权将无法行使，流于形式。另一方面，《公司法》第33条明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅。根据《民法通则》第63条的规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利。本案中，崔某荣委托注册会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的行为显然不符合前述除外情形。恒诚公司认为允许他人代为查阅可能侵犯公司商业秘密，但并未举证予以证明。遂改判崔某荣有权委托专业人士协助查阅。
案例24：汪某兴诉常州市武进暖通设备有限公司股东委托财会人员协助行使知情权纠纷案[19]
裁判要旨：公司的财务会计报告、会计账簿及票据根册簿等具有较强的专业性和系统性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础。公司法规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，因此，股东委托财会专业人员协助行使知情权符合立法目的。
第十一条 【公司商业秘密保护】 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
【条文解析】
本条是司法解释新增条文。股东对公司特定文件材料享有知情权，这是股东依法行使资产收益、参与重大抉择和选择经营管理者等股东权利的基础。在股东知情权纠纷案件中，公司常以商业秘密或者经营秘密为由，不愿意向股东披露相关文件材料。司法解释的这一规定，使得公司不得再以商业秘密、经营秘密为由，对股东行使知情权设置障碍。
司法解释第10条明确，股东可以在本人在场的情况下，聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使知情权。很显然，辅助股东行使知情权的专业人士也将会接触到公司经营的核心资料。从执业纪律和执业规范的角度，相关专业人士都必须对处理委托事务中获知的相关信息负有保密义务。以律师为例，《律师法》第38条规定：“律师应当保守在执业活动中知悉的国家秘密、商业秘密，不得泄露当事人的隐私。律师对在执业活动中知悉的委托人和其他人不愿泄露的有关情况和信息，应当予以保密。但是，委托人或者其他人准备或者正在实施危害国家安全、公共安全以及严重危害他人人身安全的犯罪事实和信息除外。”根据这一规定，律师不仅需要保守委托人的秘密，对于职业过程中知悉的其他人不愿泄露的有关情况和信息，也负有保密义务。
对于商业秘密的认定，可以结合《反不正当竞争法》第10条第3款的立法定义进行认定，即“本条所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”
【适用指南】
实践中，股东及其聘请的辅助行使知情权的专业人士，如擅自泄露公司商业秘密导致公司合法权益受到损害的，公司可以根据本条规定提起侵权之诉。其诉讼请求权基础在于相关专业人士有关保守执业活动知悉的他人商业秘密的义务以及本条司法解释的规定。对于股东泄露商业秘密而言，其诉讼请求权基础还在于《公司法》第20条第2款的规定，即“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”
【关联规定】
《公司法》
第20条第2款 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《律师法》
第38条 律师应当保守在执业活动中知悉的国家秘密、商业秘密，不得泄露当事人的隐私。
律师对在执业活动中知悉的委托人和其他人不愿泄露的有关情况和信息，应当予以保密。但是，委托人或者其他人准备或者正在实施危害国家安全、公共安全以及严重危害他人人身安全的犯罪事实和信息除外。
《注册会计师法》
第19条 注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密，负有保密义务。
《资产评估法》
第13条 评估专业人员应当履行下列义务：
……
（五）对评估活动中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密；
……
第十二条 【无法查询的赔偿责任】 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
【条文解析】
本条是对公司无法提供相关资料供股东查阅的后果作出规定，同时也进一步强化了公司董事、高级管理人员对于公司及股东的受信义务。
公司经营活动必须遵循相应的程式。董事、高级管理人员在履行公司职务过程中留存、置备相关公司资料，是其对公司勤勉义务的体现。如果董事、高级管理人员在履行职务过程中，未能遵循公司程式，构成对其勤勉义务的违反，同时也直接侵害作为股东固有权利的知情权，股东有权通过提起诉讼的方式追究其背信及侵权的责任。
与《征求意见稿》相比，司法解释明确了董事、高级管理人员置备公司文件材料的义务，同时对于股东起诉董事、高级管理人员承担赔偿责任，明确了“给股东造成损失”这一损害后果要件，使之符合侵权行为的构成要件。另外，司法解释将赔偿义务限定在“负有相应责任的董事、高级管理人员”的范围，而非如《征求意见稿》那样笼统地规定董事、高级管理人员承担赔偿责任。
【适用指南】
本条是关于高管赔偿责任的规定。司法解释的趋势是强化董事、高管的受信义务，即勤勉义务与忠实义务。《公司法司法解释（三）》在《公司法》第147条之外，就资本催收及协助抽逃出资方面强化了高管责任。本条解释可谓延续此前解释路径。本书认为，本条解释属于不完全解释，在实践中如何执行，还需要对司法解释本身进行再解释。股东因无法行使知情权究竟受到多大的损失，缺乏明确细化的标准，在实践中很难界定。如将这种损失的举证责任完全分配给原告股东，这对知情权受到损害的股东来说，基本上属于不可能完成的举证任务。因此，股东依据本条规定主张董事、高管的赔偿责任，在实践中如何处理，尚有待于司法实践经验的进一步积累与总结。尽管如此，司法解释强化董事、高级管理人员受信义务的解释路径，是值得肯定的。
我国台湾地区“公司法”是通过设置行政处罚的方式来解决这一问题的。“公司法”中存在大量的行政处罚条款。董事、高级管理人员稍有不慎，即会被处以“罚锾”（即罚款）。例如，“公司法”第210条第3项规定：“代表公司之董事，违反第一项规定，不置备章程、簿册，或违反前项规定，无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。”
在公司清算案件中，如果公司控股股东、董事等主体无法提供账册等资料进行清算，股东可要求实际控制人等（也包括董事，因为股份公司的清算义务主体就是董事——作者注）承担返还出资并赔偿损失的责任。对此，最高人民法院民二庭负责人就“审理公司强制清算案件工作座谈会纪要答记者问”指出：“因控股股东等实际控制公司的主体的原因导致无法清算或者无法全面清算，股东因无法获得应有的剩余财产分配而向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利时，其权利范畴的界定是个问题，对此，我们考虑可以通过举证责任倒置来解决中小股东利益的保护问题，即在控股股东控制公司的前提下该清算不清算，或者不依法提交有关财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告以及职工工资的支付情况和社会保险费用的缴纳情况，导致无法清算或者无法全面清算，其他股东起诉请求控股股东等实际控制公司的主体返还出资并承担损失的，除非控股股东等实际控制公司的主体能够充分证明公司已经资不抵债没有剩余财产进行分配或者不能返还出资，或者虽然公司有剩余财产可供分配但数额低于权利人主张的数额，人民法院应当依法支持其诉请。”本书认为，无法清算的情况也构成对股东知情权的侵害，其救济方式是依照《公司法司法解释（二）》第18条的规定进行司法救济。
【关联规定】
《征求意见稿》
第18条 公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。
《公司法》
第147条第1款 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第18条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》
第29条 债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据公司法司法解释二第十八条的规定，要求申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。股东申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由作出终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，股东可以向控股股东等实际控制公司的主体主张有关权利。
[1] 《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
[2] ［日］上村达男：《公司法改革：公开股份公司法的构想》，法律出版社2015年版，第283页。
[3] 《会计法》第15条第1款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”
[4] 《江苏省高级人民法院公报》（2010年第2期），第63页。
[5] 南京市白下区人民法院（2002）白经初字第356号民事判决书（一审），江苏省南京市中级人民法院（2002）宁民一终字第464号民事判决书（二审），江苏省高级人民法院（2007）苏民再终字第0017号民事判决书（再审）。
[6] 无锡市惠山区人民法院（2003）惠民二初字第1430号民事判决书（一审），江苏省无锡市中级人民法院（2004）锡民二终字第236号民事判决书（二审），江苏省无锡市中级人民法院（2006）锡民再终字第0028号民事判决书（再审）
[7] 无锡市惠山区人民法院一审判决支持“自1997年2月26日起本判决生效之日止”期间的知情权，有超越原告诉请裁判的情况，故再审判决予以纠正。
[8] 王军：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第282页。
[9] 江苏省宿迁市宿城区人民法院（2009）宿城民二初字第00448号民事判决书（一审），江苏省宿迁市中级人民法院（2009）宿中民二终字第319号民事判决书（二审）。
[10] 北京市西城区人民法院（2011）西民初字第27482号民事判决书（一审），北京市第一中级人民法院（2012）一中民终字第2247号民事判决书（二审），本案收录于《人民法院案例选》（2014年第3辑）。
[11] 北京市宣武区人民法院（2007）宣民初字第8679号民事判决书（一审），北京市第一中级人民法院（2008）一中民终字第5114号民事判决书（二审）。
[12] 邓峰：《普通公司法》，中国人民大学出版社2009年版，第361页。
[13] 郑云瑞：《公司法学》，北京大学出版社2016年版，第115页。
[14] 廖大颖：《公司法原论》（增订六版），三民书局2013年版，第19页。
[15] 徐平：“股东知情权能用公司章程加以限制或剥夺吗？法院说：不行！”，转载自“中国公司法网”，http：//www.chenglawyer.com.cn/ShowArticle.shtml？ID=20108310131826947.htm，2016年12月8日访问，原文发表在“检察日报”。
[16] 浙江省德清县人民法院（2002）德民初字第352号民事判决书（一审），本案中，被告德清县凯悦电子有限公司公司庭审中承认公司从未形成过股东会会议记录。
[17] 福建省厦门市中级人民法院（2006）厦民初字第47号民事判决书（一审）。
[18] 江苏省海安县人民法院（2013）安商初字第0348号民事判决书（一审），江苏省南通市中级人民法院（2014）通中商终字第0105民事判决书（二审）。
[19] 本案为江苏省高级人民法院（2013）参阅案例33号。