二、董事会议事规则

____________公司董事会议事规则

第一章　总　则

第一条　为了进一步规范__________股份有限公司 （以下简称 “公司”、“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据国家有关法律法规以及 《公司章程》制订本规则。

第二条　董事会对股东大会负责，在 《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第二章　董事会的职权

第三条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四条　董事长还行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；

（三）必要时，列席总裁办公会议；

（四）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关课题；

（五）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案；

（六）签署公司股票、公司债券和其他有价证券，签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（七）在发生不可抗力的情况下，在维护公司利益的基础上，可依法对公司事务做出特别处理，并在时候向公司董事会和股东大会报告；

（八）公司章程授予的其他职权。

第五条　董事会秘书作为公司的高级管理人员，负责公司的对外信息披露和董事会日常事务性工作，对董事会负责。其职责与权限为：

（一）依法准备和递交国家有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录；

（三）依法负责公司有关信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性；

（四）协助董事处理董事会的日常工作，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（五）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的有关事宜；

（六）接待来访，回答咨询；

（七）保管股东名册和董事会印章；

（八）参与组织资本市场融资。

第三章　董事会的议事范围

第六条　凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决议后方可实施：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）公司董事会的报告；

（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司增加或者减少注册资本；

（八）发行公司债券；

（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（十）修改本章程；

（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；

（十二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（十三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（十四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（十五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（十六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十八）变更募集资金用途事项；

（十九）股权激励计划；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章　董事会会议通知

第七条　董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照 《公司章程》规定执行。

第八条　董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第九条　董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第五章　会议的进行

第十条　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十一条　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。

第十二条　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

列席董事会会议的公司监事、正副经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十三条　董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司 《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据 《公司章程》和本议事规则的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第六章　会议记录

第十四条　董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十五条　对董事决议的事项，出席会议的董事 （包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。

第七章　附　则

第十六条　本规则所表述的 “以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

第十七条　本规则没有规定或与 《公司法》等法律法规及 《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及 《公司章程》的规定为准。

第十八条　本规则自公司股东大会批准之日起生效。

第十九条　本规则由董事会负责解释。

☞制作提示

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。其也是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。

在制作董事会议事规则时，要注意明确董事会的议事范围、明确董事会的职权、董事会成员的职权以及会议的程序。