一、公司股权管理办法

股权管理工作贯穿在公司成立到终止的全过程，内容涵盖了出资人权益变化的动态过程及公司资本运营的全过程，在公司经营运转过程中具有重要作用。逐步建立和完善股权管理的配套制度，有针对性地推进股权管理各个环节的基本任务，既是 《公司法》的必然要求，也是优化公司治理结构，维护股东权益，促进公司持续健康发展的应然举措。

公司股权管理办法

第一章　总　则

第一条　为加强本公司股权管理，完善法人治理结构，维护股东权益，促进公司健康发展，根据 《中华人民共和国公司法》、　《公司章程》，特制定此办法。

第二条　本办法适用于对公司股权关系的执行管理。

本制度对公司股权管理所作规定，是公司处理股权关系工作的依据。

第三条　本办法所指股权是本公司所有实际履行出资义务的股东所依法享有的收益、重大决策权等股东权利。

第四条　股权管理内容为公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。

第五条　公司股权管理遵循合法、公开、公正、高效原则，切实维护股东和公司的合法权益。

第二章　股东的权利

第六条　记载于公司股东名册上的股东为公司股东。公司作出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权等需要确权的行为时，由董事会确定股权登记日，登记结束后记载于股东名册的股东为公司股东。

第七条　本公司股东依法享有股权权益，包括但不限于知情权、收益权、表决权、处分权、诉权。

第八条　股东享有知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅、复制前述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，经核实后公司按照股东的要求予以提供。

第九条　股东享有收益权。股东按照实缴的出资比例分取红利。

第十条　股东享有表决权。公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条　股东享有处分权。依照法律、行政法规及公司章程的规定，股东可以转让、赠与或质押其所持有的股份。

第十二条　股东享有诉权。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三章　股东的义务

第十三条　按照权利与义务对等的原则，实际股东应承担出资、合理风险承担等义务。

第十四条　股东的出资义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司银行账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十五条　股东的合理风险承担义务。股东应承担合理的经营和管理风险。

公司经营出现亏损或因不可抗力造成资产损失的，股东以其出资额为限承担有限责任。

兼为公司内部职工的实际股东因违反公司管理规定或个人违纪造成公司资产损失的，除按公司相关规定给予经济处罚或行政处分外，违纪股东应以其所持股份承担损失赔偿责任。

第四章　《股权证》管理

第十六条　公司董事会秘书处为股权管理职能部门，负责股权管理的日常事务。具体履行如下职责：

（1）《股权证》的制作、发放、签证、登记工作，建立股权管理档案和制度。

（2）审查办理股权转让、继承手续。

（3）股权管理的其他工作。

第十七条　《股权证》需载明以下事项：公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东姓名或名称；缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。

第十八条　《股权证》是证明股东身份的唯一凭证，只作为实际股东个人持股凭证，不得上市和私下交易或作为抵押凭证。如有遗失应及时通知公司，声明作废，并重新按程序申请补办证书。

第五章　股权转让管理

第十九条　公司股东有权依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东。该转让行为包括有偿转让和无偿转让两种，其中，无偿转让包括股权的赠与和继承。

第二十条　股权转让程序。股东之间的股权转让，当事人双方应向董事会秘书处提交 《股权转让申请》、《股权转让协议书》；向股东以外第三人转让的，应由董事会提交股东代表大会表决。

股权依法转让后，由财务管理部门将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东手册，并收回原股东股权证，再向受让方签发新的股权证。

第六章　股权信托管理

第二十一条　以委托投资代理人持股的方式行使股东权益的，委托人享有实际股权，受托人履行代理义务，是代理部分股权的名义股东。信托双方签订《合同》并在工商部门完成登记的，即视为委托人履行了信托财产的交付义务。

第二十二条　受托人有权根据 《合同》取得信托股权，成为公司的名义股东，除 《合同》和本办法另有约定外，依法享有代理股东的权利。

第二十三条　受托人除应承担相应的股东义务与责任外，还必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。未经委托人同意，受托人不得擅自转让信托股权。

第二十四条　信托的终止。经信托双方当事人协商一致或存在法律法规规定的其他终止情形的，信托终止。信托财产维持信托终止时财产原状的形式归委托人所有。

第七章　其他规定

第二十五条　本办法未尽事宜由董事会提出方案交由股东代表大会讨论通过后执行。

第二十六条　其他规定与本办法冲突时，以本办法为准，解释权归公司董事会享有。

第二十七条　本办法自股东会通过之日起执行。

☞制作提示

1.明确交代制度的制定目的和适用范围。如规定本制度适用于对公司股权关系的执行管理。参见上文第一、二条。

2.明确股权管理的范畴。可从股权及股权管理的内涵和外延两方面进行界定。如规定股权管理是指对公司和股东之间权利义务关系的管理。参见上文第三、四条。

3.明确股权管理的基本原则。如规定管理行为合法原则、股东利益最大化原则等。参见上文第五条。

4.明确股权登记事宜。如规定在登记日记载于股东名册的股东为公司股东。参见上文第六条。

5.明确股东权利。如规定股东享有收益权、表决权、处分权等主要权能，详见上文第八条至第十二条。

6.明确股东义务。如根据对等原则，列举实际股东应承担出资、合理风险承担等义务，并将义务内容加以具体阐述。详见上文第十三条至第十五条。

7.明确 《股权证》的管理。如规定 《股权证》的所载内容、制作主体及使用注意事项。参见上文第十六条、第十七条、第十八条。

8.明确股权转让的管理。如规定股权转让的两种方式和转让应遵循的具体程序。参见上文第十九条、第二十条。

9.明确股权信托的内涵。如规定实际股东以委托投资代理人的方式行使股东权，受托人作为名义股东形式代理权的股权信托概念。参见上文第二十一条。

10.明确股权信托中受托人的权利和义务。如规定受托人享有股权代理权的同时还需履行维护受益人的最大利益等义务。参见上文第二十二条、第二十三条。

11.明确信托的终止情形。如规定信托终止的约定事由和法定条件及信托终止后的财产归属。参见上文第二十四条。

12.明确其他事项以及制度的施行时间。具体参见上文第二十五条、第二十六条、第二十七条。