第三章　机构变更

第一节　法人机构变更

第一百一十条　非银行金融机构法人机构变更事项包括：变更名称，变更股权或调整股权结构，变更注册资本，变更住所，修改公司章程，分立或合并，金融资产管理公司变更组织形式，以及银监会规定的其他变更事项。

第一百一十一条　金融资产管理公司变更名称，由银监会受理、审查并决定。其他非银行金融机构变更名称，由银监分局或所在地银监局受理、审查并决定。银监会、银监局或银监分局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由银监局或银监分局决定的，应将决定抄报上级监管机关。

第一百一十二条　所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。

第一百一十三条　金融资产管理公司以外的非银行金融机构变更股权及调整股权结构，拟投资入股的出资人应分别具备以下条件：

(一）财务公司出资人的条件适用本办法第七条至第十三条及第十五条的规定；

(二）金融租赁公司出资人的条件适用本办法第二十四条至第三十三条的规定；

(三）汽车金融公司出资人的条件适用本办法第四十条至第四十三条的规定；

(四）货币经纪公司出资人的条件适用本办法第五十条至第五十二条的规定；

(五）消费金融公司出资人的条件适用本办法第五十九条至第六十四条的规定。

第一百一十四条　金融资产管理公司股权变更或调整股权结构应当有符合条件的出资人，包括境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和银监会认可的其他出资人。

第一百一十五条　境内金融机构作为金融资产管理公司的出资人，应当具备以下条件：

(一）主要审慎监管指标符合监管要求；

(二）公司治理良好，内部控制健全有效；

(三）最近2个会计年度连续盈利；

(四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和重大案件；

(五）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

(六）承诺5年内不转让所持有的金融资产管理公司股权(银监会依法责令转让的除外）；

(七）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第一百一十六条　境外金融机构作为金融资产管理公司的战略投资者，应当具备以下条件：

(一）最近1个会计年度末总资产原则上不少于100亿美元；

(二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；

(三）最近2个会计年度连续盈利；

(四）商业银行资本充足率应当达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；

(五）内部控制健全有效；

(六）注册地金融机构监督管理制度完善；

(七）所在国(地区）经济状况良好；

(八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

(九）承诺5年内不转让所持有的金融资产管理公司股权(银监会依法责令转让的除外）；

(十）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第一百一十七条　单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为战略投资者向单个金融资产管理公司的投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为战略投资者的投资入股比例合计不得超过25%。

第一百一十八条　境内非金融机构作为金融资产管理公司的出资人，应当符合以下条件：

(一）依法设立，具有法人资格；

(二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

(三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

(四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

(五）具有较强的经营管理能力和资金实力；

(六）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

(七）年终分配后，净资产达到全部资产的30%；

(八）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

(九）承诺5年内不转让所持有的金融资产管理公司股权(银监会依法责令转让的除外）；

(十）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第一百一十九条　存在以下情形之一的企业不得作为金融资产管理公司的出资人：

(一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

(二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

(三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

(四）现金流量波动受经济景气影响较大；

(五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

(六）代他人持有金融资产管理公司股权；

(七）其他对金融资产管理公司产生重大不利影响的情况。

第一百二十条　金融资产管理公司变更股权或调整股权结构，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

财务公司由于所属企业集团被收购或重组引起变更股权或调整股权结构的，金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于实际控制人变更引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在地银监局受理并初步审查，银监局审查并决定，银监局自受理或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。

第一百二十一条　非银行金融机构申请变更注册资本，应当具备以下条件：

(一）变更注册资本后仍然符合银监会对该类机构最低注册资本和资本充足性的要求；

(二）增加注册资本引入新出资人或引起实际控制人变更的，新出资人或新取得实际控制人地位的出资人应相应符合第一百一十三条至第一百一十九条规定的条件；

(三）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第一百二十二条　非银行金融机构申请变更注册资本的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定，变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构的，许可程序适用本办法第一百二十条的规定。

第一百二十三条　非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式，以及已上市的非银行金融机构以配股或募集新股份的方式变更注册资本的，应当符合中国证监会规定的条件。

向中国证监会申请前，有关方案应先获得银监会或其派出机构的批准，许可程序适用本办法第一百二十条的规定。

第一百二十四条　非银行金融机构变更住所，应当有与业务发展相符合的营业场所、安全防范措施和其他设施。

非银行金融机构申请变更住所的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定。

第一百二十五条　非银行金融机构修改公司章程应符合《中华人民共和国公司法》、《金融资产管理公司监管办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《金融租赁公司管理办法》、《汽车金融公司管理办法》、《货币经纪公司试点管理办法》、《消费金融公司试点管理办法》及其他有关法律、法规的规定。

第一百二十六条　非银行金融机构申请修改公司章程的许可程序适用本办法第一百一十一条的规定。

非银行金融机构因为发生变更名称、股权、注册资本、住所或营业场所、业务范围等前置审批事项而引起公司章程内容变更的，不需申请修改章程，应将修改后的章程向监管机构报备。

第一百二十七条　非银行金融机构分立应符合有关法律、行政法规和规章的规定。

金融资产管理公司分立，向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。其他非银行金融机构分立，向所在地银监局提交申请，由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

非银行金融机构分立后依然存续的，在分立公告期限届满后，应按照有关变更事项的条件和程序通过行政许可。分立后成为新公司的，在分立公告期限届满后，应按照法人机构开业的条件和程序通过行政许可。

第一百二十八条　非银行金融机构合并应符合有关法律、行政法规和规章的规定。

金融资产管理公司吸收合并，向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。其他非银行金融机构吸收合并，由吸收合并方向其所在地银监局提出申请，并抄报被吸收合并方所在地银监局，由吸收合并方所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。吸收合并方所在地银监局在将初审意见上报银监会之前应征求被吸收合并方所在地银监局的意见。吸收合并公告期限届满后，吸收合并方应按照变更事项的条件和程序通过行政许可；被吸收合并方应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。被吸收合并方改建为分支机构的，应按照有关分支机构开业的条件和程序通过行政许可。

金融资产管理公司新设合并，向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。其他非银行金融机构新设合并，由其中一方作为主报机构向其所在地银监局提交申请，同时抄报另一方所在地银监局，由主报机构所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。主报机构所在地银监局在将初审意见上报银监会之前应征求另一方所在地银监局的意见。新设合并公告期限届满后，新设机构应按照法人机构开业的条件和程序通过行政许可；原合并机构应按照法人机构解散的条件和程序通过行政许可。

第一百二十九条　金融资产管理公司变更组织形式，应当符合《中华人民共和国公司法》、《金融资产管理公司监管办法》以及其他法律、行政法规和规章的规定。

第一百三十条　金融资产管理公司变更组织形式，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

第二节　子公司变更

第一百三十一条　非银行金融机构子公司须经许可的变更事项包括：金融资产管理公司境外全资附属或控股金融机构变更名称、注册资本、股权，分立或合并，重大投资事项(指投资额为1亿元人民币以上或者投资额占其注册资本5%以上的股权投资事项）；金融租赁公司专业子公司变更名称、变更注册资本、变更股权或调整股权结构，境内专业子公司修改公司章程；财务公司境外子公司变更名称、变更注册资本；以及银监会规定的其他变更事项。

第一百三十二条　金融资产管理公司境外全资附属或控股金融机构变更名称、注册资本、股权，分立或合并，或进行重大投资，由金融资产管理公司向银监会提交申请，银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

第一百三十三条　金融租赁公司境内专业子公司变更名称，由专业子公司向银监分局或所在地银监局提出申请，金融租赁公司境外专业子公司变更名称，由金融租赁公司向银监分局或所在地银监局提出申请，银监分局或银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局应自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报上级监管机关。

第一百三十四条　金融租赁公司专业子公司变更股权或调整股权结构，拟投资入股的出资人应符合第八十二条规定的条件。

金融租赁公司境内专业子公司变更股权或调整股权结构，由专业子公司向银监分局或所在地银监局提出申请，金融租赁公司境外专业子公司变更股权或调整股权结构，由金融租赁公司向银监分局或所在地银监局提出申请，银监分局或银监局受理，银监局审查并决定。银监局应自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。

第一百三十五条　金融租赁公司专业子公司变更注册资本，应当具备以下条件：

(一）变更注册资本后仍然符合银监会的相关监管要求；

(二）增加注册资本涉及新出资人的，新出资人应符合第八十二条规定的条件；

(三）银监会规章规定的其他审慎性条件。

金融租赁公司专业子公司变更注册资本的许可程序适用第一百三十三条的规定，如变更注册资本同时涉及变更股权或调整股权结构的，许可程序适用第一百三十四条的规定。

第一百三十六条　金融租赁公司境内专业子公司修改公司章程应符合《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》的规定。

金融租赁公司境内专业子公司申请修改公司章程的许可程序适用第一百一十一条的规定。金融租赁公司境内专业子公司因为发生变更名称、股权、注册资本、业务范围等前置审批事项而引起公司章程内容变更的，不需申请修改章程，应将修改后的章程向银监分局或所在地银监局报备。

第一百三十七条　财务公司境外子公司变更名称或注册资本，由财务公司向银监分局或所在地银监局提出申请，银监分局或银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局应自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报上级监管机关。

第三节　分公司和代表处变更

第一百三十八条　非银行金融机构分公司和代表处变更名称，由其法人机构向分公司或代表处所在地银监分局或所在地银监局提出申请，由银监分局或所在地银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局应自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报上级监管机关。

第一百三十九条　境外非银行金融机构驻华代表处申请变更名称，由其母公司向代表处所在地银监局提交申请，由银监局受理、审查并决定。银监局应自受理之日起3个月内作出批准或不批准的决定，并抄报银监会。