第二章　风险评估

第十条　商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十一条　商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

(一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

(二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

(三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

(四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

(五）并购的投机性及相应风险控制对策；

(六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十二条　商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

(一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

(二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

(三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

(四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

(五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

(六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；

(七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第十三条　商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

(一）发展战略整合；

(二）组织整合；

(三）资产整合；

(四）业务整合；

(五）人力资源及文化整合。

第十四条　商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

(一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

(二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

(三）并购股权(或资产）定价高于目标企业股权(或资产）合理估值的风险；

(四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

(五）并购中使用的债务融资工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

(六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

商业银行应当综合考虑上述风险因素，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定并购贷款所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。

第十五条　商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十六条　商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：

(一）并购双方的经营业绩(包括现金流）在还款期内未能保持稳定或增长趋势；

(二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

(三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

(四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十七条　商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，确认并购交易的真实性，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略，形成贷款评审报告。