参考答案
一、单项选择题
1．答案：D。本题考查的是合并决议规则。根据《公司法》第43条规定，（有限责任公司）股东会会议对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
根据第103条规定，（股份有限公司）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。依此，应选D项。[1]
2．答案：B。根据《公司法》第9条的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
3．答案：D。根据《公司法》第187条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
4．答案：C。因公司经股东会决议解散，制定如下清算方案：
一、股东会决议解散之日起15日内成立清算组。
二、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算本公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动；
（八）发现公司财产不足清偿债务时，依法向人民法院申请宣告破产。
5．答案：C。根据《公司法》第214条的规定，公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
6．答案：A。因为公司具有独立法人资格，因此公司合并的当事人为参加合并的公司。
7．答案：A。公司在清算阶段，其法人主体资格仍然存在，但只可从事与清算有关的业务。因此，此阶段的法人不同于一般情况下的法人，其法人资格受限制。
8．答案：C。公司清算分普通清算、特别清算和破产清算。特别清算是指公司在普通清算过程中出现了显著的障碍或发现清算公司的债务有超过实有资产的可能时，依法由法院和债权人直接干预和监管的清算。普通清算和特别清算的区别在于特别清算程序中债权人和法院直接干预、监督清算。破产清算是指公司因不能清偿到期债务被宣告破产后，法院组织清算组对破产公司进行清算并最终消灭公司法人资格，在破产清算中法院和公司债权人也直接参与。
9．答案：A。根据《公司法》第183条规定，公司因本法181条第（一）项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。即因公司合并或者分立需要解散的，不需清算。
10．答案：A。《公司法》第190条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”根据《企业破产法》第115条的规定，管理人应当及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院认可后，由管理人执行。
11．答案：A。公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并分为两种形式，包括吸收合并与新设合并。本题属于吸收合并，即指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散。《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，甲公司被乙公司合并，那么甲的债务也应由乙公司来承担。由此，本题的正确答案为A
12．答案：B。《公司法》第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”故A项正确。
《公司法》第173条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”值得注意的是这是在公司合并时对债权人利益的特别保护，而在公司分立时，并无这样的规定，故B项错误。
《公司法》第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”据此，债权人可以要求分立后的阳春公司与白雪公司承担连带清偿责任，当然也可以在白阳公司分立之前与之签订关于债务清偿的书面协议，故C、D两项正确。
13．答案：A。《公司法解释（二）》第8条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”据此，公司董事长程某、公司财务总监钱某作为公司高管，可以成为清算组成员，故B、C两项正确。D项中，某律师事务所是依法成立的社会中介机构，可以成为清算组成员。只有A项中的债权人唐某不能成为清算组成员，故A项当选。
14．答案：D。《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释二》第1条第1款进一步规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”该款规定明确了公司股东可以申请强制司法解散的四种具体情形，D项属于其中第（四）项情形，故D项正确。
《公司法解释二》第1条第2款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”A项属于知情权受到侵害的情形，B项属于利润分配请求权受到侵权的情形，C项属于企业法人执照被吊销的情形，都不能提起解散公司诉讼，故A、B、C三项错误。
二、多项选择题
1．答案：A、B、C、D。A对，根据《公司法》第9条的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。B对，第177条规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。C对，依166条第5款规定，股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补了损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润归还公司。D对，第163条：“上市公司必须按照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。”
2．答案：A、B。A、B对，《公司法》第211条规定：“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。”。C错，第202条规定：“公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”D错，第201条：“公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。”
3．答案：A、B、C。A对，见《公司法》第43条的规定，股东会对公司分立、合并作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。B、C对，D错，第173条规定：“公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。”
4．答案：A、B、C、D。《公司法》第183条规定，公司因本法第180条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。据此，在公司逾期不成立清算组时，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算，公司股东无此权利，故A项错误，当选。
《公司法》第184条规定，清算组在清算期间行使下列职权：……（7）代表公司参与民事诉讼活动。但清算组本身是一个多人组成的组合，不太方便代表公司，所以《公司法解释（二）》第10条第2款进一步规定，公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。据此，应当由清算组负责人而不是由清算组代表公司参加诉讼，故B项错误。
《公司法》第185条第1款规定，清算组应当自成立之日起，10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。《公司法解释（二）》第13条规定，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。据此，债权人可以在公司清算程序终结前补充申报，故C项错误，当选。
《公司法》第186第1款规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。《公司法解释（二）》第15条第1款规定，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。据此，法院组织清算时，清算方案应当报法院确认而不是备案，故D项错误，当选。
5．答案：B、C。《公司法》第172条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在。因此，A项说法错误。
《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万，因丁公司欠乙公司租金80万，丁公司可以向乙公司主张债务抵销。因此，B项正确。
《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保。因此，C项正确。
根据《公司法》的规定，公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出。因此，D项错误。
6．答案：A、B、C、D。《公司登记管理条例》第42条规定：“有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。”
三、不定项选择题
答案：（1）A、B、D。无名合同，是指我国法律没有规定其类型和内容的合同。本题中所述合同我国法律中没有规定，因此是无名合同，A项正确。丙公司的股权属于张某和方某，因此甲公司处分丙公司10%的股权当属无权处分无疑，B项正确。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。因此选项C错误，D项正确。
（2）A、C。《合同法》第93条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。因此A项正确，B项错误。《合同法》第97条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本题中的合同是可以恢复原状的，因此C项正确，D项错误。
（3）A、B、C、D。本题中，2013年5月1日张某、方某与乙公司并无合同关系，因此A项表述错误。选项B无法律依据，因此表述错误。张某、方某与丙公司亦无合同关系，因此选项C表述错误。向国土部门购买土地使用权的是丙公司，并非张某、方某，故D项表述也不正确。
（4）A。A项显然正确。甲公司对乙公司提出的异议理由有两点，一是认为已经转让了股权，因此对方不能终止合同；二是要求支付1000万尾款。这两点均不成立，因为4000万元对应的甲公司的义务是取得土地使用权，而非股权。对应股权的是1000万元，但是甲公司提出异议时履行期限尚未届至。因此B项错误，C项错误。乙公司支付尾款的义务是在甲公司转让股权之后，是后履行义务的一方，而不安抗辩权是先履行义务的一方行使的权利，因此D项错误。
（5）A。《合作协议二》是双方的真实意思表示，又没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，因此是有效的，A正确，B、C错误。《合作协议一》是甲公司与乙公司之间签订的，而《合作协议二》是张某、方某与乙公司签订的，由于合同当事人不同，因此《合作协议一》不能被《合作协议二》取代，D项错误。
（6）A、C。单方允诺是指表意人向相对人作出的为自己设定某种义务，使相对人取得某种权利的意思表示，本题中丁公司的《承诺函》符合单方允诺的构成，因此A项正确。保证，是一种合同关系，它需要当事人双方的要约和承诺来形成保证合同。本题中乙公司未作出任何意思表示，因此不可能产生合同关系，B项错误。债务承担是指在不改变合同的前提下，债权人、债务人通过与第三人订立转让债务的协议，将债务全部或者部分转移给第三人承担的法律现象。债务承担，按照承担后债务人是否免责为标准，可分为免责的债务承担和并存的债务承担。其中免责的债务承担是指第三人代原债务人的地位而承担全部合同债务，使债务人脱离合同关系的债务承担方式。并存的债务承担是指债务人并不脱离合同关系，而由第三人加入到合同关系当中，与债务人共同承担合同义务的债务承担方式。并存的债务承担我国法律并没有规定，理论上认为，由于第三人参与到现在的法律关系当中，对债权人只会有利不会有害，因此原则上并存的债务承担不需要债权人同意即可构成。因此，C项正确，D项错误。
四、名词解释
1．答案：公司的合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。公司合并的形式有两种，即吸收合并和新设合并。所谓吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其他公司（被吸收方）解散。所谓新设合并，又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设出一个新的公司。
2．答案：公司的分立是指一个公司又设立另一个公司或一个公司分解为两个以上公司的法律行为。公司分立有新设分立和派生分立两种形式。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。
3．答案：公司解散是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的法律行为。
五、简答题
1．答案：在我国，公司解散的法律后果主要体现在以下几方面：
（1）进入清算程序，成立清算组。公司解散必须依法成立清算组，公司原来的代表及业务执行机关即丧失权利，由清算组取而代之，清算组代表公司为一切行为。但是，公司的股东会及监事会依然存在。根据我国《公司法》第184条的规定，公司解散应当在15日内成立清算组。自此，即进入清算程序，公司便成为清算中的公司。
（2）限制权利能力，停止营业活动。公司宣告解散后，其权利能力即受到法律的特别限制，即仅局限于清算范围内，除为实现清算目的，由清算组代表公司处理未了结业务外，公司不得开展新的经营活动。但是，由于股份有限公司属资合公司，股份的转让对于解散后的公司并不产生重大的利害关系，原则上股份有限公司的股份仍可自由转让。
2．答案：公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。在吸收合并中，参加合并的公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。在公司的合并中，因合并而消失的公司的财产、债权债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承担。
3．答案：公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。有两种分立方式，分为：存续分立和解散分立。存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
公司分立程序是：（1）公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
（2）公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
（3）董事会编制公司财务及财产文件。根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
（4）政府主管机关的批准。此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同。
（5）履行债权人保护程序。根据《公司法》第175条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
4．答案：公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。公司合并将产生如下法律后果：
（1）公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
（2）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（3）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
六、论述题
1．答案：所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。
按照我国《公司法》的规定，公司合并应当履行以下程序：
（1）召开股东（大）会形成公司合并决议。一般由公司董事会拟定合并方案，由公司股东（大）会决议。公司的分立和合并属于公司的重大事项，应以特别决议为之，应取得全体股东的绝对多数通过，即应由代表2／3以上的表决权的股东通过才能有效。如为国有独资公司，则必须由国有资产监督管理机构决定才能进行。（2）签订合并协议。合并协议则是指合并各方就合并的有关事项达成的一致意见。合并协议的内容主要应包括：合并前和合并后的公司的名称与住所；存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，公司的总投资额及每一出资人所占的出资比例；合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法；合并各方现有债权债务的处理方法；存续公司的章程是否需要变更；公司章程的变更内容；新设公司的章程如何订立及其主要内容；与合并有关的其他应载明事项。合并协议必须以书面形式为之。一般由董事会负责签订。（3）编制合并公司的资产负债表和财产清单。在公司合并之前，必须对公司进行清产核资。对拟合并或分立的公司编制资产负债表和财产清单，是对其资产状况的静态反映。公司合并后，需要编制合并资产负债表和财产清单。（4）通知和公告债权人。我国《公司法》规定，公司合并，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）进行合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并后，解散的公司应当到工商登记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。
七、案例分析题
1．答案：（1）董事和监事的任期可以由公司章程规定，但法定每届任期不得超过3年。任期届满，可以连选连任。公司法规定下列人员不得担任董事、监事及经理：①无民事或限制民事行为能力的人；②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未过五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未过五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对公司、企业负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未过3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（2）董事、监事等不得从事下列违法活动：①不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，也不得侵占公司财产；②不得挪用公司资金；③不得将公司资产以其个人名义或以他人个人名义开立账户存储；④违反公司章程的规定，未证股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；⑤违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑥未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；⑦接受他人与公司交易的佣金归为己为；⑧擅自披露公司秘密；⑨违反对公司忠实义务的其他行为。郑、宋二人违反了上述禁止活动中的①项。除了公司本身需要承担行政责任、具体责任人员构成犯罪承担刑事责任外，公司可以对具体的违法人员（董事、监事、经理）进行处分，没收二人的非法收入归公司所有，对于因其违法行为对公司造成损害的，公司还可以要求这些违法的董事等人员赔偿。并可由股东会决定罢免渎职的董事、监事职务。
2．答案：（1）公司合并有吸收合并和新设合并两种方式，上述合并属于新设合并。
（2）我国《公司法》规定，公司合并或分立应当由公司的股东会作出决议。本案中，东方公司与宏伟公司的董事会签订了合并协议而未经过公司股东会的通过，因此是无效的。
（3）公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一个整体，对原有公司的债权人产生重大影响。为保护公司债权人利益，我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本案中，东方公司与宏伟公司并未履行通知全部债权人的义务，同时未给予被通知的债权人提出异议的合理时间。公告债权人的程序未履行，在此情况下，如果债权人以公司未履行保护债权人程序义务为由对公司合并提出异议的话，公司合并将会被宣告无效。
（4）我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或新设公司承接。因此在本案中，新设成立的东宏有限责任公司应当承接东方商贸有限责任公司的债务，清偿李某的债务，东宏公司工作人员的说法没有法律依据。
3．答案：（1）不合法。C公司是独立法人，而企业承包经营合同的承包方只能是全民所有制的工业企业，发包方是国家。所以A公司承包经营C公司不合法。
（2）A公司在经营C公司期间欠王某的债权应由A公司和C公司共同承担，两公司内部的债务承担协议对不知情的第三人王某不发生效力。所以王某由于C公司破产而不能得到清偿的债权的由A公司承担。
（3）王某的债权转化为破产债权，在破产债权申报后，就C公司的全部财产按照其破产债权在全部破产债权中比例受偿。
（4）王某能得到清偿。根据《企业破产法》第123条的规定，自破产程序终结之日起两年内，发现有应当追回的财产的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。
[1]编者注：本题应当注意有限公司与股份公司的决议规则虽都需绝对多数票通过，但二者的基数要求是不一样的。