第七节　分公司组织管理制度

××集团分公司管理制度

一、为了规范公司控股子公司的经营管理行为，促使子公司健康发展，对公司资源进行合理配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)及本公司章程等，特制定本制度。

二、子公司是指××电子股份有限公司(以下简称“母公司”“本公司”)实质控股的公司。

三、母公司凭借其持有的股权份额，根据《公司法》规定享有成为子公司股东的权利，并且承担《公司法》规定的义务。

四、子公司拥有独立的法人财产权，独立经营和自主管理，可以合法有效地运作企业财产。

五、公司通过行使股东权利，可以对子公司的章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。

六、子公司应对投资项目的决策程序和管理制度进行完善，加强投资项目的管理，使控制投资决策制度化、程序化。在报批投资项目前，前期应当对项目进行考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到决策规范、论证科学、全程管理，将投资效益达到最大化。

七、子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，要细化和完善自身规划，必须在公司发展规划框架下进行。

八、子公司进行购买或者出售资产、提供财务资助、对外投资、赠与或者受赠资产、租入或者租出资产、债权或债务重组、签订委托、对外担保或许可协议等交易活动时，必须遵守母公司章程规定的权限，应提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议;应提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议;根据董事会对董事长决策权限的规定，在母公司董事会授权董事长决策范围内的，必须送交母公司董事长审核。

以上事件必须经母公司决策后，母公司根据子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实母公司决策。子公司出现上述交易事项涉及的金额，依据母公司章程以及公司对总经理权限的规定，属于母公司董事会授权总经理决策范围内的，根据子公司的规章制度和治理结构，可以由子公司自行决定。

九、在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应给予主要责任人批评和警告等处罚;如果损失非常严重，可以解除其职务，并且可以要求其承担赔偿责任。

××公司董事会

××××年××月××日