我国民营银行试点现状、面临问题与政策建议
党的十八届三中全会提出，“在加强监管的前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”。这是以服务实体经济为导向，推进金融领域供给侧结构性改革的重要举措。民营银行的设立与发展现状引起社会高度重视，为此，国务院发展研究中心金融研究所自2015年4月起先后组织对首批5家试点银行和属地银监局进行了调研。本文基于试点现状，梳理当前民营银行面临的主要挑战，提出推进民营银行可持续发展的政策建议。
一、试点现状
（一）业务基本情况
2014年年底，首家民营银行前海微众银行成立。截至2015年年底，5家试点民营银行资产总额794.3亿元，贷款余额236.04亿元；负债总额650.9亿元，存款余额199.43亿元；不良贷款余额0.18亿元，不良率0.07%；资本充足率、拨备覆盖率、流动性比率等主要监管指标符合要求。天津金城、上海华瑞和温州民商银行目前不良贷款为零，温州民商银行实现当年盈利。
表1 首批试点民营银行2015年度经营业绩比较
续表
（二）市场定位与业务模式
5家试点银行立足特色经营，发挥比较优势，探索实践差异化市场定位。迄今各项业务开展基本符合设立初衷:金城银行侧重“公存公贷”，微众银行坚持“个存小贷”，网商银行秉承“小存小贷”，华瑞银行和民商银行定位于“特定区域”。
华瑞银行、金城银行和民商银行接近传统的区域性银行，目前主要借助线下网点为区域内客户提供传统的存贷汇金融服务，同时积极探索差异化业务模式。
1.华瑞银行
一是打“自贸区”牌，突出定位于上海自贸区的全面金融服务，覆盖“结算、投资、融资、交易”的专属金融产品和服务系统。充分利用自贸试验区内法人银行优势，加快自由贸易（FT）账户服务体系建设，强化跨境金融专业服务能力；二是打“科技金融”牌，以纳人投贷联动试点为契机，与股东均瑶集团通力合作，实现利息加投资增值的双收益模式，积极打造交易服务型银行。
图1 上海华瑞银行业务特点与优势
2.金城银行
定位为公存公贷业务，对接京津冀协同发展战略，积极发展对公供应链业务，并确立财政、旅游、汽车、物流、医疗卫生、节能环保、航空航天、电子商务8个细分市场，建立事业部体制，深化细分领域专业度。同时将“一主两翼”作为主要发展战略目标（一主为传统业务，两翼为创新业务和互联网金融），着力打造资产驱动、主动负债型的轻资产银行。
图2 金城银行业务特点及优势
3.民商银行
充分发挥地头熟和人头熟的优势，13家股东单位拥有上万家上下游企业。利用股东产业链优势，着力推进“一带一群、一带一圈、一带一链”批量营销模式，通过与当地产业圈合作，为小微创业园、商圈、供应链内的成批小微企业提供批量化金融服务。推出“旺商贷”“商人贷”“益商贷”“信惠贷”等特色产品。确立“家庭稳固、经营稳定、投资稳健”的客户准人标准，采用“问人品、问流量、问用途”的信贷调查模式，强化信贷业务管理。
图3 温州民商银行业务特点及优势
4.微众银行
依托大股东腾讯在科技平台、用户基础、数据获取和分析能力上的优势，搭建国内首家“去IOE”化自主可控的科技平台，账户运行维护成本降至传统银行的20%以下。将互联网作为唯一服务渠道，将自身定位为“持有银行牌照的互联网平台”:向目标客户普罗大众和微小企业提供金融产品，向其他银行和非银行金融机构提供经数据模型筛选过的客户。通过与其他金融机构分享客户，降低金融业整体营销成本；通过向同业提供风控相关数据，降低信贷业务坏账成本；通过提供科技支持，降低自身运营成本，推动社会融资成本逐步下降。目前，微众银行已形成零售信贷类“微粒贷”、代销理财类App、嵌人生活服务场景的平台金融三大产品主线。截至2015年年底已开通业务客户近400万人，“微粒贷”累计放贷128亿元，户均贷款余额低于1万元。
图4 微众银行业务模式图
5.网商银行
利用互联网技术、数据和渠道创新，一是形成系统批量化、低成本的流水线式信贷审批放款模式，为线上客户提供“310”金融服务体验。[72]二是大力拓展农村金融服务。基于依托阿里巴巴千县万村计划和村淘项目、蚂蚁金服农村网点支付渠道，为农村商户提供经营性贷款。小额信用贷款产品“旺农贷”，上线不到半年已覆盖全国4852个村庄，农民户均贷款4.4万元。[73]截至2016年6月25日开业一周年，网商银行已累计服务小微企业突破170万家，目前贷款余额230亿元。该行小微企业数量每月环比增幅在12%以上，贷款余额每月环比增幅维持在30%左右的高位，贷款利率在7%—12%，根据企业征信情况浮动。
图5 网商银行业务特点及优势
理架构落地运转（三）公司治
的来3个大股东分享。此种股权结构下任何一个股东都无法单独控制民营银行决策，实现股东之间相互监督，由此既确保股权相对集中，决策相对高效的优势，又能抑制大股东侵害公司利益，剥夺中小股东权利。
表2 首批试点民营银行股权结构比较
续表
二是按照《商业银行公司治理指引》的要求，5家银行各自建立了较为完善的“三会一层”治理架构，董事会、监事会分别下设专门委员会支持履职。
三是落实监管要求，加强关联交易管理。例如，微众银行明确画下两条红线:（1）银行不为股东及其关联企业的融资行为提供担保；（2）发起人股东以及各自的关联公司不得从本行获得任何贷款。网商银行股东承诺不与银行发生任何违反法律法规的关联交易且不谋求优于公司其他股东的关联交易。民商银行制定关联交易管理办法，明确了关联方主要情况申报、关联交易遵循原则、审批程序和标准、关联董事回避和表决程序、关联交易审计、报告及信息披露、法律责任等内容。华瑞银行建立诚信公允的关联交易管理体系，以“控制实质性风险，把握业务机会，规范审批流程，严守监管底线”为管理原则，严格交易额度、审批层级和审批程序，构筑面向全行、覆盖主要产品和涉及业务全过程的关联交易管理架构。
表3 首批试点民营银行董监事会构成情况对比
（四）监管制度框架初步确立
从2013年起，国家相继推出一系列政策法规，鼓励民间资本发起设立民营银行。2015年5月《存款保险条例》出台后，首批试点民营银行均已加人存款保险体系。2015年6月，银监会发布《关于促进民营银行健康发展的指导意见》，从指导思想、基本原则、准人条件、许可程序、促进发展、加强监管和营造环境七个方面加强顶层制度设计。2015年8月，银监会发布《市场准人工作实施细则》，对民营银行准人条件和审核要求作出细化规定。同时推行限时审批制，受理时长从6个月压缩到4个月。目前第二批14家民营银行完成论证，重庆富民银行、四川希望银行和湖南三湘银行已获准筹建。
表4 民间资本发起设立民营银行相关政策一览表
二、存在问题
总的来看，民营银行试点取得了初步成效，但效果并不尽如人意。特别是准人监管整体上仍偏审慎，民营银行开展业务中实际存在的限制过多。事中事后监管制度亟待细化，加上内部治理水平有待提高，民营银行发展中还面临诸多挑战。
（一）准入环节依然存在诸多限制
1.远程开户面临实质性限制
远程开户是微众银行、网商银行等不设线下网点的民营银行商业模式成功的前提。唯有如此，才能发挥互联网银行少网点、少人工的特点，在降低产品和服务成本的基础上实现融资利率降低和优化，并由此实现规模快速发展，顺利打开新市场。
图6 远程开户与互联网银行业务模式
根据人民银行2015年年底发布的《关于改进个人银行账户服务加强账户管理的通知》，目前仍未放开远程开立全功能的I类账户，使两家互联网民营银行吸纳存款能力受到严重制约。截至2015年年底，微众、网商银行存款余额不足2亿元，仅占负债总额的不足1%。
2.单一网点限制
《中国银监会市场准人实施细则》明确规定，民营银行应坚持“一行一店”模式，在总行所在城市仅可设1家营业部，不得跨区域。虽然民营银行比照城商行监管，但《中国银监会市场准人实施细则》仅针对民营银行网点设置提出了明确的数量要求，上述单一网点限制实属歧视性待遇，非常不利于民营银行拓展业务、服务客户，也不利于吸引民间资本投资银行业。
3.负债来源渠道单一
由于民营银行设立初期信用尚待检验，加上限制远程开户和单一网点要求，导致现阶段民营银行负债只能依赖股东和同业，资金来源集中。截至2015年年底，民营银行同业负债占负债总额接近三分之二。
4.业务资格受限
根据2007年《同业拆借管理办法》和2017年8月修订的《全国银行间同业拆借市场业务操作细则》的规定，民营银行成立两年之内无法进人同业拆借市场开展流动性管理；根据《全国银行间债券市场金融债发行管理办法》的规定，民营银行至少在成立三年内（恰是最急需的时段）难以通过发行金融债解决资金来源。此外，根据央行2016年6月发布的《市场利率定价自律机制成员名单》，由于不是全国性市场利率定价自律机制正式成员，现阶段民营银行也没有资格发行大额存单吸揽存款，目前也只有华瑞银行、微众银行和网商银行获得同业存单发行资格。
（二）事中监管亟待细化完善
1.针对性的风险防控措施
当前，民营银行经营中的风险防控压力逐步显现。一是贷款仅占总资产的不足30%，投资类资产占比远高于贷款，对小微企业等实体经济的支持力度有待加强，同时部分收益较高的非标投资风险隐患值得关注。二是通过互联网发放的小额贷款，具有额度低、客户分散、贷款用途难以监测等特点，对银行预防和处置欺诈风险、防控信息科技风险提出更高要求。三是需要关注微众、网商等网络银行24小时不间断运营模式可能带来的流动性错配风险。
2.差异化发展模式的考核机制
差异化的市场定位和发展战略是民营银行市场准人的重要筛选标准。从开业一年多来的实践看，在负债成本上升、优质资产缺乏、小微企业不良率攀升的背景下，民营银行特色化发展过程中面临生存压力。面对激烈竞争，民营银行在坚持特色发展定位方面面临挑战，部分业务偏离之前的市场定位，如吸揽居民存款有限、资金运用以投资类资产为主，非标资产规模较大等。需要建立必要的考核机制，引导民营银行“不忘初心”，坚持特色化发展战略，不走同质化竞争老路。
3.审慎监管指标和评级体系
在5家试点银行常态化运营背景下，为落实《促进民营银行发展的指导意见》中有关“加强事中、事后监督和风险排查，加强对重大风险的早期识别和预警”的要求，应充分考虑民营银行战略定位、差异化经营模式和风险特点，细化审慎监管指标体系和监管评级框架。
4.股东延伸监管措施
有股东接受监管的协议条款是允许民间资本发起设立民营银行的五项原则之一。实践中各家民营银行主要股东均按要求将接受延伸监管的承诺列人《发起人协议》和《公司章程》。当前应进一步明确对主要股东的延伸监管措施。一是强化信息披露要求，要求主要股东及时向监管部门报告重大事项，并按年度向监管部门报送组织架构、关联机构、公司治理、风险管理、关联交易等信息；二是明确主要股东违反承诺事项的监管措施，包括但不限于责令转让股权、限制股东权利等。
（三）市场退出机制不健全
如果金融市场没有健全有效的退出机制，监管当局就很难在前端真正放宽市场准人，并将重点转向加强事中事后监管。没有实现设计好银行的退出机制是20世纪90年代我国台湾地区民营银行改革最重要的失误之一。[74]当前我国民营银行已进人常态化审批阶段，第二批12家银行已进人申请论证阶段，其中3家已获批筹建。《促进民营银行发展的指导意见》虽然要求地方政府与监管部门就民营银行市场退出建立协调机制，并提出不断完善金融机构市场退出机制，但在相关金融立法尚未出台的背景下，现阶段民营银行市场退出缺乏高位阶法律依据。
（四）内部治理仍需完善
一是温州民商银行成立一年多来，大股东正泰集团董事长南存辉兼任银行董事长，可能带来大股东和银行利益冲突等内部治理问题。[75]同时民商银行9人董事会中仅有独立董事1人，难以充分履行《商业银行公司治理指引》赋予独立董事的各项职责。《商业银行公司治理指引》第22条规定，商业银行应单独或合并设立，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。第24条规定，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。仅有一名独立董事的民商银行客观上无法同时满足上述监管要求。二是高级管理层不稳定。个别银行高管变换频繁，说明民营银行的企业文化、经营理念仍需磨合。高管班子相对稳定，才能坚守战略定位，才能一张蓝图绘到底。办银行是打造“百年老店”，要从容一些，保持战略定力。不是“看谁跑得快”，而是“看谁跑得远”，实现长期稳健发展。三是主要股东风险自担机制的范围和条件各不相同，在《存款保险条例》出台后效力需要澄清。有承担剩余风险的制度安排是允许民间资本发起设立民营银行的重要前提，其实质是对主要股东赋予的超越有限责任之上的限制加重义务。5家试点银行的主要股东分别在《发起人协议》和《公司章程》中明确了风险自担的内涵。例如，华瑞银行自担风险承诺包括持续补充资本、对银行进行流动性救助、配合实施恢复和处置计划、在存款保险制度出台前，在出资额1倍范围内对50万元以下的小额储蓄存款进行赔付等。但该承诺附有条件，即存款保险出台后，按照届时有效的法律法规要求承担保证责任。金城银行的承诺更为严格，当金城银行以其自有资产承担责任后仍存在未清偿债务时，股东应当以其自有资产为天津金城银行对存款人及其他债权人的债务承担连带清偿责任，当股东的资产仍不足以追偿债务时则由股东的控股股东或/及实际控制人（受益人）以其财产承担连带清偿责任。上述承诺明确界定了股东两个层级无限连带责任的法律属性，但责任范围并不清晰。网商银行规定，在存款保险制度实施前，股东（或各股东的母公司或实际控制人）按照持股比例承担个人存款人的部分剩余风险，即对单户个人存款人在最高不超过人民币20万元的限额内先行赔付。在存款保险制度实施后，当网商银行出现资不抵债、面临破产的情况，按存款保险制度规定流程进行处置。
从提升监管公平性的角度，应当提升“风险自担”的立法层级，同时就其内涵与责任范围统一监管标准。
三、政策建议
民间资本发起设立民营银行是金融领域供给侧结构性改革的重要内容。建议有关部门及时总结三年多来的试点经验，与时俱进完善法律制度和政策框架，创造更加公平、更有效率的市场竞争环境。
（一）在平等待遇基础上将“风险自担”机制纳入金融法律框架
学界和市场普遍认为，要求主要股东承担剩余风险的制度安排在法律性质上属于无限连带责任，是我国独有的对民营银行股东的歧视性待遇。事实上这是一种误解:首先，风险自担机制从法律性质上属于限制加重义务，是对股份公司股东有限责任制度的修正，是在坚持银行股东有限责任基础地位的前提下，在银行处于危机状态下扩张主要股东责任界限的一种制度安排，意在通过主要股东自力承担风险和自力救济来维护单体银行稳定。其次，美国、日本、俄罗斯和我国台湾地区在银行法、金融控股公司法、信贷机构破产法等金融立法中都明确赋予控股股东追加资本、放弃红利、提供担保等加重义务，有国际经验可资借鉴。最后，银监会近年出台的《商业银行资本管理办法》（试行）和《商业银行公司治理指引》都赋予主要股东持续注资、提供流动性救助等义务，这种加重义务普遍适用于所有持股5%以上的主要股东，不论其资本属性。对民营银行主要股东而言，这是一种平等而非歧视性待遇。
表5 部分国家（地区）对控股股东“限制加重”义务的法律规定
续表
考虑到银监会现有规定属于部门规章，立法层级较低，为从源头上抑制民营银行主要发起人股东的道德风险和负外部性，真正落实“风险自担机制”，建议借鉴国外金融立法经验，在修改后的《商业银行法》中增加股东加重义务的概括规定，同时在公司法中规定银行等特殊类型公司股东特殊义务的概括条款，保证公司法与商业银行法适用衔接。同时在《存款保险公司条例》中规定具体操作内容，以此有效衔接商业银行危机自救机制和存款保险制度。
（二）进一步放宽准入，取消不必要的限制
一是在坚持技术可靠、风险与行业影响可控、实名认证、交叉复核的前提下，适时推进包括新设民营银行在内的银行业金融机构远程开立全功能I类账户试点，为互联网银行模式的落地奠定基础。操作中可以考虑先对特定地区、特定类别客户试点，按不同识别方式，分权限开立个人账户。同时通过增加身份识别的步骤，逐步提升账户权限。二是修改《中国银监会市场准人工作实施细则（试行）》，取消现行对民营银行“一行一店”的歧视性限制规定。三是尽快修订现行《同业拆借管理办法》和《全国银行间债券市场金融债发行管理办法》，为新设民营银行进人同业拆借市场开展流动性管理和通过发行金融债获得资金来源提供便利，逐步缓解民营银行负债来源单一的问题。四是明确新设民营银行加人存款保险的条件。应吸取20世纪90年代放开民间资本设立城市信用社、农村金融服务社和合作基金会无序扩张、违规经营乃至引发倒闭风潮的教训，注意防止“一放就乱”“一哄而起”。为有效防范道德风险，避免民营银行“风险自担”原则落空，建议银监会与人民银行加强协调，对新设民营银行设置为期2年的过渡期，待新设民营银行建立起独立商业信用，主要监管指标达标后再批准其加人存款保险制度，并根据实际风险程度缴纳存款保险费。
（三）充实细化事中监管制度
一是加强对民营银行公司治理的监督。总结试点经验，对接《存款保险条例》及其实施细则的相关规定，尽快统一主要股东“风险自担”的范围与内涵。注重对民营银行股权结构的指导，推动形成适度集中的股权结构。加强股东行为监管，适时评估承诺履行情况，强化股东约束。按照各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运作的原则，推动健全民营银行公司治理机制。二是完善审慎监管工具。建议选取民营银行资本充足率、流动性、杠杆率、拨备覆盖率、拨贷比等关键监管指标，设置更加审慎的量化触发标准，区分监管值（监管底线）、触发值（预警值）、关注值三个层次，一旦达到触发值，迅速启动风险对冲、流动性救助和资本补充、机构重组等监管措施，有效控制各类风险。同时要求民营银行管理层针对不同的指标值区间制定相应的风险应对措施，并结合经营中的特殊风险制定专门的风险管控措施。例如，网商银行、微众银行要针对24小时不间断运营的特征，更加注重科技信息风险和资金期限错配风险的管理，并尝试开展对民营银行的监管评级工作。三是探索民营银行牌照动态考核、分级管理制度。按照激励相容的原则，对民营银行选定的经营模式设立定性和定量相结合的考核标准体系，确保其市场准人环节承诺的差异化市场定位和发展战略在持续经营过程中得到落实。在此基础上，允许达到一定经营年限（如3年以上），形成独立商业信用的民营银行在符合监管部门事先确定的标准基础上（包括但不限于经营状况、财务状况、风险状况、履行社会责任等指标），向上申领高等级牌照；同时对持续未达到监管要求的民营银行则采取限制其业务范围和经营品种等惩罚性措施。四是督促各民营银行注册地银监局配备充足合理的监管资源，以此确保差异化监管框架落地，真正实现民营银行有人管、管得住。具体而言，首先以主监管员为核心形成专门的监管团队，并提供必要的专业支持；其次不定期对民营银行董事、高管开展监管会谈，指出其经营问题和主要风险；再次定期跟踪量化触发监管指标，严格落实相应监管举措；最后适时开展年度监管评级和全面现场检查，提升监管针对性。五是总结监管实践，加强制度顶层设计，尽快制定《民营银行监管指导意见》。
（四）完善市场退出机制
基于公平执法、平等适用的考虑，民营银行市场退出行为应纳人统一的银行业金融机构市场退出法律予以规范。建议银监会会同相关部委加快推进银行业金融机构市场退出制度立法，一是建立健全撤销、并购、重组、破产等风险处置机制，明确存款保险制度下民营银行退出市场的路径选择；二是结合我国金融监管架构的调整与完善，明确民营银行市场退出的主导者；三是明确民营银行风险自担原则、恢复和处置计划在市场退出过程中的落实方式。以此真正实现常态化的有进有出，优胜劣汰，为包括民营银行在内的银行业供给侧结构性改革切实托底。可以将民营银行市场退出纳人存款保险制度框架，按照“识别—接管—处置—退出”的过程建立自身的退出机制:当民营银行出现问题并被识别后，首先应努力通过重组的模式处置民营银行风险，避免过高的处置成本和处置风险；其次如果问题民营银行在短期内难以找到接管人，则启动过桥银行模式，在规定时间内继续寻找接管人；最后确定问题民营银行在市场内无法找到接管人时，再启动直接偿付模式，对问题银行进行破产清算，偿付相关债务，使问题民营银行完全退出市场。同时，建议适时组织外部专家对民营银行试点情况开展第三方评估，以回应民间资本诉求，进一步改善监管政策环境，促进民营银行健康发展。