一、股东资格确认纠纷
1 公司章程规定公司强制收购与公司不存在劳动关系的股东的股权是否具有法律效力
——章文萍诉天长市中天实业有限责任公司股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
安徽省滁州市中级人民法院（2016）皖11民终字第2596号民事判决书
2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：章文萍
被告（上诉人）：天长市中天实业有限责任公司（以下简称中天公司）
【基本案情】
章文萍原系中天公司员工。2001年，章文萍出资20000元成为中天公司股东，中天公司向章文萍发放了股权证。2006年章文萍增加出资8108元，持股比例增加到1.495%，并在工商部门备案登记。2014年1月19日，中天公司召开股东大会对公司章程进行修改并通过，章文萍亦签字同意，其中原章程第七条“公司股东必须是本公司员工（包含投资入股以后内退和退休员工），并同公司签订劳动合同”增加规定“股东同公司终止或者解除劳动合同关系之时，即不再符合公司股东的条件，自动丧失公司股东资格，必须按照本章程的规定，在终止或者解除劳动关系之时，按照公司当期股权转让指导价，同步转让其所持有的公司股份。如果股东不能主动同步办理，或者拒绝办理所持股份的转让手续，股东大会授权公司董事会及法定代表人按照本章程规定，在该股东同公司终止（解除）劳动关系之时，强制性临时用公司公积金，按照当期公司股东会议通过的股权转让指导价进行收购”内容。
2014年6月，章文萍与中天公司解除劳动关系。6月10日，中天公司作出“关于同章文萍同志解除劳动关系等问题的决定”，决定第二条内容为：“章文萍同公司解除劳动关系后，不再符合公司股东的条件，将自动丧失公司股东资格”；“章文萍2014年1月持有公司股份28974.70元，按照2014年度公司股权转让指导价格1∶1.1576计算，其股权转让所得为33541.11元”。2014年9月15日，中天公司将33541.11元汇入章文萍账户。自2014年7月起，中天公司不再继续按月向章文萍发放股东补贴，公司也不再向章文萍发放2014年、2015年的红利。与章文萍相同持股比例股东2014年度红利所得为2942.80元、2015年红利所得为3531元；2014年7月至2016年6月的股东补贴为7060元。为此，章文萍起诉请求：1.判决确认中天公司2014年章程第七条的规定无效；2.确认章文萍是享有中天公司1.495%股权的股东；3.判决中天公司支付2014年7月至2016年6月的股东补贴7060元及2014年度和2015年度的股利6473.80元。中天公司认为章文萍与中天公司劳动关系已终止，依据公司章程的规定，章文萍不再是中天公司股东。对其持有的股份，按照股权指导价转换为股金后，中天公司已支付给章文萍，章文萍的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。
【案件焦点】
公司章程规定公司可强制性收购与公司终止或解除劳动关系的员工股东的股权是否具有法律效力。
【法院裁判要旨】
安徽省天长市人民法院经审理认为：该章程第七条规定股东同公司终止或解除劳动关系，即丧失股东资格，在股东未办理或拒绝办理股份转让手续时，强制性用公司公积金按股东会议通过的股权转让指导价进行收购，该条款实质为股权转让强制性条款。章文萍作为劳动者与公司解除劳动关系后，其作为股东的财产权也应当予以公平保护，股权应当以合理的市场价格转让，而该强制性条款剥夺了股东的权利，违反法律禁止性规定，应当认定无效。章文萍在其股份依法转让前，其股东身份不变。中天公司依据无效条款退还章文萍股份款的行为自始无效。对章文萍要求确认其为中天公司股东并要求支付股东红利的诉讼请求，依法予以支持。
安徽省天长市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国物权法》第六十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条之规定，作出如下判决：
一、被告中天公司2014年章程第七条中关于公司强制收购股东股权的内容无效；
二、确认原告章文萍为被告中天公司持有1.495%股份的股东；
三、被告中天公司于本判决生效之日起五日内支付原告章文萍2014年7月至2016年6月股东补贴7060元和2014年度、2015年度股利6473.80元；
四、驳回原告章文萍的其他诉讼请求。
中天公司以原审抗辩理由提起上诉。安徽省滁州市中级人民法院经审理认为：公司章程的内容不得违反法律、行政法规的规定，损害股东合法权益。股权作为股东的基本权利，股东依法享有资产收益和自主处分权，任何人不得非法剥夺。本案中，中天公司修改的公司章程第七条第二款规定股东同公司终止或者解除劳动合同关系之时，自动丧失公司股东资格，必须同步转让其所持有的公司股份。该款规定与《中华人民共和国公司法》的规定相抵触，不符合公司回购股权的法定情形，也违反《中华人民共和国合同法》规定的自愿原则，不具有法律效力。中天公司单方将章文萍持有的1.495%股权回购，并不产生章文萍所持股权转让和消灭的法律效力，章文萍依然属于中天公司的股东，享有中天公司1.495%股权，依法享有分配红利的权利。
安徽省滁州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案争议焦点是公司章程规定公司与员工解除劳动关系时可强制性收购该员工股东的股权是否具有法律效力。
现实生活中，员工股东一旦与公司解除劳动关系，公司往往不与股东协商，单方强制性要求股东转让其股权。
股权是一项财产性权利，股权转让作为一项民事活动，应当遵循自愿原则。股权转让是股东依法享有的处分权利。股东可以向其他股东转让，在经其他股东过半数同意的情况下，也可以向其他股东以外的人转让股权，但公司本身并不能成为其股东持有股权的受让人。根据《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，公司回购股东的股权必须具有法定的情形，且该权利属于对股东会决议投反对票的股东对公司享有的请求权。对公司来说，《中华人民共和国公司法》并未赋予其强制回购股东股权的权利，回购股权只是公司应尽的义务。异议股东未请求公司回购股权，公司不得强行收购股东的股权。
中天公司在公司章程中规定与员工解除劳动合同关系时可强制性收购该员工股东的股权，显然与上述法律规定相抵触。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”中天公司2014年章程第九条关于股东的义务明确规定“在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资”，中天公司以自有资产收购股东股权，实质是帮助股东抽逃出资，减少公司注册资本，违反了公司资本维持原则及公司章程的上述规定。一审法院判决确认中天公司2014年章程第七条中关于公司强制收购股东股权的内容无效正确。
编写人：安徽省滁州市中级人民法院 陶继航