前言

股权对于一个企业来说，非常重要，设计的好坏不仅影响企业发展的快慢，甚至决定企业的生死。

一个企业，从成立那一刻起就和股权打上了交道。创业之初，创始合伙人之间如何分配股权，是创业企业首先遇到的问题；随着企业的不断发展，企业要进行多轮次的股权融资，要对员工实施股权激励。这些都离不开股权，股权贯穿于企业发展的全过程。

有人把股权结构比喻成树的根，摩天大楼的地基，汽车的发动机和底盘，说它是企业存续和发展的终极动力。我认为这些说法都不为过。

股权设计关系到企业如何搭班子，公司利益如何分配，关系到如何进行公司治理，企业如何利用各种资源；关系到企业的文化建设，等等。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

一个科学、合理的股权结构，能够明晰合伙人之间的权、责、利，科学体现各合伙人对企业的贡献和利益；有助于维护企业和创业项目的稳定；有利于企业进行股权融资；有利于企业吸引和留住员工，激发员工的工作积极性。

相反，一个企业如果股权结构出现了问题，就像人得了致命的心脏病，秒杀其他一切优势。股权结构比企业的商业模式、资金、产品和人才等其他要素都更为重要，更为根本。商业模式不好，可以重新设计；资金不足，可以想办法筹集；缺乏人才，可以招聘；但一旦企业的股权结构出了问题，会严重影响企业的发展。

我们在服务企业的过程中，发现诸多企业在股权设计方面都存在各种各样的问题，概括起来，主要表现为以下几点：

一是不少企业家们对企业股权、股权结构没有任何概念，当然也就谈不上股权结构的设计问题。

二是某些企业股权设计不合理，导致企业在融资过程中价值被严重低估，创始人丧失对企业的控制权；导致企业实施股权激励，不仅不能达到预期的效果，反而会引发大量的股权纠纷；导致企业上市受挫；导致企业倒闭，兄弟反目，朋友相煎，亲人离散，倾家荡产，杀人犯罪，甚至跳楼自杀的严重后果！

三是某些企业照搬别的企业的股权结构，不符合自己企业的实际情况，导致出现各种各样的问题。因为不同行业，不同企业，甚至处于不同发展阶段的同一企业，具体情况不同，需要的股权结构也是不同的。股权结构必须依据企业的实际情况进行设计，必须要符合企业所在特定阶段的特征、战略重心和业务中心，不能过于滞后，也不能过于超前，否则都会留下公司治理方面的隐患。企业的发展规划不同，设计股权结构的目的不同，最终设计的股权结构也是不同的。比如，企业是否有融资计划，准备在哪个阶段融资，企业是否准备上市，准备在什么时候上市，在什么地方上市，企业是否具有税收、控制权等方面的考虑，以及是否为特殊目的需要设计较为复杂的股权结构体系，等等，都会影响企业的股权设计。总之，世界上没有任何两个企业的股权结构是完全相同的，其他企业的股权结构可以借鉴，但不能完全照搬。因此，我们必须要以个性化的理念来认识和规划、设计符合自己企业实际情况的股权结构。

四是有些企业虽然做了股权设计，但却没有落地。股东之间没有签署《合伙协议》或《公司设立协议》等相关法律文件；或者签署的相关法律文件不完善，导致设计的股权结构无法落地实施。

五是企业股权虽然设计得不错，但股东们却不会熟练地运用股权工具。因为股权结构不是简单的股权比例或投资比例，它是以股权比例为基础，包括股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等一系列设计在内的股东权利结构体系，重点是企业最高权力机构股东（大）会的职权和表决方式、表决程序的约定。实践中，不少企业家不会按照法律的规定召开股东会，正确地运用股权工具。

为了帮助企业家学会运用股权工具，做好企业股权设计，消除股权隐患，激发股权能量，我们撰写了这本《股权的秘密》一书，希望能够对企业家们在企业股权设计方面有所帮助。

企业股权设计不是简单的股权比例的划分，不是拍脑门拍出来的，它涉及人性、权利、利益、企业家的认知和胸怀，融入了人的智慧，体现了科学与艺术的统一。

企业股权设计既要有宏观的股权顶层设计，也要有各个板块细致入微的细节设计，体现了企业股权宏观规划和具体方案的统一。

企业股权结构首先体现了权力和利益方面的商务需求，因此，我们在进行股权设计时，首先要遵循科学的商业规则；但股权结构又受到法律的规范，只有符合法律的股权结构才能最终落地实施。因此，企业股权设计体现了商务和法务的统一。

从企业股权设计的专业服务机构来说，体现了专业技能和服务理念的统一，仅具有专业技能，没有客户服务理念的话，是很难设计出符合企业实际需要的有价值的股权方案的。本书作者之一宋明辉女士具有丰富的客户服务经验，她的客户服务理念的导入，使得本书更加接地气，更具有实用性。因为书中每一部分内容都是站在客户角度来思考问题的。

从参与股权人员的构成来说，一般企业股权会涉及三类人：创业团队拥有的股权、员工团队拥有的股权和外部投资人团队拥有的股权。这三部分人的股权是一个统一的整体，相互关联。我们在设计任何一个板块的股权方案时，都必须要同时考虑其他两个板块，从战略上做好股权的整体规划。否则，设计的股权结构不科学、合理，企业在发展过程中，就会出现各种各样的问题。

股权设计从逻辑体系上分为创业合伙人的股权设计、企业股权激励方案设计和企业股权融资方案设计三部分。由于受篇幅的限制，《股权的秘密》这本书只涉创业合伙人股权设计和企业股权激励方案设计两部分内容；企业股权融资方案设计部分的内容日后另行出版发行。

本书突出股权设计的实操性，涉及股权设计的原理、方法、案例、各种协议以及表格。

本书分为上、下两篇，上篇为“创业合伙人股权设计”；下篇为“员工股权激励方案设计”。

本书在写作过程中，参阅了大量专家、学者的有关著作、教材及案例，并借鉴了网络上很多有益的资料，在此一并表示谢意。

限于作者水平，书中不妥之处在所难免，恳请广大读者批评指正。

编者

2018年1月15日