二、股东名册记载纠纷的相关判例

通过检索股东名册记载纠纷的案件，笔者发现，该类案件大多涉及股权转让协议、显隐名股东关系、股东资格认定和公司内部优先购买权等内容，其与股东资格确认纠纷、股权转让纠纷、公司增资纠纷及合同纠纷等案件相似。故本章中一些案件将会在之后的案由中加以体现。

（一）股东名册记载纠纷的主体及受案范围问题（7个判例）

1.股东名册记载纠纷的主体

上海市第一中级人民法院审理的A公司与蒲C股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2012）沪一中民四（商）终字第801号】认为：“依据公司法的规定，股权依法转让后，应由公司将股权受让人及受让股权记载于股东名册，并由公司将股权转让向公司登记机关办理股权变更登记。上述规定确立了股权变更登记之诉的两方主体：未能取得变更登记致权益处于不完满状态的股权受让人为权利人，股权转让所针对的目标公司则系股权变更登记的义务主体。故A公司当然负有履行股权变更登记的法定义务。A公司至今未能将股权受让人蒲C及其受让的股权记载于股东名册，蒲C据此主张要求A公司履行相应的变更登记义务，有相应的事实及法律依据，予以支持。”

2.股权转让方也可以与受让方一并提起诉讼

安徽省宣城市中级人民法院宁国市大华市场发展有限责任公司、张志诒、黄明江与徐璠、舒学辉、杨丽霞股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2017）皖18民终492号】认为：“本案中，徐璠将持有的宁国大华公司4％的股权无偿转让给舒学辉、杨丽霞，张志诒、黄明江作为公司另两名股东，依据公司法规定精神，有权主张以公平合理的价格优先购买。但经徐璠依法通知，张志诒、黄明江不愿以公平合理的方式确定并支付优先购买的对价，依法应视为同意徐璠向舒学辉、杨丽霞无偿转让股权。依据《中华人民共和国公司法》第73条规定，在徐璠向舒学辉、杨丽霞转让股权后，宁国大华公司应当依法办理相关手续。为有效履行股权转让协议，徐璠作为转让方与受让方舒学辉、杨丽霞一并提起本案诉讼，并无不当。宁国大华公司、张志诒、黄明江认为，舒学辉、杨丽霞与公司、张志诒、黄明江曾经发生矛盾，徐璠无偿转让股权给舒学辉、杨丽霞，有损公司及其他股东利益。对此，张志诒作为宁国大华公司控股股东，可以通过依法行使优先购买权避免不利情势的发生。在张志诒、黄明江不愿依法行使优先购买权的情况下，舒学辉、杨丽霞与公司、张志诒、黄明江曾经发生矛盾的事实，不能作为否定徐璠与舒学辉、杨丽霞之间股权转让协议效力的适当理由。”

3.投资人在有限责任公司股东达上限后不能请求办理股东名册记载

无锡市中级人民法院审理的马蕴芳与远东控股集团有限公司股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2015）锡商终字第00544号】认为：“有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，此为有限责任公司的法定义务。但公司在履行上述法定义务时需严格遵守法律规定，包括《中华人民共和国公司法》第24条规定的有限责任公司股东不得超过50个的人数限制。本案中，马蕴芳向远东公司缴纳股本金5万元，并自2002年1月1日起为远东公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日远东公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括马蕴芳，现因远东公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，马蕴芳要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需远东公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故马蕴芳有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。对此，原审驳回马蕴芳的诉讼请求并无不当。”

4.股东不能主张已注销的公司股东名册应记载其股东身份

四川省高级人民法院审理的邹兴贵与宜宾市龙兴科技有限公司股东名册记载纠纷案申请再审民事裁定书【（2015）川民申字第901号】认为：“本案系股东名册记载纠纷，现宜宾龙兴科技有限公司已经清算注销，邹兴贵关于在该公司股东名册上记载股东身份的主张已经不能实现，可依法另案主张相关权利。”

5.与公司约定不承担经营风险也不参与利润分配的股东不能主张将其登记在股东名册

青海省高级人民法院审理的杨成元与果洛州祥羚汽车运输有限责任公司股东名册记载纠纷案再审审查与审判监督民事裁定书【（2016）青民申385号】认为：“2006年6月1日杨成元与原果洛州汽车有限责任公司（祥羚公司前身）签订《果洛州汽车运输有限责任公司客运线路经营承运合同》1份，约定杨成元投入的车辆所有权及经营收益归杨成元个人所有……祥羚公司2009年3月21日的公司章程中记载，以车辆入股的股东，只限于入股车辆的经营，独立承担经营风险，不参与公司其他经营活动和经营成果的分配，车辆经营年限到期退出营运市场，股份也同时退出。公司除收取必要的费用外，也不参与车辆经营成果的分配。股东分为职工内部股东和以车辆入股的股东。持公司内部股的股东有权参加股东大会，以车辆入股的股东不能参加公司股东大会，也没有选举权和被选举权。杨成元虽未在公司章程上签名，但从公司章程制定到本案诉讼7年时间内，杨成元从未参加过股东大会，也未参与分红等，杨成元对其实际并不享有股东权利的情况明知并认可。据此可以认定，虽然在工商登记的验资报告等材料中记载有杨成元的出资，但双方实际属于挂靠关系。杨成元关于原二审判决认定事实不清，适用法律错误的再审理由不成立。”

6.国企乡镇等企业改制中股东名册记载问题不属于人民法院的受理民事案件的范围

株洲市中级人民法院审理的彭柱德与现代农庄股东名册记载纠纷案二审民事裁定书【（2016）湘02民终1870号】认为：“上诉人彭柱德诉讼主张涉及政府主管部门对企业行政性调整、划转过程中发生的纠纷，系国有企业改制的遗留问题未作处理，不属于人民法院的受理民事案件的范围。原审法院裁定不予受理并无不当。”

汉中市中级人民法院审理的王平华、周宗安与镇巴县食品开发有限责任公司股东名册记载纠纷案二审民事裁定书【（2015）汉中民二终字第00002号】认为：“被上诉人改制之前属全民所有制企业，改制是以县委、县政府下发改制指导文件为前提，在政府部门对被上诉人报送的改制方案进行审批的基础上进行，2上诉人对以上事实亦予以认可。此种改制行为属于政府主管部门对企业国有资产进行的政策性调整。根据《最高人民法院于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第3条规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。本案符合最高人民法院前述规定，王平华、周宗安的起诉属于法院不予受理的案件范围，故2人要求将姓名载入股东名册的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持，原审法院裁定驳回起诉正确。”

（二）股东名册记载纠纷的管辖问题（2个判例）

股东名册记载纠纷由公司所在地人民法院管辖。

深圳市中级人民法院审理的深圳邦凯新能源股份有限公司与立信基金管理有限公司股东名册记载纠纷案二审民事裁定书【（2015）深中法立民终字第1705号】认为：“本案为股东名册记载纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条的规定：‘因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。’本案中，目标公司深圳邦凯新能源股份有限公司的住所地属于原审法院辖区，故原审法院对本案具有管辖权。”

重庆市第五中级人民法院审理的王新元与亢恩德、胡敏等股东名册记载纠纷案二审民事裁定书【（2015）渝五中法民管异终字第01803号】认为：“本案系股东名册记载纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。故被上诉人谢波向原审被告重庆英豪教育咨询有限公司住所地的重庆市南岸区人民法院起诉，该院对本案依法具有管辖权。原审裁定正确，应予维持。”

（三）实际出资人的显名问题（5个判例）

1.实际出资人显名应当经过股东过半数同意

江西省高级人民法院审理的杨金华、瑞金市长鹏房地产开发有限公司股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2016）赣民终378号】认为：“本案系隐名股东杨金华要求成为显名股东而产生的纠纷……综合以上事实，长鹏房地产公司目前6名股东谢家柱、兰云、阮勤初、张方增、黄剑国、缪云明中，有5人即谢家柱、阮勤初、张方增、黄剑国、缪云明同意杨金华成为公司股东。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第24条第3款的规定：‘实际出资人未经公司其他股东过半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。’隐名出资人显名应当经过股东过半数同意，杨金华请求登记为显名股东符合法律规定，应予支持。”

2.股权代持协议中的显名股东对实际出资人的显名不具有表决权

四川省高级人民法院审理的程定祥与被申请人成都市荣宣市场经营管理有限公司及一审第三人、二审被上诉人杨道惠股东名册记载纠纷案再审民事裁定书【（2014）川民申字第842号】认为：“荣宣公司登记的股东为王瑛、龙丽、江云洪、杨道惠4人。杨道惠与程定祥之间系代持股的关系，程定祥为实际出资人，程定祥与杨道惠之间的权利义务应依照其约定确定，其约定仅在程定祥和杨道惠之间产生约束力，对荣宣公司不具有法律效力。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条第3款‘实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持’的规定，实际出资人欲成为显名股东，须经其他股东半数以上同意，这是为保证有限责任公司的人合性而设定的必要条件。在荣宣公司3名其他股东王瑛、龙丽、江云洪中，仅江云洪同意程定祥被记载于股东名册。实际出资人程定祥未经公司3名其他股东半数以上同意，其有关荣宣公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的请求，应不予支持。故，程定祥申请再审的理由不能成立。”

本案二审，成都市中级人民法院审理的成都市容宣市场经营管理有限公司与程某某、杨某某股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2013）成民终字第5254号】认为：“隐名出资人要被确认为股东，涉及其他股东对‘新的陌生股东’的接受，需要经过公司其他股东认可，以保证有限责任公司的人合性不被其破坏。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条第3款：‘实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持’，该条规定的‘其他股东’，并不包括持有争议股权的显名股东。本案中，尽管杨道惠除持有争议股权外，还持有无争议的股权，但在程定祥是否显名的问题上，杨道惠仍然没有表决权。在荣宣公司有表决权的三名股东中，仅江云洪同意程定祥被记载于股东名册，未满足法律规定的人数条件，故对上诉人荣宣公司的上诉请求，本院予以支持。”

3.《公司法》第71条应以显名股东的同意数为准

马鞍山市中级人民法院审理的陈娟与陈守华、当涂县石桥石油液化气有限责任公司股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2016）皖05民终1208号】认为：“本案争议焦点为陈娟诉请石桥液化气公司签发陈娟享有13.89％的公司股权出资证明书，并履行将陈娟记载于股东名册且向公司登记机关办理登记是否有法律事实和法律依据。石桥液化气公司章程及工商登记材料表明石桥液化气公司股东为陈守华和夏敦华。现有证据不能证明俞启珍具有显名股东的身份。陈守华、陈智、陈娟签订的《股权分配协议》不违反法律规定，合法有效。根据石桥液化气公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该规定符合法律规定，且公司股东夏敦华对陈守华享有的股权分割没有异议。陈娟有权申请石桥液化气公司签发陈娟享有13.89％的公司股权出资证明书，并履行将陈娟记载于股东名册且向公司登记机关办理登记。”

4.不能以股东多数同意或以董事会名义强制将没有隐名意愿的股东变为隐名股东

长春市朝阳区人民法院审理的长春市友谊商店有限公司与池洋、张喜芳股东名册记载纠纷案民事判决书【（2017）吉0104民初4108号】认为：“长春市友谊百货股份合作公司原有股东166名，公司由股份合作公司改为有限公司时，应按公司法规定召开股东大会，但上诉人未能出示股东大会决议，公司形式的变化存在瑕疵。其间，虽多数股东将股份委托11名股东代表代持，并由公司董事会决议将其余未签署委托书的股东按代持处理的决定，但在2被上诉人没有同意的情况下，不能以股东多数同意或以董事会名义强制将没有隐名意愿的股东变为隐名股东，事后，董事会也未将结果告诉2被上诉人，故董事会作出代持决定对被上诉人无效，长春友谊商店有限公司应恢复2被上诉人的股东资格。”

（四）股东名册记载纠纷的其他法律问题（4个判例）

1.抽逃出资行为并不否定出资人已取得的股东资格

牡丹江市中级人民法院审理的绥芬河市源丰小额贷款有限责任公司与绥芬河市源丰经贸（集团）有限责任公司、绥芬河市丰源商务服务有限公司股东名册记载纠纷案申请再审民事裁定书【（2017）黑10民申52号】认为：“关于抽逃出资行为问题，本院认为，不能根据抽逃出资行为，否定出资人已取得的股东资格。对于被申请人是否抽逃出资，属于另一法律关系。”

2.股东资格确认并不是继承股权的必经程序

韶关市中级人民法院审理的韶关市武江房地产开发有限公司与钟慧娟股东名册记载纠纷案民事判决书【（2014）韶中法民二终字第9号】认为：“本案系股东名册记载纠纷。根据双方当事人的上诉和答辩意见，本案的争议焦点是武江房地产公司、武江建筑工程公司应否在公司章程及股东名册中记载钟慧娟的股东信息并向钟慧娟签发出资证明书。《中华人民共和国公司法》第76条规定：‘自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。’武江房地产公司、武江建筑工程公司的公司章程没有对股权继承进行限制，钟慧娟作为吴启康的合法继承人，有权继承吴启康在武江房地产公司、武江建筑工程公司的股东资格，故钟慧娟有权要求武江房地产公司、武江建筑工程公司确认其股东身份。吴启康的股权份额已全部转入江美裘名下，钟慧娟应得的股权份额可从江美裘名下的股权份额中转出。”

本案一审，广东省韶关市武江区人民法院审理的韶关市武江房地产开发有限公司、韶关市武江建筑工程有限公司与钟慧娟、江美裘股东名册记载纠纷案民事判决书【（2013）韶武法民二初字第147号】认为：“此案系股东名册记载纠纷，根据双方当事人的诉讼请求和答辩，案件争议的焦点是：一、武江房地产公司、武江建筑工程公司是否应当在公司章程中记载钟慧娟的股东信息，向钟慧娟签发出资证明书及将钟慧娟的股东信息记载于股东名册。关于武江房地产公司、武江建筑工程公司是否应当在公司章程中记载钟慧娟的股东信息，向钟慧娟签发股东出资证明书及将钟慧娟的股东信息记载于股东名册。第一，武江房地产公司、武江建筑工程公司的公司章程没有对股权继承进行限制，钟慧娟作为吴启康的合法继承人，有权继承吴启康在武江房地产公司、武江建筑工程公司处的股东资格。由于各继承人对吴启康的遗产进行了分割，钟慧娟在武江房地产公司、武江建筑工程公司处的股权份额清晰，无须进行股东资格诉讼即可确定钟慧娟的股权份额，因此，武江房地产公司、武江建筑工程公司认为需先进行股东资格诉讼的理由不充分，不予采纳。”

3.股权确认之诉终结后又提起股东名册记载之诉不属于重复起诉

开封市中级人民法院审理的尚×因与开封轴承有限公司股东名册记载纠纷案二审民事判决书【（2013）汴民终字第228号】认为：“尚×作为开封轴承有限公司的股东，其有权要求开封轴承有限公司履行将其姓名及其出资额向公司登记机关登记的义务。（2011）顺民初字第130号和（2011）汴民终字第931号民事判决书是尚×请求股权确认之诉，本案属于尚×要求开封轴承有限公司履行登记义务之诉，故本案不属于重复起诉。”