第二章 国民党军战略攻势地位的丧失

第一节 战略形势的转换

一 国民党军的战略部署

1947年5月，国民党军整编第七十四师被歼灭后，国民党军对山东解放区的重点进攻受到了严重的挫折，不得不暂时后撤，采取守势。但国民党军在山东战场仍居于兵力优势地位。蒋介石为再次组织进攻，严词拒绝了部下放弃莱芜、新泰，向安阳一线转用兵力的建议，要求部下坚守莱芜、临沂。

蒋介石一方面整饬军纪，处分救援张灵甫不力的李天霞，一方面为总结经验教训、研讨进攻战术，于5月底6月初，将进攻沂蒙山区的半数将领调到南京，参加军官训练团第三期研究班集训。蒋介石在研究班的历次讲话中承认：“高级军官已成了军阀，腐败堕落，自保实力，不敢缓急相救”，“各级官长缺乏研究精神，学术荒疏，官兵生活脱节，军心涣散。”他强调这次集训的目的说：“此次不顾前方军事如何紧急，而将沂蒙山区半数以上将领调集来京接受为时两周之训练，主要目的，即在使各将领接受孟良崮之惨痛教训，而将个人之精神、思想、生活、行动，作一番彻底反省，彻底改造；对整个军队之战术、精神、纪律，作一番彻底检讨，彻底改革。故此一集训，实为今后转危为安、转败为胜之枢机，深望各将领一致醒觉，砥砺志节，记取教训，加强准备，以期达到雪耻复仇之目的。”但国民党军的风气已经养成，不是单靠蒋的几次训话所能改变，而蒋的训话在将领们心中不过是“委员长年纪老了，过了时代，好像家庭里面的一个老头子，唠唠叨叨，什么都管，尽可不必重视他”。他的军事权威地位，由于历次的失败，已经严重下降。蒋介石对这一切已无可奈何，只是自己尽心尽力而已，他在日记中说：“余对前方将领之教训勖勉，心力已尽，未知果有效验否？”明显表现出缺乏信心。不过，这次集训还是有一些效果的，进攻沂蒙山区的各将领不敢过分懈怠，在后来的战斗中也有所表现。然而蒋介石已顾此失彼，无法照顾所有战场。

当时，山东战场是国共两军争战的焦点，正如蒋介石所说：“蒙阴山区战事为国军生死成败关头。”毛泽东也认为：“山东战事仍为全局关键。”蒋介石在分析战略全局时认为，中共在关内有三个重要的根据地，即：“（一）以延安为政治根据地，（二）以沂蒙山区为军事根据地，（三）以胶东为交通供应根据地。”他的战略重心在于首先摧毁中共的根据地，他强调：“剿匪必须捣破他的巢穴者，即因为匪的一切物资粮食都储备在老巢里面，一个老巢被捣之后，他在短期内必无力重建，所有重要老巢捣毁之后，他就成为流寇了。”他计划攻占山东后，进一步进攻冀中、冀南、冀北、鲁北，“断绝其兵源补充，占领其粮食产区”。这就是说，蒋介石的战略方针，第一步，摧毁解放军的所有根据地，迫使解放军与土地和人民脱离，陷入无后方依托、无后勤保障的境地；第二步，当解放军在流动中削弱了战斗力之后，政府军再进行生死的决战，就会处于十分有利的战略态势。因此，他首先指挥政府军在黄河以南发动进攻，得手后即向黄河北岸进攻。

在解放军方面，当时华东野战军军力为全军之最，野战军兵力为27万人，承受着国民党军32个整编师、85个旅的攻击，其负担也为全军之最。毛泽东为打破蒋介石的战略图谋，指挥刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军和陈毅、粟裕率领的华东野战军作战略配合，他为中共中央起草的致前线将领的电报说：“现在可以确定下列诸点：（一）刘邓陈粟两军任务是协力击破顾祝同系统。（二）晋南（陈谢）陕北两军任务是协力击破胡宗南系统。（三）刘邓军十万立即开始休整，巳东（6月1日——引者）以前完毕，巳东后独力经冀鲁豫出中原，以豫皖苏边区及冀鲁豫边区为根据地，以长江以北，黄河以南，潼关、南阳之线以东，津浦路以西为机动地区，或打郑汉，或打汴徐，或打伏牛山，或打大别山，均可因时制宜，往来机动，并与陈粟密切配合行动，凡有共同作战之处陈粟军受刘邓指挥。（四）陈谢主力（四个旅）在现地工作待命，随时准备从下游或从上游渡河，受彭习指挥，歼灭胡宗南及其他杂顽，收复延安，保卫陕甘宁，夺取大西北。”陈谢，即陈赓、谢富治集团；陕北，即彭德怀所率西北野战军。毛泽东把刘邓大军作为战略机动部队使用到主战场，原计划6月1日以后行动，后来因情况发生变化推迟了一个月。

蒋介石在部署向山东重新发动进攻的时候，竟无力顾及刘邓这一支解放军的战略机动部队的使用方向。当时，国民党军在东北战场已被迫采取守势，四平正遭到解放军的猛烈攻击，国民党内放弃东北的呼声甚高，对东北战局没有信心，主张撤守关内。但蒋介石召见孙立人等研究战局后，“决定仍固守长春，保卫沈阳。盖长、沈二地，如不被动摇，则东北形势仍可为我所控驭也”。他认为“此着关系甚大，应督饬集中全力沉着应战也”。他为一时的利益所吸引，终于丧失了从东北撤退的有利时机。对于华北，由陈诚拟定、经蒋批准的北平行辕作战计划为：“保定绥署，应各以一部确保北宁路及其沿线榆关、唐山、大沽、天津、北平及保定诸要点，抽调第十六军、九十四军之四十三师暨六十二师之九十五旅在天津附近集结，配合张垣绥署主力，对津浦北段聂荣臻股匪主力断行攻击。石门守军应调整部署，以地方部队担任石门守备。集结第三军主力即日攻占正定，并行有限目标攻击；如敌转向平汉北段窜扰时，该军应在正定、保定间专任阻截。（二）张垣绥署应各以一部确保平绥路及其沿线张垣、大同、集宁、归绥、包头各要点，监视晋北贺龙匪股及外蒙匪军行动，抽调新二旅、新四骑兵师暨第五、第十一骑兵旅转用北宁线天津附近集中，对聂匪主力攻击。（三）所有保定、张垣两绥署抽调担任攻击各部队均由李文兵团统一指挥，如敌转向平汉北段窜扰时，应即向沧县、保定以北地区跟踪追击歼灭之。（四）热西国军向南扫荡，牵制热、冀省界之敌。（五）太原绥署向娘子关方向出击，相机收复正太路。”对于山西，由陈诚拟定、经蒋批准的太原绥署作战计划：“延安收复后，共匪政治机构已东移五台山，故山西高原对匪政略上之威胁颇大，太原绥署不应消极专守，致匪军得藉山西根据地，以图喘息。兹拟指示太原绥署今后对匪作战计划事项：（一）以太原为中心，行攻击持久战，争取时间，培养战力。（二）不断乘匪空虚，竭力行牵制攻击，以策应北平行辕及西安绥署作战。（三）应主动攻击匪军，随时随地以轻装快速部队，毁灭其后方根据地。（四）不宜消极专取守势，坐失战机，遭受匪军各个击破。”在西北战场，胡宗南继续集结优势兵力压迫中共中央机关；在山东战场，蒋介石亲自部署指挥；而在豫北，国民党军自汤阴失守后，李振清率整编第四十师死守安阳，孤悬豫北，整编第二十六军军长王仲廉驻守新乡，不敢北援，已经无力牵制刘邓大军的机动作战。蒋介石对刘邓大军的战略使用方向也一无所知，成为政府军战略布局中的盲点。

国民党军为防止刘邓野战军渡河作战，在菏泽设有第四绥靖区，司令刘汝明，所部两个整编师，守备菏泽及郓城附近之要点、渡口；陆军总司令徐州司令部所属整七十师在巨野、嘉祥间保持机动；并以整八十四师据守运河西岸梁山附近要点，以确保进攻山东各军侧后方的安全。5月底，徐州司令部参谋长郭汝瑰主张放弃莱芜，抽调兵力，以解安阳之围，巩固政府军在豫北的地位，牵制刘邓军的兵力转用。他在日记中写道：“安阳被围已久，如不计划速往解围，则一旦战力衰竭，可以急转直下，在刘伯承一度强袭下，即可能失守。如安阳被解决，则刘伯承海阔天空将兵力投入河北，则河北危急；投入山东，则山东不支。故余主张于山东放弃莱芜、新泰，抽出两师兵力车运豫北解安阳之围，以后即在豫北缩短防线，转用两个师至山东。”但蒋介石兵力不足，为倾全力进攻山东，坚主固守莱芜一线，作为前进基地，不肯有所松动、转用兵力于豫北，而只好置刘邓所部于不顾，致使刘邓所部没有受到国民党军强大军力的压制而处于机动地位。

6月下旬，蒋介石重新部署对山东沂蒙山解放军根据地发动进攻，计划一举攻占南麻、鲁村，并以占领沂水为此次战役的目标。他在总结孟良崮战役失败的经验教训时认为：“依余意，与匪作战，并进不如重叠，分进不如合进。”主张以三四个师重叠交互前进，“总之，对匪之攻防，应使360度均无弱点，始可操胜算。其法可采逊清打长毛所用梅花阵办法”。因此，作出了密集平推的兵力部署：（一）李延年兵团配置于临沂、汤头、河阳地区。（二）欧震兵团配置于桃墟、蒙阴地区。（三）范汉杰兵团，以黄百韬指挥整编第二十五师、整编第六十五师为右纵队，配置于蒙阴（不含）、新泰地区。以胡琏指挥整编第十一师、整编第六十四师为中央纵队，配置于新泰（不含）、蒙阴寨地区。以邱清泉指挥整编第五师为左纵队，配置于颜庄、莱芜地区。（四）以整编第七十五师及整编第九师一部为第二线兵团，以夏楚中兵团之第四十五师置于潍县附近。整编第八师主力置于安邱，一部控制于临朐。蒋介石在6月26日致第八军军长李弥的电报中指示作战机宜说：“此次进剿鲁中共匪老巢，必须由潍县主力积极进取蒋峪、穆陵关，南至马站，北至临朐，勿使残匪经胶济线向北向东自由退却，方能收获全胜。故我进剿部队占领南麻时，第八军必须立即出击，而且要有夜间行动与袭击之准备，使匪不及防范，出其不意，直捣其蒋峪与临朐，则必克奏肤功。务须切实遵行，并望依照日前指示之要旨，不在占领城市，而在摧残其后方根据地之物资与阻绝其交通与通信之联系。总期前后呼应，双方夹击，达成此重大之任务为要。”总的作战指导思想是“先分散后围剿，使之各个就歼”，也就是采取迫使山东解放军脱离根据地的战略方针，并迫使山东解放军不能退入胶东根据地，因而一反以往外线会攻或两翼包围方式，而以主力集中于一处，实施中央突破，期望一举深入解放军根据地，迫使解放军放弃根据地，分兵作战。同时，以有力一部，占领外围战略要点，进行诱敌、牵制及策应。一轮新的战斗即将开始，而战局也进入了转折的关头。但蒋介石对于解放军的战略转折计划一无所知，因而并无思想准备，国民党军在战略上的主动权很快就要丧失。

二 七月山东战场的攻防战

6月18日，国民党陆军总司令徐州司令部分别下达命令，20日起各军开始行动，24日，主攻各师到达攻击准备位置。同时，令张淦的第三纵队（辖整七、整四十八师）向莒县、沂水行广正面搜索，并轰炸坦埠附近，进行佯攻。蒋介石并令驻新乡的王仲廉部出击，指定由滑县北进，威胁刘邓所部解放军，掩护其西侧安全。25日，各兵团按命令发起进攻，虽然各自到达应到位置，但推进十分缓慢，日行仅10到15公里，并未发生战斗。同日，第四绥靖区（菏泽）副司令曹福林报告，所属驻东平湖第八十七团遭到刘邓野战军杨勇所部围攻，突围而出。这是一个警报，郭汝瑰对这方面十分忧虑，认为刘伯承部一旦渡河，则国民党军将手忙脚乱，无法应付。于是，即命令第六绥区（商丘）调第一五三旅控制在砀山作机动兵团，27日又续调整三十二师至商丘，防备刘邓渡河。

国民党军主攻部队由陆军副总司令兼第一兵团司令范汉杰指挥，以整编第五师（即第五军）及整编第二十五师为左纵队，沿蒙阴寨、松崮庄、牛排子山方向攻击，夺取鲁村；以整编第十一师及整编第六十四师为中央纵队，沿新泰、龙庭、大张庄、狗跑泉方向攻击，夺取南麻；以整编第六十五师及整编第九师为右纵队，沿马家庄向贾庄方向攻击，一面与中央纵队右翼六十四师切取联系，确实掩护中央纵队，保障中央纵队进出容易；另指挥整编第二十师第一二三旅由蒙阴以东向坦埠方向搜索前进，并相机占领而固守之，以掩护主攻兵团东侧安全；以第三兵团（司令官欧震）、第二绥区（济南）部队、第二兵团（司令官王敬久）各部任外围佯攻和掩护部队。国民党军以六个主力师，在不足百里（50公里）之内，齐头并进，密集平推，实施正面攻击。26日起发生小规模战斗，解放军以小部队进行牵制、阻击，边战边撤。28日，整编第二十五师占领鲁村，但师长黄百韬十分谨慎，他感到自己的部队过于突出，旋即将主力撤出，与十一师靠拢，至翌日才再进鲁村。29日，十一师于傍晚17时占领解放军沂蒙山区核心据点南麻，师长胡琏吸取了七十四师失败的经验教训，立即命令筑工固守。

在国民党军以优势兵力集中攻击面前，解放军统帅部和前敌将领都在考虑调整部署的问题。毛泽东早已指示刘伯承邓小平、陈毅粟裕两军作战略配合，当刘邓渡河作战时，毛泽东原指示陈粟转入外线作战。5月8日，毛在给前线将领的电报中说：“刘、邓军仍按中央辰支（5月4日——引者）电，争取于巳东（6月1日——引者）前休整完毕，巳灰（6月10日——引者）前渡河，向冀鲁豫区与豫皖苏区之敌进击，第二步向中原进击……陈、粟军在巳灰以前应集结全力（二十七个旅）寻求与创造歼敌机会，并准备于巳灰以后配合刘邓军大举出击。”外线出击，是毛泽东在解放战争初期就开始考虑的一种战略方案。1946年6月22日，他就曾指示刘邓考虑渡淮南进，“从国民党区域征用人力物力，使我老区不受破坏”，但当时未能实施。这时，刘邓军于5月2日攻克汤阴后不久，又发起了包围攻击安阳的战役，但屡攻不克，直到5月25日才停止攻击，转入休整，因而推迟了渡河的时间。在此期间，陈粟军取得了歼灭敌主力七十四师的重大胜利，这使毛泽东和前线将领都对自己的战斗力作了偏高的估计。5月22日，毛泽东对陈粟的指示，一方面改变了外线出击的指示，一方面对战局的前景作了过分乐观的估计。他说：“在现地区作战，是于我最为有利，于敌最为不利……而山东方面的作战方法，是集中全部主力于济南、临沂、海州之线以北地区，准备用六七个月时间（五月起），六七万人伤亡，各个歼灭该线之敌。该线击破之日，即是全局大胜之时，尔后一切作战均将较为顺利。”但这时国民党军采取密集平推战术，陈粟军在内线找不到战机，强敌压境，军情紧迫，不能不考虑改变集中兵力在内线作战的方针，而分兵向外线出击，重新回到原来的战略方案。

据粟裕回忆：“六月二十五日，敌军开始全力东犯，十八日进至鲁村、南麻（今沂源县）、大张庄、朴里庄一线，妄图迫我在鲁中山区狭窄地带迎战。由于当面之敌十分密集，无论是寻歼侧翼之敌或直取中央之敌都缺乏条件。为避免无把握作战，我们打算以第六纵队向临（沂）蒙（阴）公路出击，以第四纵队奔袭费县，破坏敌人后方补给线，以第七纵队佯攻汤头，迫敌分兵回援，主力集结在沂水、东里店一线待机。这一计划即将实施之时，接到军委二十九日提出的三路分兵的指示，此电指出：‘蒋军毫无出路，被迫采取胡宗南在陕北之战术，集中六个师于不及百里之正面向我推进。此种战术除避免歼灭及骚扰居民外，毫无作用。而其缺点则是两翼及后路异常空虚，给我以放手歼击之机会。你们应以两个至三个纵队出鲁南，先攻费县，再攻邹（县）滕（县）临（城）枣（庄），纵横进击，完全机动，每次以歼敌一个旅为目的。以歼敌为主，不以断其接济为主。临蒙段无须控制，空费兵力。此外，你们还要以适当时机，以两个纵队经吐丝口攻占泰安，扫荡泰安以西、以南各地，亦以往来机动歼敌有生力量为目的。正面留四个纵队监视该敌，使外出两路易于得手。以上方针，是因为敌正面既然绝对集中兵力，我军便不应再继续采取集中兵力方针，而应改取分路出击其远后方之方针。'”当时，陈粟部队包括后方机关，在内线大量集中，拥挤不堪，补给困难，粮食也吃光了。由于国民党军密集平推，一时既无法歼敌一路，不能不考虑分散进击。军委电报的战略意向和陈粟前敌将领的战役意图吻合。陈粟考虑到以往中央配合刘邓出击的指示，决定立即执行军委的指示，具体部署是：（一）由叶飞、陶勇率领第一、第四纵队越过临蒙公路向鲁南挺进；（二）由陈士榘、唐亮率领第三、第八、第十纵队向鲁西的泰安、大汶口方向挺进；（三）正面部队第二、第六、第七、第九纵队和特种兵纵队集结在沂水、悦庄公路两侧，各以少部兵力与东犯之敌接触，主力待机出击。各部队根据命令于7月1日起执行，分头行动。

解放军的外线分兵作战的计划，在战略意向上，似乎是蒋介石实现其战略目的的结果，蒋介石此次作战的目的，就是要将解放军逐出山东根据地。问题在于，解放军的分兵，从总体上说，是战略上经过周密考虑、计算了利害得失之后的主动行动，出敌机先，并不是如蒋介石所预想的纯粹被迫行动，尤其是刘邓军的战略行动方向，并不在国民党军的预料之中。只是陈粟所部在战役行动中，原未考虑分兵的问题，在强敌压境之下，临时改变战役方向，计划不够周密，准备也不充分，未能在内线再坚持一段时间，在更有利的态势下出击，对以后的战局发生了重大的影响。

于是，在6月30日至7月1日之际，在山东战场上，形成了攻防转换的局面，这一转换，不仅是局部战场的形势转换，而且是整个国共战场的战略形势的转换。这一战略转换的利害得失，和围棋中的转换一样，各自有得有失，而对得失的衡量，又各有权衡。虽然，军史学界对这种转换的评价尚需深入研究，但无论如何，解放军在战略行动上始终保持着主动，正是这种主动权，保证了战略的胜利。

刘邓根据中共中央军委挺进大别山的战略指示，于6月20日发布晋冀鲁豫野战军役字第十四号基本命令，决心集结四个纵队的兵力，从张秋镇到临濮集间150公里的地段上，强渡黄河，首先发起鲁西南战役。26日，刘邓作战命令强调：“此次作战关键，首在迅速确实割裂包围散布之敌，各纵队在渡河后即应不顾疲劳地大胆实施这种割裂和包围，以便各个歼灭之。防止敌人向其西南逃走。纠正任何可能丧失战机的现象。”

6月30日晚，刘邓野战军以第一、第二、第六纵队分成左右两翼，在南岸两个独立旅的接应下，从孙口、林楼、于庄等八个渡口，强渡黄河成功，于7月1日包围郓城国民党军整五十五师，并前出至郓城、皇姑庵地区，准备阻援，力争迅速在黄河之南站稳脚跟。政府军河防十分脆弱，既不能在解放军半渡时予以截击，只好临时调兵，乘解放军立足未稳组织会战。于是，一面令四绥区司令官刘汝明死守，令砀山的一五三旅进驻定陶；一面自豫北调整三十二师、整六十六师到金乡一线，与原在嘉祥一线的整七十师组成第二兵团，从泗水调王敬久前来指挥，增援郓城。但第二兵团虽系原有番号，司令部和部队却都是临时凑集，集结缓慢，战斗力也仅属二三流的队伍。蒋介石为集中兵力在鲁中作战，决定暂置鲁西于不顾，“以攻为守”，命令十一师主力守南麻，以十一师一个旅及二十五师、六十五师向南攻击，七十五师配合九师、六十五师攻坦埠、朴里庄，继续深入解放军鲁中根据地，寻求陈粟主力会战。

7月2日，解放军陈粟军一、四纵队自沂水、坦埠间敌军空隙南下，攻击费县。3日，国民党军发现解放军主力进入自己的侧后，参谋们主张以主力部队右旋，与临沂部队配合夹击，但蒋介石不同意，坚持攻击东里店及坦埠的既定方针。是日，山洪暴发，给国共两军都带来了严重的困难。5日，费县在解放军的猛烈攻击下，岌岌可危。政府军已确认解放军主力在青驼寺、垛庄、界湖一带，前线将领则苦于大水阻滞，前进困难，而蒋介石仍主张进取沂水。顾祝同于是亲自打电话给参谋次长刘斐，请他请示蒋介石，让欧震向西南方向追击，刘认为：“匪如在此区域，自可独断向南攻击，并以张淦部北上夹击。”于是，顾祝同决心改变部队行动方向，调欧震所部南下夹击。翌日，蒋介石发现前线将领独断地改变攻击沂水的决心，十分震怒，打电话怒斥顾说：“攻击共军根据地沂水，是此次战役的既定方针，决不应有丝毫改变。为何不经请示，擅自改变，别说我是主席，就是朋友，也该商量商量嘛，你眼里哪里有我这主席！”顾被骂得面如土色，只是口中喃喃地埋怨刘斐：“刘为章怎么这样不负责啊！”即怪刘未向蒋报告。顾不得已，仍令欧震兵团攻击沂水。

蒋介石的战略目的，首先在于摧毁解放军根据地，他认为国民党军如改变方向，回师攻击深入侧后的解放军，就会给解放军留有保存沂水根据地的机会，因此，不顾解放军主力的行动方向，继续向沂水推进。11日，第九师占领沂水，解放军已先期撤出，留下一座空城，国民党军歼击解放军的计划在这种行动方式下，根本不可能实现。

在国民党军向沂水推进期间，陈粟军一、四纵队于7日攻克费县，9日攻克峄县，三、八、十纵队于10日攻克大汶口，威胁兖州、徐州敌后方基地。政府军整八十四师不得已后撤至滋阳（兖州），在豫北的整第三师改调徐州。刘邓军于渡河后一面围攻郓城，于8日晨攻克，歼敌五十五师师部及其两个旅；一面进逼菏泽，于6日攻克曹县，包围定陶，战至11日，敌一五三旅突围，大部被歼。至此，刘邓军于渡河后终于在鲁西南站住了脚跟。

这时，三十二师、六十六师已于7月8日分别到达独山集和羊山集，王敬久率司令部进驻金乡，以六十六师的一九九旅驻在金乡城北万福河南岸，归其直接指挥，七十师开抵六营集。王敬久原在鲁中战场指挥第五军等一流部队，由于才力不足，部下不听指挥，蒋介石把他调来指挥二流部队，弄得他满腹牢骚，又对敌情不明，胆怯惧战，借口炮兵、工兵不足，迟迟不肯出发，将三个师自北至南，从嘉祥、六营集、独山集、羊山集、金乡摆成了一个一字长蛇阵。正好王是金乡人，老家新屋落成，率部在家庆祝乔迁之喜。解放军于攻克郓城之后，即乘敌不备，对王敬久兵团实施穿插分割。自11日起，第一纵队进至巨野东南地区，切断七十师、三十二师、六十六师的联系，第六纵队以一部切断三十二师和六十六师的联系，以主力协同一纵围歼七十师，第二、第三纵队分别由曹县、汶山集地区插向谢家集、羊山集，割歼六十六师，以独立第一、第二旅进至万福河以北地区，阻击金乡北援之敌。13日拂晓，各部到达指定位置，完成了分割包围态势。王敬久突然发觉处境危险，急令七十师、三十二师靠拢，南下攻击，救援羊山集。蒋介石致电王敬久说：“我鲁西各部如能早取攻势，积极进剿，当不致如今日之被动，反受匪部攻击，坐失良机，殊为可惜。惟既取守势，则亦唯有固守阵地，必使匪之攻势失败，乃可乘机反击，以期转危为安，万不可作突围苟免之计，须知突围必无幸免之理，死守方有必胜之望。”但王敬久部士气低落，将无斗志，三十二师师长唐永良竟违令反而自独山集向六营集撤退，并与七十师师长陈颐鼎商定，要求向嘉祥、济宁撤退。结果，三十二师两个旅在撤退途中被解放军消灭，仅师长率直属队到达六营集。六十六师原奉命向金乡撤退，因等待三十二师接防，13日没有行动。14日，解放军分别包围了六营集和羊山集，入晚，对六营集发起攻击，国民党军向济宁突围，大部被歼，陈颐鼎被俘，三十二师、七十师残部退入济宁。六十六师师长宋瑞珂率部死守羊山集。15日，王率新到的五十八师等五个团自金乡北进，企图解羊山集之围，但攻击无效。

蒋介石面对解放军深入敌后、鲁西告急、而占领沂水的战役目标已经达到的形势，于12日起，着手部署鲁中部队回师，计划首先对付陈粟外线五个纵队，然后再攻击刘邓军。于是，山东战局出现了犬牙交叉的复杂状态。

一方面，在西线，刘邓军围攻羊山集，屡攻不克。在中线，陈粟南路两个纵队，于14日起，一纵攻击滕县，四纵攻击邹县；北路三个纵队于16日起，攻击济宁、汶上。但时值大雨，攻城器械不足，在国民党军顽强防守之下，攻击受阻。在东线，即陈粟内线四个纵队，乘国民党军抽兵回援之机，于17日起，向驻守南麻的十一师发起攻击。国民党军以邱清泉率第五师、七十五师，向泰安方向前进，解济宁之围。欧震率五十七师、八十五师向峄县、枣庄进击，解滕邹之围。以黄百韬率二十五师自东里店翻越九顶连环山回救南麻，以在张庄的六十四师北上，驻益都（今青州市）的第八军（未整编）经临朐南下，夹击围攻南麻的解放军。19日，蒋介石偕顾祝同飞开封，组织第四兵团，以王仲廉为司令官，从各地凑集整编第十师、青年军二〇六师、整编四十师等部，在柳河集中，救援羊山集。同时，命令张淦纵队向太平邑，围击陈粟军一、四纵队。在国民党军压力下，解放军外线各纵自20日起，被迫撤围。一、四纵原奉命加入南麻战斗，但为河水所困，竟孤悬鲁南敌后，处境十分危险。这一系列战斗，陈粟军因为缺乏雨季作战装备，弹药受潮，对作战十分不利。

攻入南麻的整编第十一师，系国民党军主力部队，师长胡琏战斗经验丰富，占领南麻后即筑工固守，一个村子有三四百个地堡，南麻周围筑有一两千个地堡。陈粟对敌情估计不足，对敌既设阵地，在没有充分准备和攻坚装备的情况下，贸然发起攻击，以第九、第二、第六三个纵队围攻，以第七纵队阻援。攻坚部队由于天雨，影响了火力的发挥，自18日起，血战三天三夜，给南麻守军以巨大的杀伤，但未能攻克。而且，由于战术训练不足，部队密集冲锋，伤亡很大。21日，蒋介石又调驻守沂水之第九师，即夜出发，经东里店向悦庄急进，会同第八军向南麻进攻。政府军第二十五师、六十四师，在九顶连环山突破第七纵队两处阵地，六十四师之第一五九旅突进，炮击鲁村。敌援军逼近，陈粟军已没有预备队在手，21日夜，主动撤退。时李弥第八军在推进中态势孤立，陈粟军乘机围击，李急忙退入临朐固守，自24日夜，陈粟军发起攻击，国民党军以第九师、六十四师由悦庄东进增援，整五十四师由青岛西进增援。26日，蒋介石又令二十五师在悦庄集结，增援李弥。7月27日，蒋亲自打电话给李弥：“第九师、第廿五师、第六十四师，因近日山洪暴发，延误时间。现已严厉督促兼程前进，务希固守临朐待援。”经7天血战，陈粟军战力受损，不得不于30日撤出战斗，经益都到达陈家。

在南麻、临朐战斗的同时，国民党军调集重兵围攻孤立无援的陈粟军一、四纵队，以欧震部五十七师开驻泗水，欧震统一指挥张淦、吴绍周两纵队东进，三面夹击。一、四纵队外线作战，补给困难，加上天雨，河水暴涨，行军转移，困难重重，环境十分艰苦。26日，陆军总司令徐州司令部根据蒋介石的指令，命令欧震指挥张淦纵队、吴绍周纵队兼程穷追解放军华野一、四纵队，“务于沂河两岸梁丘山地捕捉而歼灭之”。同日，蒋介石认为解放军困难重重，士气低落，机会难得，命令各部：“此战若予以彻底打击，则结束山东战事，指日可期。自明日起，各纵队即应逐渐与匪主动接战。”但翌日，即27日，解放军一、四纵队自滕县、官桥一线，冒着敌机轰炸的危险，不成队形，拼命跨越津浦铁路。国民党军以装甲列车开往官桥轰击，令八十八师一个旅前往截击，伞兵由枣庄经山口向西集追击，以五十七师车运两下店，南下向滕县攻击，并严令四十八师、七师、八十五师、六十五师四个整编师向滕县、官桥、韩庄之线急进。一、四纵队边战斗边行军，于8月1日通过泗河，与陈唐兵团会师，终于突破了国民党军的重重包围，但部队遭受了重大的损失，两个纵队各损失万余人，战斗力一时难以恢复。同时，北路的第三纵队也有重大损失。

这时，羊山集战斗已经结束。当羊山集激战之际，王仲廉率部东进，胆颤心惊，生怕所部被歼。7月25日，王乘坐吉普车遭到袭击，更使他提心吊胆，他在回忆录中还说：“匪区行军搜索稍不注意，即为匪所乘，能不慎欤。”是日部队到达苒堌集，他再也不敢前进。国民党军方面原以为自己在鲁西南调集了优势兵力，刘邓军就会撤退。郭汝瑰说：“羊山集共军仍未退，余甚以为奇。岂刘伯承尚欲在此与优势之国军决战耶！”但国民党军徒有优势兵力，将士不肯用命，也就无可奈何。宋瑞珂虽然顽强死守已达两个星期，无奈王仲廉、王敬久两路援兵增援不力，战力衰竭。27日夜，刘邓军鉴于敌援兵进逼，即以第二、第三纵队和第六纵队一部及军区榴弹炮营和第一纵队炮兵团对羊山集发起总攻，28日全歼守敌，宋瑞珂被俘。蒋介石在31日日记中只好悲叹道：“瑞珂实为我军优秀杰出之将领，甚望上帝佑其生还也。”

战后，第四兵团司令官王仲廉、整三十二师师长唐永良均被拘押，受到军法审判，但后来都通过各方面的疏通，保释出狱。

至此，山东战局告一段落。国民党军在鲁西南遭到惨败，而陈粟军也受到了严重的损失。国民党军的重点进攻和解放军外线作战的得失，一时存在着某种平衡。国共双方继续贯彻自己的战略意图，部署作战计划，在中原一线，开始了更激烈的战斗。

三 解放军挺进中原

蒋介石在7月底，对全盘战局作了估计。7月26日，他在日记中认为：“近日山东各地气候多雨，山洪暴发，鲁南之匪第一、第四各纵队皆阻滞于梁邱山区，其第三、第八、第十各纵队以汶河暴涨，不及向北逃窜，乃过袁口窜入鲁西，此乃天赐我灭匪之良机，战略上所预定之先分散后围剿，使之各个就歼之企图，完全形成。惜乎所部不力，亦为气候与地形所限，不能穷追密围，一网打尽，不胜遗憾焉。”31日又记道：“（一）自上月杪，东北四平街解围，鲁中地区如期收复匪之南麻老巢以后，本月中，鲁西与鲁南之费县、郓城被陷，滕县、邹县、济宁、汶上、羊山集被困甚急，情势突告紧张，但皆蒙天佑，除羊山集外，其他各城皆能转危为安，而且均使匪蒙受重创。其间最足慰意者，为临朐与南麻之两次决战，使匪半年来所获得我军之炮弹枪械，皆已消耗殆尽。彼匪自诩为八月以后将开始作大规模攻城战、阵地战之鬼计，至此殆已完全打破。虽其第一、第四、第八各纵队之残部仍能漏网西窜，但最后卒为我包围于南阳微山湖滨，陷入泥淖，无法逃窜，此实天网恢恢、奸匪万恶之报应，若我各军将领果能努力奋斗，不失战机，则此理想之歼灭战，必予我以伟大之光荣也。”显然，蒋介石对毛泽东和解放军的战略转变，毫无准备，自然也就不能明了其利害得失，采取主动的应变部署，而只能在盲目乐观之下，作临时的应付。

尽管山东战场的形势错综复杂，但经略中原是毛泽东既定的战略方针，不以具体战场形势的变化为转移。7月19日，军委致电刘邓等指出：“为着协助陕甘宁击破胡宗南系统，同时协助刘邓经略中原，决将陈谢纵队使用方向改为渡河南进，首先攻占潼洛郑段，歼灭该区敌人，并调动胡军相机歼灭之。尔后向豫西、陕南、鄂北进击，创建鄂豫陕边区根据地，作为夺取大西北之一翼。”同时，将赵基梅纵队、秦基伟纵队（九纵）、孔从洲、汪锋三十八军加强陈谢纵队，在陈谢指挥下一同南进。陈谢纵队原准备直接加入陕北作战，但陕北给养困难，难以承受过多的军队；同时，刘邓进入无后方作战，也需要更多的支持，于是，改变陈谢的用兵方向，就兼顾了两个战场的需要。7月23日，军委指示刘邓、陈粟等：“刘邓对羊山集、济宁两点之敌，判断确有迅速攻歼把握，则攻歼之。否则立即集中全军休整十天左右，除扫清过路小敌及民团外，不打陇海，不打新黄河以东，亦不打平汉路，下决心不要后方，以半个月行程，直出大别山，占领大别山为中心的数十县，肃清民团，发动群众，建立根据地，吸引敌人向我进攻打运动战。”同时，指示陈粟，令“叶陶两纵出闽浙赣，创立闽浙赣根据地”，“陈粟谭率鲁中主力并在刘邓到大别山后，指挥陈唐担负整个内线作战任务”。7月29日，军委再次敦促前敌将领说：“现陕北情况甚为困难（已面告陈赓），如陈谢及刘邓不能在两个月内以自己有效行动调动胡军一部，协助陕北打开局面，致陕北不能支持，则两个月后胡军主力可能东调，你们困难亦将增加。”

这时，蒋介石自我感觉良好，一方面命令二十五师进取蒋峪，命令第九师、六十五师进取益都，准备进一步攻取高密，打通胶济路东段，完成对胶东解放军根据地的进攻。一方面调集重兵，对鲁西南刘邓军和陈粟外线五个纵队进行包围攻击，企图压迫解放军北渡黄河。蒋介石的指挥作风，事无巨细，都想亲决，致使部下不敢临机独断。但他毕竟年老，精力有限，而战场十分广阔，不免顾此失彼。正在鲁西南战场决战之际，他大概对战局感到放心，即于8月7日飞抵延安，指挥西北战场。就在这一天，鲁西南战场的形势发生了巨大的变化，刘邓军于郓城南的赵家楼地区挥师南进，按照预定计划，向大别山地区挺进。

在此之前，蒋介石将作战不力的第四兵团司令王仲廉撤职查办，以整编第十师师长罗广文升任兵团司令，于8月2日向新集进攻。3日，邱清泉率吴绍周、吴化文部向郓城、巨野索敌攻击。这时，陈粟外线各纵已越过运河，进入嘉祥地区，与刘邓军靠拢。5日，国民党军将五十七师归王敬久指挥，令其率五十八师、五十七师等部由独山集向郓城攻击，令罗广文兵团、张淦纵队、刘汝明部趋水堡，完成包围攻击的部署。6日，蒋介石担心解放军越陇海路南下，指示变更作战部署，但徐州司令部认为解放军“北渡黄河之公算为大”，仍作阻击北渡的部署。是日，吴绍周由大长沟渡运河到王家桥，邱清泉仍在袁口未渡运河，王敬久在独山集，张淦部到定陶、曹县，罗广文到郑家营，刘汝明到董口、鄄城，将刘邓军和陈粟外线各纵包围在郓城、巨野、嘉祥间狭窄地带。7日，国民党军各部分别向前推进，预期8日将发生激烈战斗，解放军主力必然渡河北上。徐州司令部参谋长记道：“山东战事似已近尾声，共军主力渡河后，陆总部似已不必存在。余令第三处拟未来部署意见，呈总司令批准后，呈国防部参考。”但事实上，未来战局是出乎他们意料之外的更复杂的战斗。

当时，毛泽东指示陈粟率野战军直属部队和第六纵队去鲁西南，集中6个纵队的兵力，坚持内线作战，掩护刘邓南进。为此，陈粟军正组织西线兵团和东线兵团，以西兵团在鲁西南作战，以东兵团在胶东内线坚持。8月7日，军委致电刘邓，并告陈粟：“陈粟六纵全部必须从内线，即从你们的反对方向钳制敌人，才是最有力的钳制。你们不要希望他们出陇海线直接掩护。”但国民党军进展很快，陈粟一、四纵队战斗力削弱较之中央军委估计更为严重，无力阻止国民党军渡过运河，因而得不到休整。而且，当时连日大雨，河水猛涨，黄河有决口或被国民党军破堤的危险，不利作战和休整。在强敌压境之下，鲁西南解放军各部既不能在郓城、巨野间作战，也来不及北渡黄河，只有决心提早南下，执行既定的战略任务。同时，原定在内线作战的陈粟西线作战部队也不能不继续突围南下，准备进入豫皖苏边区进行外线作战。8月7日，刘邓向中央报告：“邱清泉、欧震主力昨日已过运河以西，罗广文兵团同日占临濮集东北之郑家营，其目的为郓城，估计明日可到达。我已以宋时轮、王秉璋两纵队与敌保持小接触，迷惑敌人。我两主力已向南移，宋王两纵亦适时转至敌侧背或外线。我们则顺此态势南下。陈唐则第一步在陇海两侧，第二步在陇海路南，第三步转到鲁西南内线。”尽管部队存在连续作战一个月没有休整、新补充2.5万多解放军战士来不及训练、对跃进大别山还没有进行具体动员和充分准备等困难，但“我决心提前于八月七日全军开始战略跃进”。电报发出约三小时，中央军委就复电批准了。7日晚，刘邓军四个纵队分三路南下，从巨野、定陶之间跳出敌人包围圈，向陇海路疾进。以刘邓军第十一纵队佯渡黄河，以陈粟军阻击敌军，进行掩护。

8月8日，陈粟军第十纵队在运河西岸的蔡家林和国民党军第五军作战，陈粟曾致电中央军委，建议刘邓军协助上述部队打一仗再走。但刘邓已经南下，陈粟又于10日致电刘邓和中共中央军委，认为西线的陈唐部一时难以北返转入内线，建议继续随刘邓南下，在陇海路一线活动。中共中央军委于8月10日复电给刘邓、陈粟指出：“在敌主力东迫郓城、西迫鄄城情况下，我在郓巨作战已不适宜，即北撤亦来不及，只有南进才利机动，刘邓决心完全正确。”并指示陈粟所部西线的陈唐、叶陶部掩护刘邓南进后在陇海南北活动，陈粟率第六纵队及军直到黄河北岸，相机渡河，在鲁西南活动。陈粟10日电和中央意图吻合，军委11日再次复电：“刘邓部署很好。前已通知你们所有山东全军统一归刘邓指挥，一切决策临机处理，不要请示。我们尽可能帮助你们。”

同时，中共中央军委于8月9日指示陈谢集团：“为有力协助刘邓行动，我陈谢集团应提前于未灰（8月10日——引者）至未删（8月15日——引者）间渡河，首先控制潼洛段山区，再看形势决定下一步行动。”陕北方面则攻击榆林，吸引胡宗南军北援，策应陈谢南进。按照毛泽东的战略部署：刘邓军居中突前，向大别山既定战略目标挺进；陈粟军居左，分两个层次，陈唐两个纵队和叶陶两个纵队跟进掩护，在陇海路南北活动，宋王两个纵队在鲁西南活动，进行牵制，陈粟军部也相机进入鲁西南指挥西线部队，转入外线作战；陈谢集团居右，进入豫西山区活动，成品字形三路挺进，转入外线作战，争夺中原战场。

当时，解放区经过一年的战争，人民战争负担已经超过了极限，难以长期坚持，解放军要想求得发展，必须到国民党统治区去开辟新的根据地，寻求人力物力资源。8月11日，毛泽东以中共中央名义电示华东局的陈毅、粟裕、饶漱石，说明中央的战略目的：“总的意图是将战争引向国民党区域，使我内线获得喘息机会，以利持久。”9月1日，毛泽东为中共中央起草的党内指示《解放战争第二年的战略方针》中，进一步明确指出：“我军第二年作战的基本任务是：举行全国性的反攻，即以主力打到外线去，将战争引向国民党区域，在外线大量歼敌，彻底破坏国民党将战争继续引向解放区、进一步破坏和消耗解放区人力物力、使我不能持久的反革命战略方针。”

刘邓主力军南下后，国民党军徐州司令部方面估计：“余觉共军南下较其渡河为有利。因渡河后其兵力加强，而内线作战之地域广阔，我平津、安阳、保定等任何一方面均可各个击破也；其南窜全出于被动，经穷追必可使溃散。”8月11日，刘邓军越过陇海铁路，鲁西南部队在内线与敌军周旋，进行牵制，陈粟率野直部队在泮庄渡过黄河，进驻惠民。12日，陈粟的第十纵队在黄河与东平湖三角地带受到敌第五军的攻击，损失很重，退至北岸的张秋镇休整。13日，蒋介石即部署对刘邓军进行追击。陆总徐州司令部概定追击部署如次：“一、第二兵团（辖整三、整五十八师）经砀山向亳县追击，第八绥区（驻蚌埠）以整四十六师至涡阳截堵。二、张淦纵队（辖整七、整四十八师）经柘城向淮阳追击，第五绥区（驻汲县）以整五十二师第八十二旅至周家口截堵。三、罗广文纵队（辖整十、整四十师、第二〇六师第一旅）沿陇海路经郑州，转平汉路，铁运至郾城，严防匪军越平汉路西窜。”但这时，刘邓军已甩开敌军两日路程。不过，国民党军有铁路运兵的优势，便于转用兵力，能够部署前堵后追。

蒋介石在部署对刘邓大军进行追击的同时，他的作战重点仍然放在山东，以继续贯彻摧毁山东解放军根据地的战略计划。8月14日，蒋介石决定胶东半岛进攻计划，并接见青岛警备司令丁治磐，令其准备行动。又接见范汉杰司令官，听取鲁中敌情报告，并指示对胶东进攻方略。当时，国民党军于8月6日攻克益都后，13日攻占临淄。14日，开始打通胶济路的攻击，以整编第二十一军军长夏楚中率整第八、九、六十四师由益都向西沿铁路攻击，以整第二十五师守益都、临朐，以陈金城率整编四十五师及四十二旅，由西向东进攻，会师张店后南下，协同胡琏所率整第十一师、七十五师，攻取淄川、博山。15日，陈粟部内线由谭震林、许世友率东兵团二、七、九纵队于寿光附近渡弥河进入胶东。于是，国民党军于17日攻克张店，19日会师周村，攻下淄川城，占领博山煤矿。21日，打通了胶济路，恢复交通。不久即转移兵力，向胶东进攻。当时，饶漱石、黎玉、许世友、谭震林都希望东兵团（二、七、九、十三纵及原一、四纵转回内线的两个师）在外线机动作战，担心转回胶东会被封锁在狭窄地带不能出来。但毛泽东主张东兵团一部在内线牵制敌人，东兵团主力在诸城一线配合，不要南下，而要陈粟率主力打开黄河以南、淮河以北、平汉以东、运河以西的广大局面。

16日，刘邓军已进抵淮阳、郸城间，将105榴弹炮觅地掩埋，准备轻装前进。17日，全军克服重重困难，开始通过20公里宽、遍地淤泥的黄泛区，19日全军渡过沙河，进抵商水、项城、沈丘、阜阳西地区进行休整。此时，刘邓向全军正式宣布跃进大别山的战略任务。鉴于前进途中还有多道河流阻隔，国民党军追兵紧逼，部队再次轻装，把重武器和车辆就地掩埋或炸毁，争取速度，提出了“走到大别山就是胜利”的口号。刘邓军以不惜一切牺牲的代价，实现既定的战略任务。

刘邓军渡过黄泛区后，蒋介石为防止刘邓军向西南挺进，于19日命令八十二旅开驻马店，整八十五师开确山，整六十五师开长台关。命令王敬久部迅速接替太和防务，令驻合肥的第八绥靖区司令夏威主力移防固始、潢川。令第五绥区张轸（辖整十五师第六十四旅、整五十二师第八十二旅、交警第四总队）守洪河。20日，蒋介石判断刘邓军将经上蔡西进，张轸等则认为刘邓军不会到此方面来，必往南去。顾祝同原定八十五师开正阳，三列车已到确山，蒋为防阻刘邓军越铁路西进，命令八十五师速开上蔡，于是，又返回遂平。八十五师一来一往，延误了超越阻击的有利时机。

22日，刘邓军第三纵队在淮河北岸的南照集、三河尖一线与敌四十六师激战。国民党军判断刘邓军将由三河尖至新蔡间渡河，23日即以六十五师在西平、遂平间和解放军地方部队魏凤楼部发生战斗。刘邓第三纵队边战斗边渡过淮河，第一、二纵队已渡过汝河前进，这时国民党军八十五师及八十二旅重又南开抵达汝南埠，和渡河的刘邓军第六纵队先头部队发生战斗。中共中原局、刘邓野战军直属队和第六纵队被阻于汝河北岸，罗广文、张淦两部正分别于上蔡、项城一线尾追南下，军情十分紧急。刘邓部队在长途行军以后已十分疲劳，一路上又掩埋了重装备。面对险境，刘伯承、邓小平亲自察看渡口，进行战斗动员，刘司令员强调“狭路相逢勇者胜”，鼓励部队坚决实行强渡。23日夜，刘邓军在已进抵南岸部队配合下，向敌八十五师发起攻击，杀开一条血路，强渡汝河成功。26日，刘邓部队进至淮河，当时淮河水涨，难以徒涉，再次濒临绝地。刘伯承亲自下河察看，恰巧正值两个洪峰之间，发现淮河可以徒涉。27日，全军渡过淮河。当国民党军追兵进抵淮河一线时，河水暴涨，被隔在淮河北岸，刘邓军得以顺利进入大别山预定战略锁钥地区。

蒋介石对此十分恼怒，于8月27日严令申诫：“（刘伯承部）自鲁西南窜以来，迭有伤亡，其战力已失，又临沙河、洪河、淮河之重重障碍，正是我歼灭刘匪之良机。乃各部队行动迟慢不前，损失战机，任匪平安渡过淮河，进入大别山区，此为我革命军人之最大耻辱。各司令官、部队长，只借稳扎稳打，猬集一堆，未能区分多路纵队，不敢超越追击匪军，旬来无显著战果，何能弭除匪患，挽救危亡。兹特严予申诫，如再任匪逃遁而至平汉铁路以西，各级部队长指挥官均以纵匪祸国害民论罪。”对于在自己亲自指挥之下，各部队仍战斗消极，错失良机，蒋介石深感痛苦，而又无可奈何。他在9月2日的命令中说：“尾追少数部队，裹足不前，逡巡迟疑，以致屡失战机，往往上午七时以前，下午五时以后，空军迭不见我军继续前进，尚属休息状态（缺十一码），形同旅次行军，何能歼灭共军，挽救危亡。每念及此，深为痛惜。”

在刘邓军准备强渡汝河之际，陈谢集团根据中共中央军委指示，于8月22日夜，右路第三十八军和第八纵队第二十二旅，从茅津渡以东实行偷渡成功。23日晨，左路第四纵队从邵源以南的大教至官阳间实施强渡和偷渡相结合，第九纵队随后跟进，向陇海路发展。政府军只有地方团队，无力阻击，蒋介石的意图，“鲁西、豫南均将有决定性的战斗，不愿于此关头抽兵，宁让陈赓再渡些人过河”。至31日，陈谢集团攻克会兴、新安、洛宁等地，一部围攻横水，威逼洛阳。这时，刘邓已进入大别山，国民党军不得不陆续调整第三、十五、四十一师和青年军第二〇六师各一个旅回援，连同原驻洛阳地区的4个旅组成第五兵团，并以胡宗南部组成陕东兵团，对付陈谢。9月2日起，陈谢集团主力自洛阳等地向西进击，歼灭陕东兵团大部。陕北、大别山、晋南诸地国民党军不得不抽兵调防西安、潼关。

鲁西南解放军在强敌进攻面前，盘旋打转，国民党军竟“已不能获得共军所在，故无接战”。但毛泽东认为陈粟军作战消极，提出了批评，8月30日致电陈粟：“你们在惠民留驻时间太久，最近几天又将注意力放在胶东，其实目前中心环节是在陇海南北积极行动，歼击及抓住五军、五十七师，攻占一切薄弱据点直接援助刘邓。我们对于陈唐叶陶二十多天毫无积极行动，你们亦未严令督促，十分感觉焦急。”陈粟接电后，即于9月2日率部渡河，并于7日将敌整编五十七师包围在沙土集。陆总徐州司令部方面以为鲁西南解放军已甚残破，没有察觉到陈粟率主力南下，因此未能及时调主力第五军增援。9日，整编第五十七师被全部歼灭，师长段霖茂被俘。国民党军被迫调胶东战场和大别山战场的整十一师、整七十五师、整第十师等前来支援鲁西南作战。然而，陈粟军以一部在鲁西南进行牵制外，主力及准备用于大别山的刘邓军第十二纵队向豫皖苏边地区挺进，转入外线作战。

在解放军刘邓、陈谢、陈粟三路大军以品字形向中原挺进的时候，国民党军虽多次不得不追随情况，被迫分兵，但蒋介石仍坚持把用兵的重点放在胶东。当时，国民党军打通胶济路后，即编组胶东兵团，由范汉杰兼任兵团司令，辖整八、整九、整二十五、整五十四、整六十四及第五十七旅，于9月3日在北胶河西岸集结完毕，海军封锁海上交通，空军也投入支援作战。临沂的整编二十三军和第二绥区的整四十五师遥相策应。解放军由许世友率九纵和在胶东的十三纵在胶东作战，华东局也在胶东坚持，谭震林则率二、七纵及两个师在诸城，威胁敌之侧背。国民党军以四个师向平度东西之线密集平推，向胶东进击。但9日，国民党军进驻诸城的第二线部队一个旅，遭到解放军的围攻，攻击部队不得不先行解围，从而推迟了攻击时间。18日前后，在道头一线，整八师又受到解放军第九纵队的顽强阻击，伤亡严重。至20日，攻击部队才进至招远、毕郭集、莱阳亘五龙河右岸之线。

从刘邓大军渡过黄河，经过两个多月的战斗，国共双方的战略目的都已十分清楚。蒋介石于9月15日在其日记中记道：近来黄河北岸中共军队“主力皆向南窜犯，其目的不外：（一）使我进剿胶东部队回援鲁西，不能进占烟台、威海卫、龙口各要港，企图保持其控制渤海湾旅大及烟台两岸之形势；（二）牵制我军不能向黄河北岸扫荡；（三）流窜长江以北各地，以威胁华中；（四）分股流窜，出没无常，一在牵制分散我之兵力，使不能集中；二在疲劳我之兵力，使无法解决战局。因此，我应严令胶东各军照原定目标与任务，专心挺进，勿为中原匪情所眩惑动摇”。于是，国民党军统帅部命令胶东兵团：“该兵团应迅速夺取黄县、蓬莱，断匪海上退路，并以右翼适时左旋，包围匪军于姚村（烟台以南）、烟台以西地区而歼灭之。”胶东兵团即于22日发布命令，于24日发起攻击。而22日夜，解放军东线兵团第九、十三纵从敌整八、整九师的结合部突出重围，转入掖县东南的大泽山。国民党军以整九师追击，整六十四师北上夹击，而兵团主力仍继续推进，并于10月1日晨，整五十四师进占烟台，6日，海军陆战队进占威海卫。就在政府军方面庆祝攻克烟台的时候，10月2日，态势孤立的整六十四师主力在范家集被解放军包围，遭到沉重打击。政府军被迫调兵解围，但进展迟缓，畏缩不前，各部队战斗不能协同。陆总徐州司令部参谋长感叹道：“我相信国军战斗力低落，一个师已打不赢共军一个纵队，共军为主义而战，国军不知为何而战，精神自然不同。”虽然六十四师顽强死守，得以解围，但一旅援军已被解放军歼灭。至此，胶东会战告一段落。

蒋介石对这一阶段的战略结局深表满意，对前途十分乐观。他认为：“我早就预料国军捣入他的老巢以后，他就一定要像黄蜂一样，到处乱窜。”“实际上他现在既无根据地，也无目的地，只是窜到那里就算那里，已经完全陷于被动的地位了。”总之，认为中共军队主力已被击破，根据地已被捣毁，“他已经临到了总崩溃的前夕”。他强调：“我们自从六月二十五日开始向鲁中沂蒙山区匪军老巢进攻以来，到最近烟台克复为止，为时共三个月零六天。这三个月零六天的时间，可以说是国家转危为安、革命事业转败为胜的关键。”“这次胶东作战是决定我们剿匪胜利一个重要的转捩点。”为此，蒋介石制定了他的下一阶段的战略目标，一是中共军队“根据地丧失，交通线切断之后，国军进一步目标，即在断绝其兵源补充，占领其粮食产区”，即继续向黄河北岸的解放军根据地冀中、冀南和鲁北地区进攻。一是中共军队“主力既已分散，我们目前的任务，就是追剿，在实行追剿的时候，因为匪军飘忽无定，所以就不好再用中央突破的办法，而必须活用兵力，乃能捕捉战机，收获战果”。他估计：“因为他的老巢已被打破，由于弹药、粮食和交通工具各种条件的限制，他要集中三个以上纵队，五天以上连续作战，乃是不可能的事情。”

这是一场战略的较量，看谁能达成自己的战略目的。蒋介石虽然看到了解放军受到削弱的事实，看到了解放军外线作战中的弱点，但他没有看到解放军战略转变的主动性，更没有看到解放军在外线作战中的生存和复苏能力，尤其是没有看到解放军建立新的根据地、开辟新战场的能力。当然，蒋介石在胜利的错觉中，对前途仍有深深的忧虑，那就是国民党将领的士气已经难以挽救，国民党军事实上并没有在主动进攻中获得真正的胜利。10月19日，蒋介石在青岛胶东军事检讨会议开幕致词中说：“我现在最感苦闷、最觉忧虑的一件事，就是我们一般高级将领具有自动的精神、能够发展天才的太少，我可以说十个将领中找不出一个来……如果以你们今天这种精神和能力，而我自己又不严格督导，那我们剿匪军事不知要演成怎样一种局势。”虽然，毛泽东对解放军在外线作战中的作战能力也作了过高的估计，对外线作战的困难估计不足，但由于解放军在战略上始终保持主动，经过一段时间的相持之后，终于建立了战略的优势地位。