5．不再沉默的大股东

与葛文耀通过媒体和自媒体的多番表态不同，大股东平安悄无声息，让资本市场默认了它作为长期战略投资者的定位。但是，股价的节节新高掩盖了另一种可能，那就是暴风雨前的平静。

风乍起，吹皱一池春水。2013年5月13日，就在2012年度股东大会召开前两天，平安突然扔下了一颗重磅炸弹。

（1）以“共享费”和“小金库”对葛文耀发难。

5月13日，平安信托发布声明称，家化集团已经于5月11日召开临时董事会会议，决议免去葛文耀集团董事长和总经理职务，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

平安信托的公告指出：“之所以罢免葛文耀，是因为2013年3月以来上海家化集团控股股东平安信托陆续接到上海家化内部员工举报，反映集团管理层在经营管理中存在设立‘账外账、小金库’、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题，涉案金额巨大。目前，相关事项在进一步的调查中。”

深挖公告传递的信息，可以解读出以下三层含义：首先，虽然是突发事件，但事情其实起始于3月，而当时上海家化更换了会计师事务所，说明这是平安有预谋的行为；其次，葛文耀在控股股东家化集团公司的董事长被免，意味着葛文耀和平安已彻底摊牌；最后，“账外账、小金库”，势必让葛文耀陷入调查和舆论的旋涡，这会威胁到葛文耀在上市公司的董事长职务。

虽然股价之前一直高亢，但实际上平安和家化管理层之间的关系并没有得到缓和，而是冲突在不断升级。这份出乎意料的声明提前表现在了5月13日上海家化的股价上，消息灵通的投资者抢跑市场，当天股价跌幅达5.62%。

而在风暴中心的葛文耀也不甘示弱，5月13日他在微博反击道：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产，我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”

看得出来葛文耀并不服输，他挺直腰板对平安表态：“上市公司经营权仍然在我手，你不能为所欲为。”葛文耀的反击使事态持续升级，迅速成为市场热点事件，媒体、股东、百姓甚至是监管层都开始聚焦于平安和家化管理层的冲突升级问题。

5月14日，上海家化停牌。上海国资委在当天介入，希望能调停双方的矛盾。一方面，上海国资委此时通过上海久事持有家化4.62%的股权，扮演着上海家化二股东的角色，这和它的股东权益息息相关；另一方面，家化是上海国企改制的排头兵，如今闹得不可开交，作为主导改制的部门肯定得站出来维护改制成果。

5月15日，上海家化复牌，发布公告称葛文耀先生已不再担任上海家化（集团）有限公司董事长，仍担任本公司董事长，正常履职。上海家化（集团）有限公司相关事宜未影响本公司正常生产经营活动。

但是家化的股价并未如公告中所说的没有影响。当天市场开盘，家化的股价就牢牢地钉在跌停板上，直到收盘也没有打开，全天成交额不到3亿元，这意味着99%的股东在一天之内市值缩水10%。一份简短的公告并没有打消市场的疑虑，投资者屏气凝神，在等待葛文耀在16日股东大会上现身说法，而股东们则希望能听到些好消息。

5月16日的会议是2012年度股东大会，审议的是上海家化2012年的董事会、监事会工作报告以及2012年的相关财务预算、利润分配和年度报告。在这固定的会议流程之外，家化管理层和大股东平安的关系、葛文耀的“小金库”和“共享费”、家化未来的发展经营问题，才是在场人士最为关注的。

5月16日早上9点30分，葛文耀首先在会上发言。他上来就先向在场的股东深深地鞠了一个躬，并表示大家给他的掌声他不配。“第一，没有和大股东处理好关系让大家蒙受损失，很抱歉；第二，管理层将专心做好家化的经营；第三，我是一个知道进退的人，不会做出伤害上市公司利益的事。”葛文耀放低姿态，态度诚恳地表示自己知进退，会以股东利益为重，让在场的股东们悬着的心放了下来。

在现场提问环节，葛文耀对现场股东和记者说希望大家不要提问和平安有关的问题，问题仅限于业绩和经营。但关于这方面的提问不多，显然大家的关注点都在和大股东平安的摩擦上。

葛文耀主动解释了平安扔出的“小金库”和“共享费”这枚重磅炸弹，他说家化一直坚持“后门关刹、前门开足”的原则，而家化的资产从几百万增加到几百亿，完全没有违法行为，最多是“擦边球”。

一个“擦边球”是从1992年到2002年，成立职工持股公司。公司有些低档业务如印刷，这些给别人做要很多招待费用等，于是靠这个留下人才。但上市以后就关掉了。

另一个“擦边球”是退休工人的“共享费”，所谓共享费，葛文耀在微博上澄清道：“07年在国资时搞了第一次期权，公司毛利十几亿了，薪酬水平也接近市场化了，我想自己快退休了，而退休工人比较困难，特别老的退休工人，我觉得应该让他们享受企业发展成果，便有了‘共享费’这一说。”

那“共享费”从哪里来，葛文耀在微博补充道：“共享费从行政出没保障，便着手为退休员工建立长效机制，公司几十亿的业务，能派生出许多利益，只要领导和业务人员不拿回扣，还是很容易解决。”

这个长效机制就是退管会。葛文耀说：“和退管会协议定到2012年，当时退管会有180万，然后进行了一些投资行为，所得税都要交。这是投资行为，不是小金库。因此我聘请律师，不管平安需要不需要，我想要一个结果。”葛文耀的态度很明确，拒绝平安给自己的罪名，要求一个公正的真相。

这是不是意味着葛文耀仍旧和平安关系紧张？对此葛文耀保证道，他会尽力平息风波，处理好与平安的关系，他在前一天已删除了批评平安的微博。

葛文耀在股东大会上的发言被看作双方和解的信号，尽管平安方面没有更多的声音，但葛文耀在股东大会上“知进退”和“尽力平息风波”的表态，给股东和投资者传递了正能量。当天葛文耀发言后，家化股价由跌6个点迅速翻红，截至收盘涨幅为3.54%。

从控制权的角度分析，就在2012年底的股东大会上，葛文耀面对平安时底气十足，称完全主导了换届，这很大程度因为得到各基金股东的力挺。而2012年5月的股东大会上，葛文耀的态度却软和了下来。

究其原因，与其说是平安给出的罪名压倒了葛文耀，倒不如说是背后的基金机构倒逼葛文耀和平安握手言和。此时驻扎上海家化的基金机构已经持有37.24%的股份，相比2012年底32.6%的比例更大。而在风波后的第一个交易日，几乎所有的基金机构都经历了跌停板，损失总计达21亿，尤其是有些基金动用近10%的仓位重仓家化。

在股价蒸蒸日上的时候，基金股东们自然笑逐颜开，愿意站队家化管理层，而排斥带来业绩不稳定因素的平安大股东。但是当黑天鹅来临时，基金股东们的短期一致诉求是净值损失最小化。对于大股东平安，基金们没有能力左右，那最后的解决途径，只有葛文耀。

对于葛文耀来说，他必须维护好基金机构，维护好背后37.24%的表决权。如果没有基金们的支持，家化管理层在这场风波中就会风雨飘摇。所以他最后的选择只能是向平安妥协，为支持自己的基金股东平复市场的恐慌情绪，减少基金损失。经此一役，担心黑天鹅继续发酵的基金开始选择撤退。留下的机构投资者虽然仍表示支持葛文耀所在的管理层，但心里也打起了鼓。

但是平安既然开了弓，还会有回头箭吗？

（2）匿名信再次逼宫葛文耀。

2013年5月16日的股东大会，葛文耀以“愿意与大股东平安搞好关系”为此次风波暂时画上了句号，就在大家以为双方握手言和的时候，意想不到的事情发生了。

5月20日，微博上名为“家化良心”的网友发布关于上海家化的消息，指出上海家化在体外有一个不经监管的“神秘账户”，矛头再次指向葛文耀的“小金库”问题。各大媒体在当天也收到了落款人为“家化良心”的匿名举报信，于是本已平息的风波再起波澜。

在举报信中，“家化良心”称“一切源自在一次工作中，我们发现从苏州吴江的某日用化学品公司给家化资产管理部王某名下在中国银行账户的汇款”。随后他还列举了一些证据，在举报信的最后“家化良心”总结道：“这个神秘账户是否是平安指控的小金库并不重要，这个账户的存在有巨大的腐败风险，其背后的利益输送给家化戴了副镣铐。”

这份匿名举报信的动机很明显，它认为葛文耀存在“腐败风险”和“利益输送”问题，那发邮件给各大媒体和在微博上公开具体信息，就是要将事态扩大化。如果问题被证实，那管理层自然要离职被调查，这样分析的话，最后的受益者会是谁？

这让大家不禁联想到此前尚未平息的风波，葛文耀被平安赶出了家化集团的董事会，在5月11日家化集团的董事会上，葛文耀是被“账外账、小金库”的理由免除董事长，而举报信的内容仍围绕“小金库”的事做文章，此番故技重施是否还是平安在背后指使？

一石惊起千层浪，处于旋涡中心的葛文耀忍耐不住了。5月20日，他在微博上怒斥“逼人太甚！”“绝不是内部人曝料，是他们七个人，4月初开始在家化运动式审计一个半月”“匿名信这招也使出来了，黔驴技穷了吧，我本已停战，被逼出来的，抱歉！”言辞愤愤的葛文耀还发誓道：“家化今天发表二次声明，其内容我负法律责任。”

而再次被放在台前的“小金库”事件，究竟是怎么一回事呢？

原来这件事还是和退管会有关。2008年家化退管会投资吴江厂，也就是匿名信质疑的利益接收方，它是家化的OEM（原始设备制造商）工厂。当时，上海家化持有吴江厂60%的股份，并且成立管委会，派驻3名管理人员，准备全面接收吴江厂。

但由于受到吴江厂史厂长的强烈反对，于是到了2009年，3位管理人员先后退股。家化持股份额降到40%，相当于变成了财务投资者。吴江厂每年给退管会分红，分红款用于提高退休员工的补助。

因为当时的家化是国企，规定说国企工会不可作为投资主体，所以就由家化资产管理部副总监王浩荣代持。匿名信中质疑王浩荣银行账户和吴江厂之间资金往来，就是因为这个原因。

而在匿名信中质疑家化对吴江厂应收账款激增可能存在的利益输送问题，家化称2009年对生产基地重新部署，吴江厂成为六神和美加净等大流通产品的重要生产基地，导致应收账款水涨船高。

总结所谓的“小金库”事件，就是王浩荣个人账户替退管会理财，这本身是一个没有办法的善举，但是游离在监管规则之外，成为“家化良心”的质疑对象。

根据上海家化于2012年9月10日修订的《公司章程》，上海家化高管应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。王浩荣以私人名义开立账户，使用退管会资金进行投资理财，似乎违反上海家化公司章程。

退管会的合理但不合规的做法，成为这场控制权争夺中的一把利刃，一而再地捅向葛文耀为首的家化管理层，第一次葛文耀的集团董事长被免，第二次舆论开始转向、基金开始撤退，那会有第三次吗？

（3）葛文耀黯然退休。

在2013年5月的年度股东大会上，葛文耀表示：“家化按照现在的路走下去，如果我再做两三年家化能平稳发展，未来肯定没问题，但是要看大股东和各位让不让我继续做下去。”

再干两三年的心愿没能实现。就在4个月后的9月17日，葛文耀自己提出了申请：“本人因年龄和健康原因申请退休，请董事会批准。”时尚产业梦想未遂，又岂会因为年龄和健康原因退休呢？

自从5月“小金库”事件后，平安信托和葛文耀双方同时噤声，葛文耀也不在微博上提起和股东平安的关系，双方博弈再次回归幕后。而家化的股价在5月后，历经1个月的震荡，从6月底再次走出一波升势，到8月底高点时跨越前期高点，两个月累计涨幅高达51%。从股价表现来看，完全看不出上海家化正处于控制权争夺的风暴中，似乎市场已经认为，葛文耀和平安间的风波就此结束，未来双方的合作前景一片大好。

在股东和投资者乐观预期的时候，葛文耀突然退休。当这个公告传递到资本市场，家化的股价又一次钉在了跌停板上。同样在2013年5月前，葛文耀的集团董事长职位被免，市场也以跌停板回应。而这次上市公司董事长的退休，意味着家化告别了葛文耀时代，意味着空缺的董事和董事长席位即将落入平安手中。葛文耀在28年间一手打造了家化的品牌、文化和制度，离开葛文耀的家化还是上海家化吗？

股东和投资者“用脚投票”，开始大批离场。从2013年9月18日的跌停板后，家化股价大幅下行，到10月底又回到了6月的起涨点，跌幅达20%。动荡之中，更为棘手的问题是，家化董事和董事长的空缺急需新的人选。

作为上市公司董事长和家化管理层的主心骨，葛文耀的退休无疑削弱了家化管理层的控制权。平安是否还会有新的动作？新任的董事长究竟会是谁？这场控制权之争最后会如何收场？家化的未来又在哪里？这些问题像是滚滚乌云笼罩着家化，让投资者们望而却步。

平安和葛文耀第二回合的控制权争夺，最后以葛文耀的黯然离场而告终。大股东抓住家化退管会的不规范问题，以利益输送和财务腐败为矛，直接对葛文耀问责。在首次交锋中，将葛文耀赶出集团董事会。在葛文耀态度服软时，平安以匿名信为由头，发动突然袭击，瓦解葛文耀背后的各种支持力量。之后双方的斡旋淡入幕后，背后的暗流涌动无从得知，但葛文耀以主动退休的方式告别，必定是无奈的败退之举。