5．貌似财大气粗的新股东

CVC是来自欧洲的一家投资机构，号称全球领先的私募股权和投资咨询公司之一。有着欧洲血统的CVC在中国数次出手都是选择现金流充裕的消费类企业，其大中华区负责人梁伯韬在多个场合表示，餐饮是他们比较关注的一个行业。

梁伯韬作为李嘉诚的御用银行家，多次帮助其旗下公司进行分拆和融资，更在2006年出面摆平过李氏家族的资本纷争。不仅如此，梁伯韬还创立了香港百富勤投资集团有限公司，成功带领中信泰富、港中旅、上海石化等红筹股在港上市，在业内被誉为“红筹之父”。他转为自由投资人后，投资的京东更是当下炙手可热的互联网公司。

早在俏江南谋求港股上市之际，就有很多国际资本与张兰进行过接触。2012年5月，CVC就与张兰有接触了，只不过那时国家反“三公消费”的政策尚未出台，CVC开出了不到3亿美元的价格，张兰觉得这个估值偏低，因此她当时对外说“没有与CVC接触”也是可以理解的。后来适逢鼎晖要求退出，高端餐饮市场遇冷，俏江南这才又重新考虑CVC的请求。

张兰向媒体回忆这次谈判的细节，提到CVC吸引她的主要原因是承诺帮助其走向海外市场，这正好戳中了想要把俏江南做成餐饮界中LV的张兰的痛点：“CVC高管（梁伯韬）在给我的邮件里亲自写了‘东方不亮，西方亮’。因为2013年底餐饮市场有一点儿下滑了，他们说服我由国际管理团队提升内部管理的同时，让企业能够走到美国、欧洲。”张兰的代理律师陈若剑接受采访时表示，CVC当时在法国已经收购了一家餐饮集团，同时他们还要打造亚洲餐饮集团，计划收购俏江南、大娘水饺以及非常泰等餐饮品牌，意欲再造百胜的传奇。并且CVC想凭借俏江南高端餐饮的品牌影响力，作为项目亮点吸引更多的有限合伙人加入。

除了基金实力之外，CVC高管层的诚意也打动了张兰，从这个细节可以窥得一二分张兰的性格，她对媒体说：“在香港，一般老外都不请人去家里做客。管文浩（CVC亚洲高管）和两个儿子、老婆，一家人请我到他们家里去，全家招待，特别真诚。”

企业融资不是交朋友，而是寻找合作伙伴。创始人应该遵从人性私的假设去作决策，对资本抱有期望是不切实际的！

虽然郎有情妾有意，但收购的过程还是一波三折。第一次收购发生在2013年8月，CVC首次与俏江南签订了收购协议，并承诺1个月后付款，但是这笔收购款迟迟没有到账；张兰遂发函中止了协议。据张兰的代理律师后来接受媒体采访时表示，他曾代表张兰以董事身份向CVC设立的收购壳公司La Dolce Vita公司（甜蜜生活美食公司）拿到了外资银行2013年10月底才发给CVC的授信文件，这也解释了为什么CVC未能履约，因为当时还没有融到收购款。

拿到银行授信后的CVC发起了第二次收购，高管层为了重启谈判，热络地邀请张兰去家里做客以示诚意，双方最终于2013年12月底签下了第二份收购协议。但张兰这段时间对外三缄其口，当媒体提到反垄断局已经批准了该桩收购案时，她表示：“只是批，没有签。”其避讳的态度也从侧面反映出了收购的坎坷。

2014年4月25日，CVC在其官网上宣布完成控股收购俏江南。值得注意的是，公告里指出张兰将继续留任俏江南主席，与CVC团队共同负责公司的战略规划，但并没有公布双方的持股比例。

根据媒体公开报道的资料整理的收购交易结构是： CVC在本交易中支付的现金对价为2.8亿美元，收购82.7%的股份，鼎晖的10.526%的股份全部退出。除此之外以换股的方式支付给张兰13.8%的新俏江南股份，并预留出来3.5%的管理层控股作为员工期权池，图2-1所示为交易后的股份结构。

图2-1 俏江南股权结构示意