序　言

仲裁裁决不仅是仲裁活动的集中体现，也是仲裁员辛勤劳动的智慧结晶，更是仲裁机构专业形象的直观展现。一般而言，在形式上，仲裁裁决应追求用语准确、逻辑严谨及格式规范：在内容上，仲裁裁决应对当事人的各项请求和异议作全面论述，依合同约定、法律规定及交易习惯，对查明的事实作公允论断。

北仲作为我国案件受理量和标的额均名列前茅的仲裁机构，经二十余年发展，发出的裁决已逾一万五千份。北仲一贯高度注重仲裁裁决的质量，所聘仲裁员皆为行业顶级专家，其精深专业学识和丰富实务经验构成对裁决书高质量的强力背书。时值北仲二十年庆典，我们精挑细选、悉心整理，将上乘之作进行脱敏处理、汇编成册，力求为业内人士深化交流、为普通民众了解仲裁提供契机。

作为北仲力推的裁决书案例精读系列之一，本书与其他聚焦特定领域的专业汇编有所不同，旨在总结裁决书的制作经验、展现裁决书的制作技巧，不止于“专业”，更强调“优秀”。而何以堪称“优秀”？简而言之，其不仅须符合一般意义上的形式完备、内容完整等要求，更须基于特定案件需要，在谋篇布局、说理论证等方面作进一步考究。至于具体标准，虽非简单罗列所能穷尽，但基于对北仲大量裁决的梳理及分析，我们认为，裁决的“优秀”应可体现于下述几个方面：

其一，书写规范。“规范”乃包括裁决书在内的法律文书的应有品质，遣词得当、用语凝练、逻辑清晰、结构完整等，皆为其具体表现。当然，关于裁决书的书写，我们秉持“大体须有，定体则无”的理念，在确保裁决书格式规范的前提之下，充分尊重仲裁庭的个体风格及其根据个案所作独创性处理。裁决书的规范，不仅体现于文字表达的严谨，更在于实质内容的完整，后者主要体现于“有问必答、有求必应”。有问必答，是指对于当事人提出的抗辩或异议，裁决都应作必要回应；有求必应，则是指对于当事人的各项请求或反请求，裁决都应作支持与否的论断，不得漏裁或超裁。

其二，思辨巧妙。仲裁是公正的艺术，裁决是思辨的结晶。“思辨”作为法学的灵魂，是仲裁庭用以说服各方、解决纠纷的利器。当事人为求自身利益最大化，某些观点不免偏激或失妥。仲裁庭基于查明的事实及有关法律规定，通过对争议焦点的深度分析、对裁判逻辑的缜密梳理、对各方主张的巧妙回应等，对当事人权利义务关系予以评价和权衡，进而作出公允的纠纷解决安排。充分而巧妙的思辨，往往更易使当事人接受裁决结果，进而主动履行裁决，实现法律效果与社会效果的统一。

其三，依据充分。仲裁裁决应以事实为依据，符合法律规定。而在“法无明文禁止即自由”的私法领域，合同约定应被充分尊重。因而，法律的适用、合同的解释便成为仲裁纠纷解决的核心之一。对于合同性质的正确判断、对于合同条款的合理解释、对于合同目的的准确把握，以及对于不同层级法律规定的正确理解与适用等，既是仲裁员专业性的题中之义，亦是当事人对于仲裁庭的合理期待。仲裁裁决“依法有据”且“依据充分”，于各方才有充足说服力，才可达定分止争之效。

其四，注重惯例。商事仲裁的专业性和灵活性，一定程度上体现在对“商业惯例”的重视和遵循。在商事交易中，商业惯例作为商事交易主体公认并普遍得到遵行的习惯做法，对于交易主体具有较强约束力。且在某些领域，法律规定尚难以细化企及，惯例于此情形下发挥着重要的规范作用。于某些案件中，仲裁裁决对于商业惯例的遵循、对于行业特殊性的考虑，既体现出仲裁员的专业判断，也有助于纠纷的妥善解决。

需说明的是，为在展现裁决制作技巧的同时，增强案例的可读性，本书所选皆系在法律事实的认定、法律关系的确定、争议焦点的归纳或法律规定的适用等方面存有难点的复杂案例，涉及争议领域包括建设工程、货物买卖、委托代理、股权转让、特许加盟、合作经营、房屋租赁、信用保险、承包经营等。

诚然，入选本书的案例，并非上述各面俱到，但却于某一或几方面亮点明显，均不失为优秀的仲裁裁决。此外，为便利阅读及启迪思考，编委会于每篇入选的裁决书后皆附有简短评注。相关评注未必全面、准确，但若能引发读者对于仲裁裁决的进一步思索和研究，达抛砖引玉之效，则编委会初心可慰、不胜荣幸。

最后，在此对向我们投稿和参与遴选的仲裁员表示诚挚谢意，正是在他们的大力支持和帮助之下，我们才有条件和动力完成这项意义深远的汇编工作。同时，对于始终支持和鼓励汇编工作的委员会领导，以及在遴选过程中付出大量精力的各位同事及实习生1 表示深切感谢！

《中国仲裁文库·优秀仲裁裁决书赏析》编委会

2015年10月1日