前言

创业投资的产生源于传统信贷市场和证券市场对小企业融资的“理性歧视”。但创业投资也只对那些处于“成长期”、显示出“独特性”且管理素质相对较高的小企业进行投资。也就是说，在解决小企业融资问题上，即使产生了创业投资这一创新机制，对早期企业投资的“市场失灵”也仍然存在。为应对“市场失灵”，同时又不出现“政府失灵”，政府创业投资引导基金便成为政府出手解决早期企业融资问题的最有效工具，即以政府的少量出资来引导更大规模的社会资本按市场机制投向早期企业，而非政府取代市场、直接向早期企业注入发展所需的全部资金。

在政府创业投资引导基金的运作上，参股子基金是最典型的引导方式之一，而引导基金对子基金的参股投资决策是否正确，参股投资后子基金的运营是否与引导基金自身的政策目标保持一致，从而使得“政府引导、市场运作”的宗旨得到有效贯彻，引导基金对子基金的尽职调查和风险防控是关键。通常，引导基金参股子基金的尽职调查是指以政府引导基金的政策目标为导向，按照其总体执行流程的要求，对其意向出资并由主发起人申报设立的子基金所做的全面、翔实的审慎性调查与评估，其规程体系应包括尽职调查的内容、尽职调查的程序、尽职调查的方法及相应的工作底稿与作业规范等。而引导基金参股子基金的风险防控体系则是为确保政府创业投资引导基金政策目标的实现，针对其参股子基金的设立以及运营全过程建立的风险识别、预警、监管与防范机制。

本书就是对政府创业投资引导基金尽职调查规程和风险防控体系进行研究的成果总结。本书认为，作为单一财政出资的政策性母基金（FOFs），创业投资引导基金参股子基金的尽职调查规程和风险防控体系设计既要借鉴国内外商业性FOFs的经验，也要考虑政府自身政策目标和执行流程的特殊要求，并与创业投资FOFs进行基金组合构造和组合管理的理论逻辑相一致。据此，政府创业投资引导基金尽职调查的规程体系设计应考虑以下几个要点。第一，尽职调查内容总体上可以分为“业务尽职调查”“法律尽职调查”“财务尽职调查”三个部分。其中，业务尽职调查是重点，包括两个部分：一是合规性尽职调查内容；二是商业性尽职调查内容。合规性尽职调查内容主要用于评估基金设立运营与引导基金政策目标的一致性程度；商业性尽职调查内容主要用于评估基金设立运营后的预期投资回报。第二，尽职调查程序总体上可以分为“初步核查”“基金自评、资料收集与预评估”“现场尽职调查、合规性评估与纠偏”“商业性评估”“专业尽职调查与总结”五个步骤。第三，尽职调查方法和相应的操作规范总体上应反映以下特点：一是信息收集和交叉验证是基础，分析评估是延伸；二是尽职调查方法和操作规范应随尽职调查阶段和尽职调查内容的不同而有所差别；三是尽职调查全过程的前阶段工作应为后阶段工作打下基础，并用工作底稿贯穿始终。由此，整个尽职调查工作才能做到全面细致、操作规范、前后有序、横向可比。而政府创业投资引导基金参股子基金的风险防控体系设计则应从以下几个方面着手。第一，引导基金参股子基金的风险防控体系应针对“两类风险”和“两个节点”来设计。两类风险是指“合规性风险”和“商业性风险”；而两个节点则是指“事前”和“事中”。第二，引导基金参股子基金的事前合规性风险防控应以尽职调查为基础，通过“合规性评估”“纠偏”“风险识别和防控预案”来应对；而事前商业性风险防控则应以“商业性评估”“设置与其他LP的同股同权条款”“风险识别和防控预案”来实现。第三，引导基金参股子基金的事中合规性风险防控可以通过“合规性信息获取”“合规性过程监督”“合规性定期评估”“合规性风险预警、监管对策调整”等机制来应对；商业性风险的事中防控同样也可以通过“商业性信息获取”“商业性过程监督”“基金价值定期评估”“商业性风险预警、监管对策调整”等机制来实现。本书认为，这样一个设计思路对于现阶段国内各级政府创业投资引导基金的规范运作具有较强的指导意义，同时也可以作为商业性FOFs的运营借鉴。

本书的篇章结构如下：第1章对研究背景做出简要介绍；第2章对引导基金尽职调查和风险防控的理论依据做出总结提炼；第3章和第4章详细介绍国内外商业性和政策性母基金在尽职调查和风险防控方面的经验；第5章以国家新兴产业创投计划为例，对引导基金自身政策目标和执行流程对尽职调查和风险防控规程设计产生的要求做出分析；第6章和第7章分别对创业投资引导基金尽职调查的规程体系设计和风险防控体系设计做出详细探讨。概括而言，前5章是基础，第6章和第7章则是整个研究的落脚点。

本书是国家发改委2012年委托课题“新兴产业创投计划参股子基金尽职调查和风险防控体系研究”的成果。课题研究得到了国家发改委高技术产业司、国投高科技投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、上海创业投资有限公司、盛世投资基金、清科集团等机构的大力支持与帮助。在此，特别要感谢国家发改委顾大伟先生、徐建平先生、石一女士、霍福鹏先生和朱亚东先生，正是由于他们的指导与支持，本书才得以出版。感谢国投高科技投资有限公司的白明辉先生、刘伟先生、刘彦斌先生、杨建东先生、林深女士、董川先生，盈富泰克创业投资有限公司的刘维平先生、赵威先生、钟晓龙先生，上海创业投资有限公司的黄奕先生，盛世投资基金的姜明明先生、张洋先生以及清科集团的符星华女士等业内专业人士，本书的大量资料素材都由他们提供，本书观点和思路的形成也得益于与他们所做的深入讨论。

本书也是北京市教委科学技术与研究生建设项目——知识管理及技术经济平台建设项目的成果之一。本书的出版得到了北京信息科技大学经济管理学院葛新权院长的大力支持和鼓励。葛院长的全局观念、前瞻意识、务实作风和严谨的治学态度给了我很大启迪和帮助，在此深表感谢。

李建良

2016年3月14日于北京