同步自测解析

一、单项选择题

1．【解析】D公司出资者的所有权转化为原始所有权。公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人财产权。原始所有权与法人财产权的客体是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有；法人财产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。

2．【解析】A发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点：发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。

3．【解析】B股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。在公司内部，股东大会决议具有最高的效力。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。

4．【解析】D现代公司组织机构中，在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。

5．【解析】B根据《公司法》，有限责任公司中监事的任期为每届三年。本题属记忆类题型。

6．【解析】D本题考核企业领导体制的发展。美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理的行业是铁路业。

7．【解析】B我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人。本题考核国有独资公司的监事会，属记忆类题型。

8．【解析】C分公司是母公司的分支机构或附属机构，在法律上和经济上都没有独立性，具体表现在：①它没有自己独立的公司名称，而和母公司使用同一名称；②分公司的业务问题完全由母公司决定；③分公司的资本全部属于母公司；④分公司没有自己的资产负债表，也没有自己的公司章程；⑤它一般以母公司的名义并根据其委托进行业务活动，母公司应以自己资产对分公司的债务负责。

9．【解析】B决策系统是企业领导系统的核心，是进行领导决策和战略设计的指挥部，一般由企业的最高领导组成。决策系统的功用在于为整个领导系统制定行动战略，明确活动发展方向，制订具体行动计划。企业决策系统的作用发挥直接关系到领导系统功能的体现和领导系统工作效率的高低，关系到整个企业系统的发展。相对于企业其他系统而言，决策系统的组织机构精干，工作效率高，只有具备较高素质才能胜任企业决策活动的需要。

10．【解析】B按照马斯洛的需求层次理论，收入越高，人们追求的层次越高，而赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求。事实也是如此，由于生产力的发展，现代社会大多数人的收入足以满足人们的生理、安全保证等基本需求，企业家更是如此。他们属于社会收入较高的阶层，他们期望通过成功地经营企业，通过企业的发展向社会展示自己的才能，实现自我价值，得到社会的尊重。因此，通过对企业家履行职能状况的综合考查，并据此给予企业家相应的社会地位，使企业家获得心理上的优越感，这是声誉激励的方式。

11．【解析】B作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法定业务执行机关的董事会的指挥和监督。

12．【解析】D从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟订公司管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。

13．【解析】D企业集团是法人企业的联合组织，但成员企业彼此之间都是独立的经济实体，它们可能属于不同的行业、不同的所有制、不同的地域、不同的上级主管部门，但是它们都有资产上的联系，即它们的连接纽带是资产。

14．【解析】B在公司治理结构中，公司的决策机构是股东会、董事会，公司的执行机构是管理层，公司的监督机构是监事会。

15．【解析】A经理是董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考查。我国《公司法》对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的人不得成为公司经理。

16．【解析】A我国《公司法》规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

17．【解析】C经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。与法人财产权相比，经营权的内涵较小，经营权不包括收益权，而法人财产权却包含收益权。

18．【解析】B公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人财产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权利、责任和利益关系。

19．【解析】D公司法人拥有法人资产，对所经营的资产具有完全的支配权，即法人财产权。法人财产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。

20．【解析】B创造能力是一个经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善于敏锐地观察旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想，并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。

21．【解析】B公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权的分离；第二次分离是具有经济意义的法人财产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

22．【解析】D设立股份有限公司，发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力；二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者；三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

23．【解析】C股东诉讼权既是股东权的重要内容，又是股东权有效行使的保证和救济措施。股东享有直接诉讼权，在自身权利受到侵害时，有权对侵害人提起诉讼。股东还享有派生诉讼权，在公司权利受到侵害而公司（机关）怠于行使诉权时，有权以自己的名义为公司利益对侵害人提起诉讼。

24．【解析】D我国《公司法》规定，公司的发起人——股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

25．【解析】A股东大会是股份有限公司的最高权力机构，这是由股东在公司中的地位决定的，股东大会享有对公司重要事项的最终决定权。

26．【解析】A股东年会是公司按照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会。

27．【解析】B一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

28．【解析】B临时提案的提出：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。对临时提案的内容也限制为应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项。

29．【解析】D我国《公司法》中，仅做出了董事“依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密”的规定，未对董事违反此义务时谁能代表公司对董事提起诉讼加以规定。

30．【解析】C国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国资监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。国资监管机构委派董事成员是其履行出资人职责的体现。

二、多项选择题

1．【解析】ABC现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东会、董事会、监事会和经营人员各自的权利、责任和利益，形成了四者之间的制衡关系，最终保证了公司制度的有效运行：（1）股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。

（2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责。

（3）经营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围之内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营人员经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评判的。

2．【解析】BCDE董事会的性质：①董事会是代表股东对公司进行管理的机构；②董事会是公司的执行机构；③董事会是公司的经营决策机构；对股东会职权以外的公司重大事项进行决策：公司的经营计划、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等；④董事会是公司法人的对外代表机构；⑤董事会是公司的法定常设机构。

3．【解析】ABC教材在“经理的选任与解聘”一段中提到：有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理的位置。因此，即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定的发展。因此，选项ABC是正确答案。

4．【解析】ABDE股东会是由全体股东组成的，股东会是公司的权力机构。股东不仅是公司经营活动物质条件的提供者，而且也是公司经营活动的受益人。公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者（股东）的，因此公司法人财产处置权由股东会行使；董事会是公司的经营决策机构。股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权力交给董事会行使，而自己仅保留一部分至关重要的权力。这就决定了董事会不但是公司的执行机关，还是公司的重要决策机关，要对股东会职权以外的公司重大事项进行决策；在现代公司组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不现实，在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，即经理，由其负责公司日常工作。监事会是以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关，是公司的监督机关，其基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。

5．【解析】ACD对公司经营者的素质要求有：①精湛的业务能力；②优秀的个性品质；③健康的职业心态。

6．【解析】ABCD股东大会做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

7．【解析】CDE现代企业领导体制的作用主要表现在以下三个方面：①科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证；②科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素；③科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。

8．【解析】ABC首次股东会会议的议程主要有：①讨论并通过公司章程；②选举公司董事会成员；③选举公司监事会成员或监事。

9．【解析】BCD有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。

10．【解析】ABD根据我国《公司法》的规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，对于有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

11．【解析】BCDE经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营和投资方案；③拟订公司管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况，汇报工作，《公司法》还规定了经理有权列席董事会会议。

12．【解析】BC监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。

13．【解析】ACD我国《公司法》规定：①股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。②董事会不能履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

14．【解析】ABDE股份有限公司监事会的职权包括：①检查公司财务。②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员纠正。④提议召开临时股东会。⑤提案权。⑥对董事、高级管理人员提起诉讼。⑦公司章程规定的其他职权。

15．【解析】ABD董事会作为常设机构的性质主要体现在：①董事会成员固定，任期固定且任期内不能无故解除；②董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多；③董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。

16．【解析】BCDE董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。具体而言，包括以下类型：①自我交易之禁止；②竞业禁止；③禁止泄露公司秘密；④禁止滥用公司财产。

17．【解析】ACD关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规做了如下规定：①总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励；②董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人；③按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理；④不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。

18．【解析】ABE董事、高级管理人员都不得兼任监事，监事的任期每届为三年。

19．【解析】ACE股东应当忠实地对待公司，积极促进公司目标的实现，并避免损害公司和其他股东的利益。股东的忠诚义务包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益；三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。