六、私募股权融资

私募股权融资是指一些私有和非上市企业通过私募的方式采用的一种权益性融资方式，简单地说，私募股权融资就是企业通过出让一部分股权而获得私募股权投资的一种融资手段。

1.私募股权融资的特点

私募股权融资具有以下一些显著的特点。

（1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。

（2）在投资方式上，是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

（3）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

（4）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及要约收购义务。

（5）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

（6）投资期限较长，一般可达3～5年或更长，属于中长期投资。

（7）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易，通常只能通过兼并收购时的股权转让和IPO时才能退出。

（8）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（9）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的问题。

（10）投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。

2.私募股权融资的意义

私募股权融资具有图4-10所示的意义。

（1）稳定资金来源　中小企业较难获得银行贷款，而且银行贷款要求抵押担保，收取利息，附加限制性契约条款，并可能在企业短期还款困难时取消贷款，给贷款企业造成财务危机。和贷款不同，私募股权融资增加所有者权益，而不是增加债务，因此私募股权融资会加强企业的资产负债表，提高企业的抗风险能力。私募股权融资通常不会要求企业支付股息，因此不会对企业的现金流造成负担。投资后，私募股权投资者将成为被投资企业的全面合作伙伴，不能随意从企业撤资。

（2）高附加值服务　私募股权基金的合伙人都是非常资深的企业家和投资专家，他们的专业知识、管理经验以及广泛的商业网络能够帮助企业成长。私募股权基金投资企业后，成为了企业的所有者之一，因此和现有企业所有者的利益是一致的。私募股权基金会尽其所能来帮助企业成长，例如开拓新市场、寻找合适的供货商以及提供专业的管理咨询等。

（3）降低财务成本　发达国家企业的CFO（首席财务官）的一个重要职责就是设计最优的企业资本结构，从而降低财务成本。通过股权融资和债权融资的合理搭配，企业不仅可以降低财务风险，而且可以降低融资成本。获得私募股权融资后的企业会有更强的资产负债表，会更加容易获得银行贷款，进而降低贷款成本。

（4）提高企业内在价值　能够获得顶尖的私募股权基金本身就证明了企业的实力，就如上市达到的效果类似，企业会因此获得知名度和可信度，会更容易赢得客户，也更容易在各种谈判中赢得主动。获得顶尖的私募股权基金投资的企业，通常会更加有效率地运作，可以在较短时间内大幅提升企业的业绩。企业可以通过所融资金扩大生产规模，降低单位生产成本，或者通过兼并收购扩大竞争优势。企业可以利用私募股权融资产生的财务和专业优势，实现快速扩张。

3.私募股权融资的不足

私募股权融资的不足主要表现在图4-11所示的两个方面。

（1）原股东股份被稀释，股东之间的权利义务关系发生变化　企业进行融资之后，伴随着是企业对股权进行出让，一些股东的原有股权也会被稀释，进而导致企业股权关系发生变化，随之而来的股东的权利义务也发生变化。企业的管理权发生变化，开始向股权出让后的控股股东所有。进行私募股权融资之后，出让的股份转移给新进入的股东，原有的股东股份减少，随之带来的管理权也逐步减弱，甚至有可能将创始人踢出公司的危险，对企业来说也是一种风险。

（2）投资者可能会改变企业发展战略　作为私募股权融资的投资者，往往希望能尽快得到投资回报，因而也较难顾虑到企业的长远发展战略，这种急于获得回报的投资方式在一定程度上会影响到企业的战略发展意图，可能会对企业长远发展不利。

4.私募股权融资的流程

股权融资的过程大致可以归纳为以下三个阶段。

（1）签订中介，寻找意向投资机构　这一阶段大致可分为六步，如图4-12所示。

图4-12所示说明：

① 首先，企业方和投资银行（或者融资顾问）签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。这里值得一提的是，市场上好的中介也是会有底线的，有些投资银行会对企业进行初步的筛选，觉得这家企业靠谱之后才会接这项服务，而不是给钱就做。

② 随后投资银行会和企业组建专职团队，并深入企业进行详尽调查。

③ 通过详尽调查的数据，投资银行与企业共同为企业设立一个合理估值，同时准备专业的私募股权融资材料。

④ 投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。投资银行在推荐这家企业给投资机构的过程中，也会举办一些路演。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

⑤ 这个时候，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

⑥ 过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

（2）实地考察，签订意向投资协议书　这一阶段包括五个步骤，如图4-13所示。

图4-13所示说明：

① 安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。

② PE会去实地调查工厂、店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

③ 目标是获得至少两到三家PE的投资意向书。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款（包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等）。最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

④ 投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最合理的估值和条款。

⑤ 由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

（3）过会与打款　这一阶段可分为四个步骤，如图4-14所示。

图4-14所示说明：

① 基本上这个时候投资经理们就会拿着第一阶段投行准备的项目资料上会了。

② 到这一步，有些PE同样会做一些尽职调查，尽职调查的主要方向是财务、法律和经营三个方面。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利地合作。

③ 尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

④ 签署最终合同，资金在15个工作日到公司账户上。在投资后，私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是，老板在董事会会有过半数的董事席位。通常，董事会会议一年四次。在投资后，私募股权投资基金会要经过审计的企业年度财务报告。