一、股权转让同意制度设置的法律意义

股权转让同意制度是有限责任公司股权对外转让限制的核心制度，对有限责任公司人合性的维护和非转让股东既得利益的保护具有重要意义。

（一）公司人合性之维护

股权转让同意制度之设置，其根本价值就在于对有限责任公司人合性的尊重和维护。股东将股权转让给有限责任公司股东之外的第三人，势必造成“外部人入侵”，打破公司股东之间的信任链，有可能对公司发展造成极大不利。基于此，各国公司立法必然要设计一套科学实用的股权转让规则，股权转让同意制度常为首选。该制度的确立既可以约束股东的股权处分权的滥用，有效防止不为公司股东欢迎的人进入公司，保证公司稳定，实现股东投资目的，又可以增进股东之间联系，强化股东人合性意识，充分发挥各自潜能，合力推动公司快速发展。

（二）股东利益保护之需要

股权作为一种资本权，自由转让是其天性，各国公司法将股权转让自由作为一项基本原则予以确立。但任何自由都应有所限制，均应建立在未对其他主体合法权益构成威胁和侵害的基础之上。公司实践中，股东转让股权往往仅考虑自身经济利益而忽略对其它股东利益产生的影响，加之我国公司立法尚未建立起完备的股东利益保护机制，经常出现股东利益因其他股东转让股权受到损害而无法获得有效救济的现象。例如，股权转让价格过高，股权受让人手持“烫手山芋”往往急于易手，不能安心于公司经营，对公司及公司其他股东来说，显然有失公平；股权转让价格过低，将会使得股权受让人在没有对公司发展作出任何贡献的情况下即获取公司的现存利益，对于公司其他股东而言有失公允，另外，受让人由于低价购得股权，经常会再次转让股权进行套利，致使公司成员变动频繁，这样的情形对公司正常运营极其不利。因此，公司立法中赋予其他股东同意权，对保护公司其他股东利益具有重要意义。

（三）公司人格尊重之体现

公司系由股东依法出资设立取得法人资格，自核准登记之日起，即与股东作为相互独立的法律主体存在于世。现有股东对外转让股权，必然涉及公司利益，因为股东和公司之间是通过股权作为纽带发生关系，公司是股东所持股权的义务主体，此种权利义务关系不同于普通的债权债务关系，具有特殊性，即对于公司来说，股权主体即股东是特定的，股东的变化必然会对公司产生影响，甚至可能会令本来处于高速发展的公司停滞不前或走向衰退，因此，新股东的加入应当征得公司同意，是对公司独立人格的尊重。正是基于上述原因，有些国家公司法规定有限责任公司股权转让须经公司或股东会同意，方可为之。