一、有限责任公司股权内部转让模式

（一）自由主义模式

自由主义模式系指在有限责任公司股权转让项下，立法者允许股权在股东之间自由流转，不必如对股权对外转让那般设置层层障碍，充分尊重与相信股东的自治能力。在有限责任公司立法沿革中，正在采用，抑或采用过此种模式的国家不在少数。根据是否存在引导式路径，即是否允许公司章程介入，当今世界各国又界分为两种立法体例。一种是绝对放权型，即是否通过公司章程规定股权内部转让问题不予规范，径直放权于股东。比较具有代表性的为日本、中国。1938年《日本有限责任公司法》第19条第1款规定：“股东可将其全部或者部分出资份额，转让给其他股东；”我国1994年《公司法》效仿日本公司立法例，第35条第1款规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。”一种是相对放权型，即原则上明确有限责任公司股权内部转让是自由的，但股东可以通过公司章程等进行必要限制。比较典型的代表是德国、美国等国家。德国商事立法者将有限责任公司股权的转让界分为部分转让与全部转让，并就此分别设计迥异的有限责任公司股权转让规则。股东将股权全部转让给其他股东的，除公司章程存在例外规定的，不受任何限制。股权部分转让的，则必须经过有限责任公司股东会同意方可。尽管与德国商法的确定性规定不同，《美国示范公司法》虽然未明确股权转让是否需有法定限制，但从其相关条款蕴意中可以推出，美国公司立法者对自由主义模式持肯定态度。如《美国示范公司法》第6.27条规定：“公司组织章程、工作细则、股东之间的协议或股东与公司之间的协议可对公司股份的转让或转让行为的登记备案作出限制性规定”自由主义模式之所以备受青睐，学界归结为两个原因：其一，有限责任公司之于股份有限公司，迥异之处在于股东之间的“亲密、信赖关系”，维系公司封闭性。股权在有限责任公司内部转让对于公司封闭性并未产生任何影响，立法者无需“大动干戈”；其二，前述国家立法者之所以采纳自由主义模式，是基于投资者均为“理性的经济人”的假设，法律相信投资者能够对关系到自己切身利益的事项作出合理的认识、判断。采取此种模式的国家将如此重大事项交由公司股东根据自身知识、经验予以“决断”，彰显了公司立法者对股东商人化的自信，此系为商文化高度发展的必然结果。

（二）限制主义模式

与自由主义模式相对应，限制主义模式系指在有限责任公司项下，股东所持股权在股东之间转让，与股权对外转让一样，立法者予以严格规范，不允许公司章程予以另行规定，规避法定限制条件。我国台湾地区即采用此种模式，我国台湾地区《公司法》第111条规定：“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让他人。前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人……”我国台湾地区公司立法缘何青睐限制主义模式？归结起来，主要理由有二。其一，股东之间的信赖利益不应仅限于股东组成的预期，还应包括对公司权力结构、公司稳定的信赖。股权在有限责任公司股东内部之间流转，虽不如股权对外转让对公司稳定的冲击那么“声势浩大”，但也是“暗流汹涌”，为公司持续、稳定、健康发展的偏离埋下隐患；其二，之所以严格规范股权内部转让规则，不允许股东发挥“聪明才智”系为商文化、商实践使然。通过考察当下公司实践，此时非彼时，各国投资者之所以选择有限责任公司，其动机与有限责任公司制度创设之初截然不同，传统公司法理论所倚仗的公司人合性并非其首选，随之而来的是对投资工具选择的结果。归根结底，无非是对公司控制与风险防范的利益冲动。故此，对有限责任公司股权在股东内部之间转让进行必要限制实属正当。

（三）折中主义模式

折中主义模式游离于自由主义模式与限制主义模式之间，系法治与自治的结合，指原则上股权在有限责任公司股东之间内部转让是自由的，并允许公司章程予以必要规制，如果公司章程并未予以任何限制，则需要满足立法者对该种类型股权转让事先设置的限制性规定，抑或原则上对股权内部转让采取法定限制，但可赋权于公司章程予以例外规定。采用此种模式的国家也不在少数，代表性国家诸如法国、韩国。法国公司法立法者“确立了股权内部转让自由的基本原则，授权公司章程可以对内部转让约定限制条件，并且为了保障出让股东的转让意图仍可顺利实现，对章程约定的限制条件进行了限制，即不得严于股权外部转让的法定限制条件。”如《法国商法典》第223条规定：“……有限责任公司的股份可以在股东之间自由转让。如公司章程订有限制转让的条款，则适用第223—14条之规定，但在这种情况下减少所要求的赞成票数，或者缩短该条规定的期限……”韩国商法规定，股东之间相互转让全部或一部分股权，依意思表示进行，其是否受到限制，视公司章程的规定。如果公司章程没有规定，股东之间相互转让股权，须经全体股东的过半数及持有全体股东之表决权的3/4以上者同意。公司章程也可规定，股东之间相互转让股权，无须经全体股东的过半数及持有全体股东之表决权的3/4以上者同意的缓和规定（见商法556条第3款、商法585条第1款）。