第二节　公司法

【大纲要求】

掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。

了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定。

掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。

了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。

熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。

【要点详解】

一、公司的种类

公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

以股东对公司的责任形式为标准，公司可以分为以下几种：

1．无限公司，是指由两个以上股东组成，全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。

2．有限公司，是指股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

3．股份有限公司，是指公司的全部资本划分为等额股份，股东以所持有股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

4．股份两合公司，是指由部分对公司债务承担无限连带责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组成的公司。

目前我国《公司法》规定的公司形式只有两种：有限责任公司和股份有限公司。

二、公司法人财产权的概念

公司法人财产权是指法律赋予公司法人对自己的法定财产所应享有并行使的一切法定权利，其中包括占有权、使用权、处置权以及财产收益的分配权等。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

三、关于公司经营原则的规定

根据《公司法》第五条的规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

四、分公司和子公司的法律地位

根据《公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

五、公司的设立方式及设立登记的要求

1．公司的设立方式

公司设立，是指公司发起人为促成公司成立并取得公司人格，依照法定的条件和程序所应当完成的一系列行为的总称。

根据我国《公司法》规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立方式设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。在发起设立方式下，发起人认缴全部出资后，按照公司章程的规定缴纳出资额；在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。

2．设立登记的要求

（1）公司设立登记的定义

公司设立登记，是指公司创办人按照《公司法》规定的设立条件和程序向公司登记机关提出设立申请，并提交法定登记事项文书，公司登记机关审核后对符合法律规定者准予登记，并发给企业法人营业执照的行为。

（2）公司名称的预先核准

为确保公司名称的合法性，《公司登记管理条例》规定，在申请设立登记有限责任公司之前，应当由全体股东或共同委托的代理人在登记主管部门申请公司名称的预先核准。

（3）申请设立登记

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明、公司名称预先核准通知书等文件，申请设立登记。

公司登记机关对公司申请登记文件审查后，认为符合法律规定的，应当予以登记并发放营业执照。有限责任公司自营业执照发放之日取得法人资格，并可对外进行经营活动。

有限责任公司成立后，应当向股东签发公司盖章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期（《公司法》第32条）。

六、公司章程的内容

1．公司章程的定义

公司章程，是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。公司章程是公司最基本的法律文件。

2．公司章程的内容

（1）有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

（2）股份有限公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司设立方式；④公司股份总数、每股金额和注册资本；⑤发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；⑥董事会的组成、职权和议事规则；⑦公司法定代表人；⑧监事会的组成、职权和议事规则；⑨公司利润分配办法；⑩公司的解散事由与清算办法；⑪公司的通知和公告办法；⑫股东大会会议认为需要规定的其他事项。

七、公司对外投资和担保的规定

1．对外投资的规定

《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”同时，《公司法》第十六条还规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2．担保的规定

根据《公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

八、关于禁止公司股东滥用权利的规定

根据《公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

九、有限责任公司的设立与组织机构

1．有限责任公司的设立

（1）设立条件

根据《公司法》的有关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：①股东符合法定人数；②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有公司住所。

（2）设立方式

有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。

2．有限责任公司的组织机构

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会及高级管理人员。

十、有限责任公司注册资本制度

《公司法》2013年修改，取消了对有限责任公司最低注册资本的要求，也取消了对于缴纳出资的法定期限要求。

《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

十一、有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

1．股东会的职权

有限责任公司股东会由全体股东组成、股东会是公司的权利机构。根据《公司法》的规定，股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

2．董事会的职权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

3．监事会的职权

监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议：（5）向股东大会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

十二、有限责任公司股权转让的相关规定

有限责任公司一般股东人数不多，股权没有上市交易的可能性，股东之间往往维持一定程度的信任，在这种情况下，有限责任公司的股东往往希望能够对新股东的加入有一定的审查和限制。因此，《公司法》对于有限责任公司的股东对外转让股权施加了一定的限制条件，不过《公司法》明确规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，充分尊重股东的意思自治，有限责任公司的股东可以通过公司章程设计最符合自己意愿的股权转让程序，只有在公司章程没有另外规定的情况下，才适用《公司法》规定的股权转让限制条件，包括：

1．有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要双方协商一致，即可转让。

2．股东向股东之外的人转让股权的限制。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3．人民法院强制执行的股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4．在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。

十三、股份有限公司的设立方式与程序

1．设立方式

根据我国《公司法》规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立方式设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。在发起设立方式下，发起人认缴全部出资后，按照公司章程的规定缴纳出资额；在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。

2．设立程序

根据股份有限公司设立的方式不同，程序略有不同，即公开募集设立还需要经过向社会公开招募股份等相关程序，其他程序与发起设立方式相同。但是，根据实际情况，公开募集设立方式较少适用。设立程序为：

（1）签订发起人协议；

（2）报经有关部门批准；

（3）申请名称预先核准，制定公司章程；

（4）认购股份；

（5）选举董事会和监事会；

（6）发行股票；

（7）公告。

十四、股份有限公司的组织机构

公司组织机构是代表公司活动，行使相应职权的权力机关、决策机关、监督机关和执行机关所组成的公司机关。公司组织机构是《公司法》规定的，具有强制性，也是公司得以设立的必要条件。股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会及高级管理人员。

十五、股份有限公司的股份发行

股票是股份的表现形式，因此，股票的发行实际就是股份公司募集资金的过程，投资者认购股票的结果就相当于向股份公司出资。股份公司设立时的股票发行，被称为设立发行，之后的股票发行，被称为新股发行，实际上相当于股份公司增资。

股票的发行，应当实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，井同银行签订代收股款协议。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告。股票的公开发行需要经过证券监督管理机构的核准。

十六、股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定

1．股份有限公司股份转让的相关规定

（1）股东持有的股份可以依法转让。

（2）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

（3）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

（4）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

（5）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（6）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本；

②与持有本公司股份的其他公司合并；

③将股份奖励给本公司职工；

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第③项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

（7）记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

（8）上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

（9）上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

2．上市公司组织机构的特别规定

（1）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

（3）上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

（4）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

十七、董事、监事和高级管理人员的义务和责任

《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。一般将公司管理层的义务区分为忠实义务和勤勉义务。

1．忠实义务

忠实义务，是指公司上管理层应当以公司或者整体股东的利益最大化为目标，不得损坏公司或者整体股东的利益，更不得在自身利益与公司利益或者股东整体利益相冲突时偏向自身利益。忠实义务的违反往往发生在利益冲突的场合，或者发生在公司管理层为了自身利益而侵害公司利益的情况下。

《公司法》专门列举了一些常见的利益冲突情况，明确规定了在这种情况下利益冲突的处理原则，包括：

（1）公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（2）公司董事、高级管理人员不得有下列行为：①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

董事、高级管理人员与本公司交易，是典型的关联交易，公司在董事、高级管理人员的控制之下与其本人交易，存在重大的利益冲突，但关联交易有时不可避免，甚至也并非一定会对公司不利，因此立法并未全面禁止，而只是要求依照公司章程的规定进行，或者经过股东会、股东大会的同意，《公司法》更明确规定了在上市公司中，董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，视为关联交易的回避表决制度，不过目前立法仅限于上市公司。

篡夺公司机会和同业竞争，都是利益冲突明显的场合，但立法均未完全禁止，只是要求必须经过公司股东会或者股东大会同意。这是在一定程度上通过赋予股东监督的权利来保护自己，相比全面禁止更适合复杂的商业环境。

2．勤勉义务

勤勉义务，是指公司管理层应当在执行公司职务时勤勉尽责，换句话说，就是在执行该职务时应当尽最大努力为公司或者股东的整体利益服务。这主要适用于不存在利益冲突的场合，勤勉义务有两层的含义：

（1）积极的要求，即要求公司管理层勤勉尽责；

（2）消极的抗辩，是对公司管理层的一种保护，即公司管理层在勤勉尽责的情况下，就尽到了其职责，不能因为决策中蕴含的商业风险而追究其责任。换句话说，只要公司管理层在决策时没有利益冲突是在当时掌握的信息和认知条件下作出的善意决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任。

不过，和忠实义务不同，勤勉义务适用于没有利益冲突的所有商业经营场合，立法很难总结出典型的适用勤勉义务的情况加以规定。因此，和各国公司法一样，《公司法》对于勤勉义务的规定也其能采用原则化的手段。除了对勤勉义务的原则要求外，《公司法》只能补充规定：公司应当合法经营。公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司管理层应当接受质询和监督。公司股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向公司监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

十八、公司财务会计制度的基本要求和内容

1．公司财务会计制度的基本要求

公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称“财会制度”。公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。公司的财务制度正是通过公司的会计制度来实现的。

公司财务会计制度的基本要求是通过会计凭证、账簿、报表等会计资料，系统、真实、准确、全面地反映公司资金运动信息。如实反映公司财务经营状况，这是维护公司各方相关主体利益的前提，在保护中小股东和潜在投资者方面尤为重要。

2．《公司法》规定：

（1）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

（2）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

（3）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

（4）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

（5）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

（6）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（7）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

（8）公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（9）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

十九、公司合并、分立的种类及程序

1．公司合并的种类

公司合并，是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。公司合并的形式有两种：

（1）吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；

（2）新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

《公司法》规定的公司合并是一种特殊的合并方式，无论是吸收合并还是新设合并，都会导致合并前的公司中至少有一个会在合并后消失。

2．公司合并的程序

《公司法》规定法定合并必须满足的程序有：

（1）签订合并协议。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）参与合并的公司各自作出合并决议。

（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书是自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记，注销的登记、设立登记。

3．公司分立的种类

公司分立，是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：

（1）派生分立，即公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；

（2）新设分立，即公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。

4．公司分立的程序

公司分立的程序与公司合并的程序基本一样，要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商变更登记等。需要注意的是，公司分立程序中的通知债权人程序与公司合并程序略有不同。按照《公司法》的规定，在公司分立的情况下，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。

二十、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念

1．高级管理人员的概念

高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2．控股股东的概念

控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3．实际控制人的概念

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

4．关联关系的概念

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。

二十一、关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任

根据《公司法》第一百九十八条的规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

根据《公司法》第一百九十九条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

根据《公司法》第二百条的规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

根据《公司法》第二百零一条的规定，公司违反本法规定的，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

根据《公司法》第二百零二条的规定公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。