第3章 PPP模式运作流程

PPP模式操作流程如图3.1所示。

3.1 行业分析

PPP有多种不同的结构和项目运作方式，然而，所有形式的PPP都有以下三个重要特征：

（1）合同须界定各方的职能和责任；

（2）政府与社会资本以合理的方式共担风险；

（3）社会资本取得事先规定的业绩后应获得相应的资金汇报。

成功的PPP要充分考虑到其实施背景，以及建立和维持合作关系的环境。在设计PPP流程和选择PPP运作方式时，政府应充分考虑项目目标、政治环境、法律法规和政策框架、行业融资需求和资源、政治约束及利益相关者观点等因素。

行业分析是对某行业在其具体发展环境下的各方面约束条件通过客观、实际的调查研究、数据分析做出评估的过程。具体来说，包含以下内容：

（1）技术事项；

（2）法律、监管和政策框架；

（3）机构设置及其职能要求；

（4）商业、财务和经济事项分析；

（5）与利益相关方的协商。

行业分析有助于政府评估现状，找出差距和劣势，并制定行业改革战略或路线图。根据行业分析的结果，政府能够明确现有环境能在多大程度上支持实施PPP，以及在PPP实施前须采取何种行动来创造相应条件。

3.1.1 技术事项

政府应评估拟实施PPP的行业面临的技术约束，包括系统效率、设施操作和客户响应能力等。这些指标应能够判断该行业在运营过程中的问题在多大程度上是由投资不足、投资规划不合理、维护不利、管理低效、缺乏相关经验等因素引起的。

在此过程中，除了评估该行业的相关指标外，还应考虑到相关联的行业、设施之间的连通性与相关性（如发电与电力输送设施的关系、不同运输方式的衔接、票据是否通用、遵循的技术标准是否相容等）。

3.1.2 法律、监管和政策框架

在这一阶段通过对法律、监管及政策框架的研究，可能有必要改革监管制度、创新监管形式，新设监管机构，完善法律漏洞。而这些工作，在我国国情下，是难以通过某地区一隅之力独自完成的，因此在实施过程中应遵循以下原则：

（1）国家法律有空白的，地方在现有国家法律框架内通过地方政策先行弥补；

（2）国家法律相关规定与PPP项目开展所须法律环境相抵触的，宜采取回避绕行原则，不可与现行法律抵触；

（3）地方监管制度不完善的，应按照新的要求进行完善；

（4）已有监管机构的（财政部门），宜使用已有机构，通过扩展监管机构职能实现监管；

（5）没有相关监管机构或已有监管机构因职能难以转变而无法扩展新职能的，宜新设专业的监管机构（PPP中心）。

法律、监管和政策框架诊断内容见表3-1。

3.1.3 机构设置及其职能要求

PPP模式需要政府内外的利益相关方承担新的职能或更好地履行现有职能。通常会建立新的机构以管理项目，如监管机构或PPP中心。为了了解改革的制度需求，政府须理解一系列关键性问题，见表3-2。

PPP相关各机构的职能最迟需在PPP流程完成前（即PPP项目合作合同签订前）确定。各机构职能的不确定性越大，潜在投资者面临的风险也越大。同时，随着行业不断发展和成熟，各机构的职能还应保持一定程度的弹性，为各机构职能的不断完善和更新留足空间。进行机构分析时，切记不能忽略投标、谈判、合同合规和监控方面的能力要求。随着分权程度的提高，政府需承担更多责任来监管各级政府部门是否有效地履行了其职能。

3.1.4 商业、财务和经济事项分析

作为分析的一部分，应了解和评估该行业当前的商业、财务、经济状况和产出。对现状的了解有助于确定该行业的期望产出，以及如何实现这一目标。

商业因素涉及投资PPP项目的社会资本的商业定位。在筹备PPP项目时，有必要初步完善计费系统和客户数据库，使应收款和资金安排更加合理。

财务因素包括设计具体、可行的定价策略（包括收费标准、包销协议等）。目标是提供价格合理的服务，鼓励消费，同时保证社会资本合作方能获得足以保障正常的商业运作的收入。对一些低收益率项目，政府可以通过提供资金支持，或其他形式的补偿，甚至持续提供补贴等方式解决这一问题。

财务模型是一种有效的分析工具。建立财务模型需要评估现有数据，确保相容的假设条件符合能够支持进入模型的所有数据、能够支持识别关键的反应节点、能够支持通过反复的评估检验更新关键假设条件和模型取得分析结果这一要求。财务模型的建立步骤如下：

第一步，收集、分析行业历史数据。除财务信息外，还应包括机构信息（如员工数量）、运营信息（如产量和销售量）及技术信息（如运营资产的类型和产能）。所需行业数据见表3-3。

第二步，重要宏观经济数据（如通胀率、GDP、汇率和利率）以及人口统计信息（如人口增长率）的收集。这些宏观经济和人口统计数据可用于预测总需求、必要的资费调整、营业成本、收入、投资及资本成本等关键信息。

第三步，建立财务模型结构。财务模型通常是一个标准的电子表格（如Excel表格），内容见表3-4。

典型财务指标如下：

1．项目的内部收益率（IRR）

这个指标代表项目 的收益，与融资结构无关。项目内部收益率（r）的计算公式如下：

式中Ri——第i年营业收入；

Ii——第i年投资额；

Ci——第i年运营成本。

较有吸引力的IRR实际值（即综合考虑国家、部门、行业和风险预期等因素后得出的IRR值。很多PPP潜在投资者用股权收益或调整后IRR值来衡量其投资收益）应超过7% ～8%，随国家和金融市场的不同而变化。

2．项目的股东权益收益率（ROE）

该项指标指获得股息的股东的投资报酬率。ROE计算公式如下：

式中Di——第i年股息；

Ii——股东第i年的投资额。

r值越高，表示项目的收益越大。

3．年债务成本覆盖率（ADSCR）

该指标反映某一运营年份项目公司偿还债务的能力。ADSCR计算公式如下：

式中CBDSi——第i年还本付息前的现金流（即项目公司支付营业成本和税金之后剩余的现金）；

DSi——第i年的债务余额（本金和利息）。

若ADSCR在项目存续期内每一年都高于1，对贷款方来说该项目是可行的。或者说，即使某一年的项目收入低于财务模型的预期，项目公司仍能够偿还债务。通常来讲，ADSCR最低值应大于1.1或1.2。

4．贷款期限内债务成本覆盖率（LLCR）

该指标反映项目公司在某一运营年份应对可能导致其无法在项目结束年份偿还贷款本息的现金流短缺的能力。LLCR计算公式如下：

式中NPV（CBDSi-end）——第i年至债务偿还期末还本付息前现金流的净现值；

DSi-end——第i年债务余额（本金和利息）。

若LLCR值在项目存续期内每年都较高，则意味着项目公司即使在短期内面临资金短缺，依然能够偿还贷款，因而对贷款方来说项目是可行的。

5．补贴的净现值（NPV）

若项目连续多年获得补贴，则各期资金的净现值相当于扣除通货膨胀的影响后当前可一次性获得的实际补贴额。计算净现值需要引入一个参数，即“贴现率”。贴现率对计算结果有相当大的影响，所以需谨慎选择适当的贴现率。

第四步，财务模型的应用。财务模型通过模拟项目在不同情形下的预期现金流来预测项目的财务状况。这些模型反映了不同的风险（及相关资本成本）和风险分担方式的假设，为决策者提供项目结构和运营环境，包括不同费率（价格）、补贴水平或不同覆盖目标等方面的信息。财务模型给出的信息让决策者能够了解贷款方、合作伙伴和消费者对该项目的看法。

财务模型可以模拟施工成本超支、经营成本变动、预期需求变化、通货膨胀和利率变化等情况，财务模型的应用贯穿于PPP项目实施的全过程，在过程中不断评估不同定价、财务和服务情景的影响，并更新或调整关于项目结构的决策。

在PPP项目采购阶段，财务模型还常被用来评估潜在社会资本合作伙伴提出的建议，一旦项目启动后，它可被用来监控项目绩效。财务模型应附有使用手册，说明模型结构及使用方法，并列举模型的假设。

第五步，行业经济因素分析及其对行业的预期影响。作为PPP结构的互动式分析，该分析应贯穿于PPP全过程。分析对象应包括行业资金流量、资金缺口和商业成果。当行业无法满足政府和消费者的期望时，各方应达成一致，使利益相关者形成现实的财务预期。该分析能够准确识别经济上可持续发展的关键障碍，且有助于制定有针对性的应对措施。在分析行业经济因素及战略时须考虑表3-5中的相关问题。

3.1.5 与利益相关方的协商

PPP项目的参与利益相关方众多，很难协调他们的利益和关注点，因此，部分利益相关者之间往往仍存在分歧。此外，如果利益相关方没有能够充分参与协商过程，也就无法全面参与进PPP项目之中。与利益相关方的协商越来越被重视，主要是因为：

（1）与利益相关方的协商或沟通不充分会导致反对项目的风险增加，项目进程缓慢，导致项目延误甚至被取消；

（2）利益相关方对PPP项目可持续性起着至关重要的作用，若缺乏公众支持，PPP项目实施的难度和风险将急剧增加；

（3）利益相关方可以为项目设计和实施提供有价值的意见，增加其责任感，引导创新；

（4）公众的广泛支持和理解鼓励政治家遵守承诺；

（5）信息披露有助于增强项目合作伙伴的信心。

尽管这些原因令人信服，部分国家政府仍认为公开的协商存在风险，如无法达到预期、失去对信息流的控制、无法调解分歧，或者招致反对。这些风险可以通过充分沟通来化解，沟通对PPP获得支持和理解至关重要。每个位置都是至关重要的，但特定利益相关者的利益会影响到他们如何理解自己的作用，必须通过协商过程来协调和确定各项工作的轻重缓急，使各方最终就PPP目标达成共识。表3-6列举了PPP过程中不同利益相关者的职责与利益范围。

根据具体情况不同，沟通活动可以包括下列部分或全部内容：

（1）意见调查。意见调查主要是收集特定PPP项目实施的利益相关者、他们的意见及行为方面的信息。意见调查不仅影响沟通的内容和媒介，还影响改革本身。调查采用相对正式的方式，如问卷调查、投票等。

（2）利益相关方协商。通过协商这种不太正式的形式，利益相关方可在其群体内部或跨群体讨论他们关心的议题或政策。协商的目的是收集信息，使改革者对目前关于改革的看法和理解以及这些意见的根据有所了解。其中的关键是管理对于将反馈意见纳入改革进程的预期，即反馈意见也许无法直接改变PPP设计或进程，但会产生一定影响。这可通过讨论小组或利益相关方讨论组的形式实现。

（3）公众意识。公众意识工作的目的是在更大范围内提高对某一问题的总体认识。主动传播信息有助于了解公众对PPP项目的反应，常见的传播方式包括电视、广播、市民大会和报纸等。

（4）公共教育。公共教育是向利益相关方提供可促进其了解某一问题或承担新职能的工具和信息的过程。与公众意识相比，公共教育更加具体和详细。

3.2 项目识别

投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目，适宜采用PPP模式。

3.2.1 项目发起

PPP项目由政府或社会资本发起，以政府发起为主。

1．政府发起

财政部门（PPP中心）应负责向交通、住建、环保、能源、教育、医疗、体育健身和文化设施等行业主管部门征集潜在PPP项目。行业主管部门可从国民经济和社会发展规划及行业专项规划中的新建、改建项目或存量公共资产中遴选潜在项目。

2．社会资本发起

社会资本应以项目建议书的方式向财政部门（PPP中心）推荐潜在PPP项目。

3.2.2 项目筛选

财政部门（PPP中心）会同行业主管部门，对潜在PPP项目进行评估筛选，确定备选项目。财政部门（PPP中心）应根据筛选结果制定项目年度和中期开发计划。

对于列入年度开发计划的项目，项目发起方应按财政部门（PPP中心）的要求提交相关资料。新建、改建项目应提交可行性研究报告、项目产出说明和初步实施方案；存量项目应提交存量公共资产的历史资料、项目产出说明和初步实施方案。

3.2.3 物有所值评价

财政部门（PPP中心）会同行业主管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作。定量评价工作由各地根据实际情况开展。

定性评价重点关注项目采用PPP模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等。

定量评价主要通过对PPP项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值量值，判断PPP模式是否降低项目全生命周期成本。

3.2.4 财政承受能力论证

为确保财政中长期可持续性，财政部门应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对部分政府付费或政府补贴的项目，开展财政承受能力论证，每年政府付费或政府补贴等财政支出不得超出当年财政收入的一定比例。

通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目，可进行项目准备。

3.3 项目准备

3.3.1 管理架构组建

在PPP项目的预想实施架构中，社会资本受雇从事公共领域的活动，而政府部门成为监管者或监控者，在实际的服务提供过程中承担着有限的职能。大多数国家一开始缺乏组织、管理和实施PPP流程所需的机构与能力，因此现有的体制需要进行能力建设，以便能够承担新的职能。在此过程中，经常需要创建新的机构，用于支持PPP的一些关键机构有：

（1）PPP中心；

（2）项目实施机构；

（3）技术援助中心。

1. PPP中心

PPP中心是作为协调、质量控制、问责以及与PPP相关信息的节点而在单一部门内部或跨部门建立的。这些单位或是新建立的，或在部门内部（如财政部）创建，财政部与将要进行改革的部门有着紧密的联系。对于社会资本投资者来说，PPP中心提供了透明度与一致性；而对于利益相关者与广大公共来说，PPP中心能够传播信息，并提供关于专业流程的专业化管理服务（参见专栏十四中：关于澳大利亚和菲律宾的PPP中心的相关信息）。PPP中心在项目实施前期通常关注项目的识别、开发与招标工作，随着项目的推进，其关注的焦点日益集中于项目启动后在监督合同执行方面可能的潜在作用。

PPP中心确保与PPP有关的关键利益相关者按统一的方法行动并遵守约定的指导方针：

（1）项目识别与排序；

（2）鼓励竞争；

（3）对投资机会开展尽职调查；

（4）坚持透明招标程序；

（5）确保妥善处理政府资产；

（6）确保政府资源获得最有效使用。

2．项目实施机构

项目实施机构是一个规划和实施项目的载体，它可以与直线管理部门相关，但也可以半独立于该部门。大多数项目实施机构成立的目的就是支持大型资本投资项目（通常由捐赠者提供资金支持），而项目实施机构的寿命与项目生命周期有关。项目实施机构的具体结构与职能取决于资金提供机构、执行机构、项目类型及当地环境的要求。

项目实施机构一直被作为将人力资源投入重要项目的载体，这些载体的职员可以是政府职员、外部资源或两者的组合。建立项目实施机构的优点就是设立一个问责与管理的中心，它通常对项目进度进行监控与报告，进行财务管理与问责，并处理部分项目相关采购事宜。在项目实施机构与PPP中心都存在的情况下，两者需要进行密切和定期的协调。

3．技术援助中心

在PPP项目实施过程中，政府需要召集各个行业的专家顾问，如律师、财务分析师、金融家、经济学家、社会学家与行业专家等，来组成技术援助中心（或专家顾问团），为项目实施全过程提供咨询、辅助决策等服务。专家顾问将在制定战略供政府参考、协助开发公众信息、分析项目实施方案以及支持招标和谈判流程等方面发挥重要作用。

根据《政府和社会资本合作模式操作指南》，我国县级（含）以上地方人民政府可建立专门协调机制，主要负责项目评审、组织协调和检查督导等工作，实现简化审批流程、提高工作效率的目的。政府或其指定的有关职能部门或事业单位可作为项目实施机构，负责项目准备、采购、监管和移交等工作。

3.3.2 技术准备

拟议PPP项目的技术规格需要在参考条款中进行定义和记录，并最终落实到PPP合同中，技术准备阶段就是初步确定技术规格的时间。项目最终的技术规格的确定，是一个建立在市场反馈意见以及项目在各个阶段设计能力基础之上的互动过程。一个项目的技术设计始于确定期望的覆盖目标与服务标准。以此为出发点，就能估算实现这些期望目标的费用（考虑假定的效率提升幅度）与可回收成本的收费标准。政府可以选择采用收费标准，或提供成本补贴，或重新评估初始目标与服务标准。图3.2说明了服务与费用之间的关系。

技术准备应建立在行业分析工作的基础之上，同时也完善了分析工作。在技术准备工作中，确定技术条款需要在严格与宽松之间取得平衡：如果技术规格如果过于严格，可能意味着参与竞争的社会资本无法使用最为经济的技术解决方案；过于宽松的条款可能导致不同方案之间差异巨大，从而难以进行比较和排序。在处理这一困境时，应该将精力集中于规定期望实现的技术结果，而不是使用的过程与办法，从而让参与竞争的社会资本拥有合理的发挥空间，来选择实现期望结果的最有效方式。

专栏十五和专栏十六为招标文件技术部分可能出现的两个技术规格类型的示例。

3.3.3 商业、财务和经济方面的准备

在PPP项目设计与准备的过程中，必须有一个平衡服务水平与费率的流程，来确定既能为用户接受，又具有供给可持续性的价格与服务组合。这一阶段的重点是对社会资本合作方的付款与收入和政府可能需要提供的补贴进行分析，这一过程包括：

（1）技术分析——确定服务成本；

（2）市场与社会分析——确定特定服务水平下人们的支付意愿和支付能力；

（3）财务分析与建模——确定为实现期望的覆盖率目标与服务水平所需的可回收成本的费率；

（4）协商与交换——约定完成成本回收之前的任何过渡补贴，或持续补贴，如对低收入用户人群的补贴等。如果没有补贴，覆盖率与服务目标可能需要降低。

在PPP项目商业、财务和经济准备过程中，需要着重考虑以下三个重要因素：①融资来源；②适当的费率结构与费率水平；③补贴的设计与使用。

1．项目融资

基础设施PPP通常需要融资，也就是说，需要为初始投资筹集外部资金，并通过未来收入流偿还。项目初始资金可以来源于政府或社会资本，但无论资金来源于何处，都是有成本的，因此，对于项目的效益和所需确定的费率（以及与此相关的支付能力）都有影响。对于项目融资而言，可识别的信贷风险（源于与项目有关的各种技术、商业和其他风险）与融资成本之间的关联性是一个关键性因素。政府的融资成本通常低于社会资本，因此，由社会资本进行融资可能会增加PPP的财务成本。但是，PPP带来的效率提升将能够弥补资金成本，并导致净支出下降与效率提升，最终有利于公众消费者。此外，政府融资渠道往往受到限制，这也是PPP设计之初要解决的主要问题之一。

社会资本参与方通常会建立一个项目公司来实施项目，这种公司通常称为特定目的公司（SPV）或项目公司。项目公司可以采用多个公司联营的形式，也可以是独立的。公司所有者通常不会为提供项目所需的全部资金，而是提供一部分资金作为所有者权益，并从金融机构借入其余资金，或是在资本市场上发行债务票据。项目的资信（“银行可贴现性”）取决于诸多因素，其中一些因素在PPP项目架构设计之时在政府的控制范围之内。这些因素包括在商业上具有吸引力的项目设计与费率（更短的投资回收期，融资时间相对也会较短）、可信的承购安排（可以降低市场风险，提高现金流的可预测性）以及透明健全的监管体系（影响对未来现金流的预期）等。

总体来说，不管是从银行还是债券市场，基础设施项目的融资都面临众多的挑战：①为了和项目现金流匹配，债务期限通常较长；②以本币融资以匹配本币收入，往往会面临更大约束；③股权融资较难实施，财务杠杆率较高；④除可用项目资产外无抵押或担保（“无追索权融资”难以实施）。

为了获得资金或争取更优惠的利率，项目公司可以通过保险或担保提升信用等级，具体包括（局部）信用担保（例如，从政府本身或开发性金融机构取得）和针对政府或监管机构不遵守协议（例如，照付不议包销协议、特许权协议等）的政治风险的担保（从保险公司或开发性金融机构取得）。

为确定项目可承受的债务融资额，贷款方通常会根据项目表现及现金流自行开展评估，评估指标包括债务清偿比率、债务期内的债务偿付比率以及项目期内的债务偿付比率等。由于PPP项目一般情况下单纯依靠项目现金流偿债，为了确保项目风险处于合理范围内，贷款方针对项目融资的评估流程会显得非常深入和严密。

需要注意的是，在PPP项目实践中，参与竞标的社会资本可能会有众多意向融资者，但最终融资计划和风险分配方式在合同基本确定时才能落实，因此往往会到合同流程的最后阶段才能制订出完整的融资计划，贷款方也可能在最后阶段提出对项目的要求。这增加了中标的社会资本不能落实融资计划而不得不放弃参与项目的风险。因此，在资格预审阶段严格评估潜在竞标者的财务资源及融资能力是十分必要的。同时，可以采用收取保证金的方式来约束其行为。

2．资费设计

PPP项目的资费设计需要平衡以下目标：①目标服务标准及相关成本；②公众消费者的支付意愿及能力；③成本回收方式；④社会资本的经济要求（投资利润率）; ⑤对政府补贴的需求及得到的可能性。各因素的正确组合可以通过项目模型的重复优化来确定（见图3.3）。

如果使用差异化的资费结构（例如，单价为消费的函数，向低收入用户倾斜）或资费调整机制（如根据成本变化、汇率变化调整），资费设计的过程将往往会非常复杂，通常需要相关领域的专家来完成建模和优化工作。资费设计过程中，需要注意实现以下几点目标：成本回收/投资利润率；对提高效率的激励；公正公平；简单且易于理解。

（1）成本回收及投资利润率。服务标准（成本）和资费（收入）的组合决定了项目在商业上的可行性，社会资本有机会通过高效的投资和经营来改善财务结果。由于资本的逐利性，在服务标准和资费既定的情况下，社会资本通常仅会参与有较大利润机会的项目。内部收益率（IRR）和股东权益收益率（ROE）是评估项目财务吸引力最常用的工具，社会资本会根据其权益资本成本来评估项目潜在的内部收益率，并根据识别到的项目风险进行调整。如果可以通过政府行为或其他方式规避、转嫁或降低某些风险，社会资本也会愿意接受更低的内部收益率（见专栏十七介绍的智利在电力定价方面的经验）。

作为确定是否公平的起点，资费应反映成本，并且不同层次的消费群体支付的资费应反映供给成本。比如，生活在相似环境下的人支付相似的价格，接受更低质量服务的人群应当获得更低的价格。然而，在一些公共服务项目中往往会出现部分消费者无法支付必需品资费的情况，如供水和废水处理服务中，任何用户都无法因贫困而拒绝其使用水资源，此时，就需要资费体系中的特定补贴或交叉补贴来解决类似问题。

（2）简单且易于理解。简单且易于理解的目标意味着大众消费者应易于获取资费信息，也容易理解资费结构。比如，如果资费结构过于复杂，用户可能不理解他们消费变化的含义，或他们可选项的范围。然而，过于简单可能会导致激励不足或公平方面的负面影响。

（3）平衡目标。在上述各个目标之间取得平衡是十分必要的。例如，激励目标可能有时会与简单的要求发生冲突，因为从成本角度考虑，一个非常复杂的资费结构可能是有必要的。同样地，简单的要求也有可能会与公平目标产生类似的矛盾。在基本要素应落实到位后，资费的设计还有更深层次的要求，如合理的回报率定义、对于资产评估方式的理解及是否允许额外报酬等。

在对这些因素进行充分评估并确定PPP项目风险的合理分担方案后，就可以确定初始费率和资费结构，项目运营过程中可根据需要进行调整。

3．资费调整

PPP项目的资费或资费结构在其整个周期内一成不变是不现实的，因此，有必要确定资费调整的可行规则，为此需要考虑以下方面因素：

（1）引发或推动价格调整的因素，如原材料价格变化（对电力行业来说就是油价）、通货膨胀以及汇率波动（经营者必须承担未套期保值的外汇敞口风险）；

（2）调整机制，包括成本加成和价格上限管制；

（3）调整频率，包括成本转嫁、资费指数化、资费重置以及特别资费调整。

1）机制

公共事业通常有成本加成机制和价格上限机制两种基础资费调整机制，下文分别进行讨论：

成本加成或收益率机制允许受监管公司将所有的经营费用和资本成本转嫁给消费者，包括税后投资回报率。在该体系下，除非经营者向管理机构提出申请并要求资费评估和重置，无须进行调整。

作为对要求使用更高（或更低）价格来支付全额成本的申请的回应，监管机构审查经营者的总成本基数。理论上，这种方法提供了价格和已发生成本之间最好的匹配方式，但由于收益率已得到保证，所以对有效经营和发展的激励较弱。成本加成管制有可能激励公司增加运营成本，而不是提高效率。然而，从投资角度看它有很强的确定性，可以降低风险。

收入或价格上限监管则提供了更直接的效率激励。收入或价格上限旨在控制某一阶段的收入总额或价格，但为公司提供了通过业绩改进提高收益的空间。在此机制下，公司可以根据通货膨胀率和“生产力抵减”（通常称为X因素）指标来调整其价格水平和资费结构。该方法可以为提高效率提供更强的激励，并反映提供服务的真实成本。

监管模式的选择受很多因素的影响，包括适用的经济学专业知识、会计和审计制度、行业投资需求及效率激励等。在早期的监管体系中，价格上限机制应该是一个较好的选择，因为其可以将价格设置得足够高以吸引资金。而在监管更加成熟的阶段，成本加成机制在吸引大规模投资方面可能更为恰当。总而言之，监管体系的形式应充分考虑国家、部门、行业以及基础设施资本投资状况，并应通过详细的分析和论证来制定。

非公用事业基础设施PPP项目的监管模式略有不同，通常在PPP合同中进行描述。在基础设施PPP项目中，监管的根本目标是合理分配风险以及维持风险和预期回报之间的稳定性。

2）调整的频率

资费调整有不同的程序。比如，有些情况下，协议规定某些投入成本（如能源或大规模供水）应反映在资费中，并向消费者收取。这时，投入成本价格上涨的风险被立即转嫁给消费者。在服务供应商（社会资本）不对投入进行控制时，包括税率变化和政府调整质量标准在内的其他费用同样可能被转嫁。转嫁会减少服务提供商更高效地利用投入的激励，但服务商仍要尽量避免增长的资费超过消费者的支付意愿和支付能力。

资费指数化。该机制与成本转嫁相似，但通过不同的调整方法。在该机制下，资费的定期调整反映了物价指数（如消费者物价指数）的而非实际服务成本的变动。虽然指数化可以使供应商免受正常范围内可预测的价格上涨影响，但供应商仍容易受到超常或指数外变化的影响。在许多情况下，指数化公式是基于与所提供的服务最相关的一揽子价格。

资费重置或定期资费调整。资费重置是一种较为完善的资费调整机制。对项目生命周期较长的PPP项目来说，指数化或转嫁很可能不足以适应整个合同期间内行业的所有变化。因此，资费重置的规则应在PPP实施之前确定，并且应通过所有参与风险配置的主体的讨论。资费重置机制的建设应包括以下几方面内容：

（1）重置的目标；

（2）重置的方法；

（3）资费审查的起因和潜在重置。

重置的目的应包括使经营者享有合理的收益率，通过收益率鼓励提高效率等，如经营者面临预料之外的（或不可控制的）变化（如汇率变化）时应恢复其财务状况。

根据重置目的的不同，可使用不同的方法。例如，可以尝试通过标杆管理或聘请咨询专家确定最有效率的经营成本。如果重置的目的是为了恢复经营者的财务状况，仅需评估关键成本变量。

评估要求或特定的事件可能会引发此类资费调整。一般而言，这种调整可根据预先确定的周期进行，如每五年一次。在冲突或破产等极少的情况下，可能会引发临时性价格评估。

4．补贴设计

如果合意的服务和资费水平组合仍不能使社会资本经营者回收成本，政府补贴可以使项目具有商业上的可行性。政府补贴仅在部分特殊情况下才有意义，例如：PPP（含补贴）下政府总成本低于完全由公共部门提供服务的成本，或低于不按预定水平提供服务的成本。政府通常提供补贴来降低资费水平，以达到帮助贫困人群、解决公共健康问题和环境问题的目的，并且提高资费的政治约束。

政府补贴可以是“总体的”，比如，适用于整个项目；也可以是“具体的”，在这种情况下，它针对向（低收入）消费者群体提供的服务。一些补贴被设计成社区服务义务并在监管和许可标准下强制执行，或由政府直接或间接转移给目标消费群体。

交叉补贴不包含政府支付，它是内生于资费结构的一种补偿机制。交叉补贴通过提高对某个顾客群体收取的平均资费来降低向另一个顾客群体收取的平均资费。交叉补贴最常用的形式是，通过阶梯收费结构，非家庭客户为家庭客户提供补贴、大用量客户为小用量客户提供补贴。补贴可以在接入环节（连接费用）或消费环节提供。

不同类型的补贴可以解决不同的问题。常用补贴类型有现金补贴（包括产出导向型援助）、政府为商业风险提供免费担保、降低资本成本、实物划拨及免税等。

1）现金补贴（包括产出导向型援助）

现金补贴包括政府向社会资本或项目公司支付的现金款项。补贴用来支付部分投资，或与所提供的服务相关。显然，补贴的设计应保证刺激社会资本实现预期的公共政策结果。由于现金补贴可能会激励无效经营或产生其他不良后果，所以这一目标并不容易实现。

如增加资费存在政治约束，可向社会资本提供一般现金补贴，以降低用户支付的用以覆盖公用事业经营费用的平均资费。在这种情况下，提前设置补贴的数额是必要的，否则社会资本就没有激励降低经营费用。在提前设置补贴数额时，可规定逐年减少补贴数额直至取消补贴，同时提高经营效率并逐步上调资费。

若补贴的目的是扩大服务的覆盖范围，而不是缓解资费上调的影响，将补贴的支付与某个指标相挂钩可能更为恰当，如新接入用户的数量。

然而，对每个新接入用户的固定补贴可能激励经营者连接那些期望收入（减去连接成本）最大化的住所。这样的补贴结构可能会使连接最贫困家庭户的激励很有限。替代方案为仅向固定区域的新连接提供补贴，如贫困家庭户集中区域。

2）降低资本成本

降低资本成本指降低对股本收益率的要求，或降低社会资本的有效借贷成本。政府可以通过向公共事业提供优惠利率（如低于其本身的偿债费用）借款以补贴其债务成本，之后政府可以对这些贷款进行冲销，相当于提供了进一步的补贴。政府还可以通过向公共事业提供担保或承担汇率风险以补贴其债务成本。

3）实物划拨和免税

政府还可通过实物划拨和免税向社会资本提供补贴。实物划拨有多种形式，如赋予取水权利（否则要按某种收费制度支付费用），或划拨土地等。免税通常被应用于公营的公共事业，当公共事业私有化后，可能继续获得免税的待遇。

需要强调的是，这些补贴无法只指向最需要援助的目标用户群体，因此，有些利益流向了非贫困家庭。对此类形式的补贴，应通过对每种补贴利益和成本的比较进行评估，并评估它们完成既定目标（如扶贫目标）的能力。

3.3.4 邀请本地合作方

从政府的角度来看，本地合作方尽可能多地参与PPP过程通常是可取的。有多种角度来实现这一目的。

（1）本地社会资本合作伙伴。本地公司往往是PPP项目的合格社会资本合作方，可参与本地基础设施的开发、改进和运营。本地合作伙伴可能更适合参与小型本地化项目，例如，可使项目扩展至小城镇和城郊地区，这些地区有具备开发价值的市场，但是却远离核心基础设施。合格的本地建筑公司可以参加竞争性招标，提供分项服务，或兴建新设施。为鼓励和规范地方参与，政府应预先确定本地公司参与的政策，避免与负责采购官员的不正当接触，确保反腐败，制定适当可行的评估标准，促进本地公司竞争，同时确保项目质量。

（2）本地分包商。在水务和能源等行业，作为对行业主导公用事业公司的补充，小规模的服务供应商至少在短期至中期内普遍存在，可鼓励PPP项目的社会资本合作方将这些服务供应商纳入其战略体系。当然，最终目标仍然是通过正式制度安排来提供服务，但在可替代的服务出现之前，此举可防止PPP项目过早地将小型社会资本供应商挤出市场。

（3）地方政府部门。许多PPP项目公司是由政府或其他地方层面参股组建的，这时政府决策者和当地利益相关者能有效参与公司治理，将其角色转变为所有者。但是在这种安排下，及时发现并减小可能存在的利益冲突是十分重要的。

3.3.5 利益相关方的参与

在PPP项目的实施过程中，利益相关者的早期参与有助于创造一个有利项目实施的环境。利益相关者就项目关注点、业绩预期和潜在风险提供有价值的信息，这些信息对于评估拟PPP项目的主要业务假设（尤其是资费方面）是否可行至关重要。若不与利益相关者协商，项目在后期则招致反对，从而使项目进程减缓或偏离预定目标。因此，在每一个阶段与利益相关方持续协商是很重要的。

同时，与潜在竞标人和社会资本合作方的协商也很关键，可确保拟议PPP项目架构设计符合他们的要求。否则，如果PPP项目架构的设计包括不切实际的合意的组合（如高层次的服务、低廉的价格、没有补贴、特许经营期限短等），则可能存在使项目对参与竞争的社会资本的吸引力减弱，或者项目可持续性降低。因此，在准备阶段，从市场收集非正式的反馈至关重要，更正式的协商可以在项目实施过程中进行。

3.3.6 实施方案编制

项目实施机构应组织编制项目实施方案，项目实施方案的选择与编制应基于可用的PPP项目运作方式、行业技术约束和目标、法律和监管体系、商业和财务要求，以及市场利益要求等因素。

PPP项目优先关注的因素应包括扩大服务范围、改善服务、能减少政府补贴的效率提升，以及客户满意度。政府部门应开展成本/收益分析，并与潜在社会资本合作伙伴进行广泛协商（经营者调查），以深入了解所考虑方案的优势和劣势。特定的PPP项目运作模式更容易、也更广泛地应用于特定的行业，如BOT被广泛应用于收费公路及废水处理厂的建设领域，而卫生保健或供水服务则更多地使用管理合同。同时，项目实施方案的设计必须因地制宜，并考虑政府特定目标的影响。例如，政府是否优先考虑降低服务成本，或是否在一定程度上完善收费和集中资金的系统，或是否优先扩大服务范围。目标不同，则能够实现目标的PPP方案也不同。

任何一种形式的PPP项目的成功实施都有一系列前提条件。例如，转移更多风险给社会资本的复杂PPP形式需要更为复杂的法津及监管结构以便实施和监测交易。如果通过行业分析确定的前提条件未能满足，谨慎起见，可先选择一个较简单的项目实施方案。也可以在项目准备阶段努力满足PPP的前提条件（见表3-7），如实施法律及监管改革、确保关键投资到位及落实新制度等。

项目实施方案通常应包含以下内容：

1．项目概况

项目概况主要包括基本情况、经济技术指标和项目公司股权情况等。

基本情况主要明确项目提供的公共产品和服务内容、项目采用PPP模式运作的必要性和可行性，以及项目运作的目标和意义。经济技术指标主要明确项目区位、占地面积、建设内容或资产范围、投资规模或资产价值、主要产出说明和资金来源等。项目公司股权情况主要明确是否要设立项目公司以及公司股权结构。

2．风险分配基本框架

按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。

原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。

3．项目运作方式

项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设—运营—移交、建设—拥有—运营、转让—运营—移交和改建—运营—移交等。具体运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定。

4．交易结构

交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。

项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。

5．合同体系

合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。

项目合同是其中最核心的法律文件。项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。权利义务边界主要明确项目资产权属、社会资本承担的公共责任、政府支付方式和风险分配结果等。交易条件边界主要明确项目合同期限、项目回报机制、收费定价调整机制和产出说明等。履约保障边界主要明确强制保险方案以及由投资竞争保函、建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成的履约保函体系。调整衔接边界主要明确应急处置、临时接管和提前终止、合同变更、合同展期、项目新增改扩建需求等应对措施。

6．监管架构

监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。

7．采购方式选择

项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。

（1）公开招标。多国政府和多数国际贷款机构将公开投标作为最为推荐的一种采购方式。这些政府、机构或组织希望通过公开招标这种竞争机制来保证投标过程的透明，避免腐败，并提供一个能够根据既定标准选出最优报价的机制。

竞争的优势要在利益足以吸引多个投标者时才能够显现出来，因此，公开招标主要适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不作更改的项目。

基本运营、维护和服务合同因为其服务范围已明确且通常是可量化的，故采取公开招标采购方式往往较为便利。而对于更为复杂的PPP项目，如BOT、特许经营权等，因为其初始信息与结果通常是不明确的，加之合同执行的时间长度较长，以及外部性的特点，使得有限目标的设定和结果预测变得十分困难。因此，对于此类项目，公开招标这种采购方式往往难以实施。

悉尼的环城高速公路就是通过公开招标完成采购的，见专栏十八。

（2）竞争性谈判。竞争性谈判需要邀请一组投标者参与结构化谈判。通过使投标者意识到来自其他投标者的竞争压力，以期获得最好的报价。相比公开招标，这种采购方式过程迅速，成本较低的同时还能得到很好的报价。但我国筛选投标者的流程并不透明，也可能无法选出最好的中标人。同时，腐败风险也会上升。费时的采购流程可视作社会资本的机会成本，决策时需要考量其透明的程度与价值。

（3）单一来源采购。单一来源采购能节省时间和资金，但这种采购方式实施条件苛刻，缺乏透明度，易滋生腐败，还不具备竞争性招标的成本优势。采用时，项目实施机构应确信其谈判技巧及信息能够确保单一来源采购是有利的。

3.3.7 实施方案审核

财政部门（PPP中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；未通过验证的，可在实施方案调整后重新验证；经重新验证仍不能通过的，不再采用PPP模式。

3.4 项目采购

当PPP项目准备及架构设计等工作完成后，就可以进入项目采购阶段。此时，项目实施机构应及时到位，负责确保整个采购过程平稳、透明、及时地实施。在项目采购阶段，有必要与参与竞争的潜在社会资本就交易设计的具体细节进行更正式的沟通。在沟通中，项目实施机构需要防范部分社会资本竞争者为自身利益对PPP设计和流程进行操纵。同时，也应保证不应使参与前期沟通的社会资本竞争者享有任何优势（如附加信息）。为避免偏向任一参与竞争的社会资本，项目实施机构应与行业利益相关者进行广泛沟通。

与参与竞争的潜在社会资本的沟通可以在以下两个具体时点进行：

（1）竞标会议。在竞标会议上，项目实施机构介绍项目概要，社会资本竞争者则应邀提出自己的意见和问题。在竞争对手集中的正式场合，一些社会资本竞争者可能会对部分焦点问题有所隐瞒；同时，也可能与其他竞标人串通，以推动特定的调整。

（2）招标文件协商。除了竞标会议，社会资本竞争者可能会应邀单独就招标文件草案（包括合同草案）发表意见。这种方法可使政府了解各个社会资本竞争者所关切的问题。在此流程中，项目实施机构应向各社会资本竞争者发送对所有问题的全部答复，从而避免给社会资本竞争者形成任何偏袒的印象。对于社会资本竞争者期望明确了解的时间节点、项目实施顺序、决策点及决策人等信息，项目实施机构可以有选择地予以提供并应定期检视和确认。通过这类活动，可增强社会资本竞争者对投标过程透明度和可靠性的信心。

3.4.1 市场测试

市场测试（Market Sounding或称作Soft Market Testing）是在启动PPP正式采购程序前，政府方用以检验自己有关项目的方案设想是否符合市场参与主体如潜在竞标人、融资机构的意愿，引发其兴趣，并借此获得各类市场参与主体的反馈，对PPP方案进行可能的调整完善的一种工具。

一般而言，政府方运用主动招商式（Solicited Proposal）PPP采购程序前，在内部通过商业方案（Business Case）的方式进行有关PPP项目结构、费价政策、投资回报模式、风险分担和其他边界条件的详细设计和可行性论证。但所有这些预测，即使聘请有经验的交易顾问（Transaction Advisor）协助，也可能与变化频繁的市场参与者的期望和要求存在差距。因此，在外部，政府方希望借助与市场参与主体的非正式沟通，了解它们的兴趣、愿望和要求，又不承担正式采购程序中要约邀请方的法律责任。当然，市场主体的这些反馈意见，政府方是否接纳、接纳多少，政府方仍旧拥有完全的决定权。

这一工具和手段，类似于投行并购业务中，卖方和卖方顾问准备的一种早期推介材料（Teaser）的作用，用来吸引和试探市场买方的兴趣，又不至于泄露太多没有保密责任约束的敏感信息。这是一种特殊的博弈过程。

1．市场测试必要性

如前所述，市场测试如同政府方释放的探空气球，了解外部市场私营部门的“风向”变化和“气温”高低。市场测试对成功运作PPP项目而言，至少有以下几种益处：

（1）政府方毋须承担高成本，既可了解市场参与主体的态度，又可提高PPP项目实际推向市场后的成功率。须知，PPP项目尤其是大型复杂者，正式启动采购程序的成本非常高昂：工程技术可行性研究、各种专业中介机构（交易顾问团队）如财务、商务、法律、风险等，无论项目成功与否，都需要支付费用，政府相关部门也要投入大量人力、物力和协调精力，如果设计的项目结构和条件不符合市场预期，损失的不仅是这些前期费用，还可能牵涉公共部门的政治声誉。

例如，2010年启动的巴西里约热内卢—圣保罗—坎皮纳斯的高速铁路TAV是一个轨道交通PPP项目，先后历经2次正式发售招标文件，均无有效投标人投标联合体应标，大量前期成本沉没，原计划2016年建成投运的目标成为泡影。虽然该项目失败还有其他一些原因，但是政府方与参与的国内外投资人缺乏有效的沟通，没有安排市场测试，令巴西官方在并未准确掌握市场情绪的情况下，盲目推进PPP正式采购程序是导致此败局的重要原因。

（2）提供更早的纠错机会，甚至可以据此终止PPP项目采购。设计合理且程序得当的市场测试，能提供来自市场的有效反馈，是很好地识别PPP项目方案设计问题的信号。市场测试中可能发现有哪些投资者对推介项目感兴趣，数量有多少？未来的竞争激烈程度如何？潜在投资者对PPP初步方案的意见主要集中在哪些问题上？

政府方可以进一步分析和完善PPP项目方案，让方案更加契合市场需求。甚至，在政府方发现无法满足市场的普遍期待时，可以据此终止计划中的PPP项目采购程序，避免强行推进造成的更大损失或进退维谷的局面。

（3）市场测试也给市场参与主体提供了解政府的项目目标和意图的好机会，投资者可以开展细致研究，组建更有实力的联合团队，做出合理决策。市场参与主体自然希望更早地了解政府对PPP项目设置的目标和运作意图，留出更多时间做详细评估；同样，若需组建投标联合体的情况下，市场主体也需要大量前期协调时间。

国内PPP项目采购实践中，不仅缺乏市场测试的环节，就连采购公告到递交文件截止日的时间安排也比较短，投资者往往是慌慌张张买了招标文件，匆匆忙忙地编写投标文件，少有能仔细研究，反馈合理意见的。政府采购方如此“闭门造车”设计的PPP方案和采购文件，寻找到高素质投标人的可能性被大大降低了。

2．市场测试方法

高质量的市场测试工作中，政府方通常需要考虑的问题包括邀请谁参与、遵循哪些原则、准备什么文件、何时进行、安排何人介绍、关注记录哪些信息。

一般来说，具有拟测试的PPP项目类似经验的成熟投资者是理想的市场测试参与方，他们往往能提供高质量的反馈信息。所以在发布市场测试公告信息后，政府方应该要求交易顾问根据其经验和业内关系资源，鼓励和邀请一些有经验的投资机构来参加市场测试。另外，除了PPP项目的潜在投资者之外，融资机构也是一类重要的利益关联者，其对PPP项目的理解、认可和支持与否，对PPP最终成功影响很大，也是市场测试的主要对象，甚至可以专门为其设计和组织市场测试。

市场测试提供了采购方和潜在竞标者在进入正式采购程序前的非正式沟通机会，但应该遵循一些基本原则，避免影响后续的公平竞争。市场测试前政府方要明确告知，鼓励潜在投资者参与市场测试，但是即使不参加市场测试的投资者仍然有资格参与正式的采购程序，而且参与市场测试的投资者并不会因此在正式采购程序中得到特别的优待。政府还应该告知，投资者不会因参与市场测试中提出的问题而遭到政府方的歧视；涉及投资者商业机密的讨论内容，政府可以安排一对一的沟通场合。

总之，给予有意愿参与市场测试的投资者比较宽松的沟通环境，有助于获得积极、有价值的反馈。此外，应该声明市场测试不是正式采购程序的组成部分，政府提供的方案信息仍然可能进一步修改，对各方并不具有约束力。

政府方及其交易顾问为市场测试准备的文件主要有市场测试公告、项目简介、PPP项目初步方案和参与者反馈表。PPP初步方案主要包含项目技术经济指标、产出说明（Output Specification）、投融资结构、回报机制、风险分担、合同结构及重要条款和采购及实施日程计划。如果是针对融资机构的市场测试，所需文件基本相同，内容重点方面根据影响项目可融资性的要素有所调整。重要的是，政府方交易顾问应该根据市场测试的全部信息，提交一份最终建议给政府PPP执行机构，供推进采购工作的决策和编制采购文件时参考。

过早或过晚进行市场测试，效果可能都不是最理想。过早举行的市场测试，政府方对PPP项目的范围边界和风险分配设想还比较模糊。自己尚未想清楚，自然难令潜在投资者对此项目质量和政府准备就绪程度有信心。过晚的市场测试，可能导致其他未参加市场测试的潜在投资者感到受不公正待遇，甚至认为政府可能已经内定私营合作伙伴。

市场测试时，政府方需要组织与PPP项目相关的工程顾问、前期工作责任部门、行业监管部门参与市场测试，交易顾问团队的PPP专家、行业专家、法律专家、采购专家是市场测试工作的组织者和协调者。

意向投资者在市场测试环节提供的口头和书面反馈都应该被详细记录整理，包括参与者的企业基本信息、类似项目经验、感兴趣的项目、对项目方案的建议和意见等。切忌在要求参与者填写信息时，让他们全部填写在同一份文件中；相反，应该分别提供单独表格供其填写，收回后内部汇总。在公开问答环节，应该事先安排人员对所提问题和答复做速记整理。给有特别要求的投资者提供一对一的沟通机会，应该记录沟通过程并整理出纪要存档。

3.4.2 资格预审

项目实施机构应根据项目需要准备资格预审文件，发布资格预审公告，邀请社会资本和与其合作的金融机构参与资格预审，验证项目能否获得社会资本响应和实现充分竞争，并将资格预审的评审报告提交财政部门（PPP中心）备案。

项目有3家以上社会资本通过资格预审的，项目实施机构可以继续开展采购文件准备工作；项目通过资格预审的社会资本不足3家的，项目实施机构应在实施方案调整后重新组织资格预审；项目经重新资格预审合格社会资本仍不够3家的，可依法调整实施方案选择的采购方式。

资格预审公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。资格预审合格的社会资本在签订项目合同前资格发生变化的，应及时通知项目实施机构。

资格预审公告应包括项目授权主体、项目实施机构和项目名称、采购需求、对社会资本的资格要求、是否允许联合体参与采购活动、拟确定参与竞争的合格社会资本的家数和确定方法，以及社会资本提交资格预审申请文件的时间和地点。提交资格预审申请文件的时间自公告发布之日起不得少于15个工作日。

3.4.3 采购文件编制与响应文件评审

项目采购文件应包括采购邀请、竞争者须知（包括密封、签署、盖章要求等）、竞争者应提供的资格、资信及业绩证明文件、采购方式、政府对项目实施机构的授权、实施方案的批复和项目相关审批文件、采购程序、响应文件编制要求、提交响应文件截止时间、开启时间及地点、强制担保的保证金交纳数额和形式、评审方法、评审标准、政府采购政策要求、项目合同草案及其他法律文本等。

采用竞争性谈判或竞争性磋商采购方式的，项目采购文件除上款规定的内容外，还应明确评审小组根据与社会资本谈判情况可能实质性变动的内容，包括采购需求中的技术、服务要求以及合同草案条款。

评审小组由项目实施机构代表和评审专家共5人以上单数组成，其中评审专家人数不得少于评审小组成员总数的2/3。评审专家可以由项目实施机构自行选定，但评审专家中应至少包含1名财务专家和1名法律专家。项目实施机构代表不得以评审专家身份参加项目的评审。

项目采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购的，按照政府采购法律法规及有关规定执行。

项目采用竞争性磋商采购方式开展采购的，按照下列基本程序进行：

1．采购公告发布及报名

竞争性磋商公告应在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上发布。竞争性磋商公告应包括项目实施机构和项目名称，项目结构和核心边界条件，是否允许未进行资格预审的社会资本参与采购活动，以及审查原则，项目产出说明，对社会资本提供的响应文件要求，获取采购文件的时间、地点、方式及采购文件的售价，提交响应文件截止时间、开启时间及地点。提交响应文件的时间自公告发布之日起不得少于10日。

2．资格审查及采购文件发售

已进行资格预审的，评审小组在评审阶段不再对社会资本资格进行审查。允许进行资格后审的，由评审小组在响应文件评审环节对社会资本进行资格审查。项目实施机构可以视项目的具体情况，组织对符合条件的社会资本的资格条件进行考察核实。

采购文件售价，应按照弥补采购文件印制成本费用的原则确定，不得以营利为目的，不得以项目采购金额作为确定采购文件售价依据。采购文件的发售期限自开始之日起不得少于5个工作日。

3．采购文件的澄清或修改

提交首次响应文件截止之日前，项目实施机构可以对已发出的采购文件进行必要的澄清或修改，澄清或修改的内容应作为采购文件的组成部分。澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，项目实施机构应在提交首次响应文件截止时间至少5日前，以书面形式通知所有获取采购文件的社会资本；不足5日的，项目实施机构应顺延提交响应文件的截止时间。

4．响应文件评审

项目实施机构应按照采购文件规定组织响应文件的接收和开启。

评审小组对响应文件进行两阶段评审：

第一阶段：确定最终采购需求方案。评审小组可以与社会资本进行多轮谈判，谈判过程中可实质性修订采购文件的技术、服务要求以及合同草案条款，但不得修订采购文件中规定的不可谈判核心条件。实质性变动的内容，须经项目实施机构确认，并通知所有参与谈判的社会资本。具体程序按照《政府采购非招标方式管理办法》及有关规定执行。

第二阶段：综合评分。最终采购需求方案确定后，由评审小组对社会资本提交的最终响应文件进行综合评分，编写评审报告并向项目实施机构提交候选社会资本的排序名单。具体程序按照《政府采购货物和服务招标投标管理办法》及有关规定执行。

项目实施机构应在资格预审公告、采购公告、采购文件、采购合同中，列明对本国社会资本的优惠措施及幅度、外方社会资本采购我国生产的货物和服务要求等相关政府采购政策，以及对社会资本参与采购活动和履约保证的强制担保要求。社会资本应以支票、汇票、本票或金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式缴纳保证金。参加采购活动保证金的数额不得超过项目预算金额的2%。履约保证金的数额不得超过PPP项目初始投资总额或资产评估值的10%。无固定资产投资或投资额不大的服务型合作项目，履约保证金的数额不得超过平均6个月的服务收入额。

项目实施机构应组织社会资本进行现场考察或召开采购前答疑会，但不得单独或分别组织只有一个社会资本参加的现场考察和答疑会。

3.4.4 谈判与合同签署

项目实施机构应成立专门的采购结果确认谈判工作组。按照候选社会资本的排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，率先达成一致的即为中选者。确认谈判不得涉及合同中不可谈判的核心条款，不得与排序在前但已终止谈判的社会资本进行再次谈判。

确认谈判完成后，项目实施机构应与中选社会资本签署确认谈判备忘录，并将采购结果和根据采购文件、响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定的合同文本进行公示，公示期不得少于5个工作日。合同文本应将中选社会资本响应文件中的重要承诺和技术文件等作为附件。合同文本中涉及国家秘密、商业秘密的内容可以不公示。

公示期满无异议的项目合同，应在政府审核同意后，由项目实施机构与中选社会资本签署。

需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。

项目实施机构应在项目合同签订之日起2个工作日内，将项目合同在省级以上人民政府财政部门指定的媒体上公告，但合同中涉及国家秘密、商业秘密的内容除外。

各级人民政府财政部门应当加强对PPP项目采购活动的监督检查，及时处理采购活动中的违法、违规行为。

3.5 项目执行

3.5.1 成立项目公司

社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门（PPP中心）应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。

3.5.2 融资管理

项目融资由社会资本或项目公司负责。社会资本或项目公司应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门（PPP中心）和项目实施机构应做好监督管理工作，防止企业债务向政府转移。

社会资本或项目公司未按照项目合同约定完成融资的，政府可提取履约保函直至终止项目合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，政府、社会资本或项目公司可根据项目合同约定协商修订合同中相关融资条款。

当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与政府、社会资本或项目公司签订的直接介入协议或条款，要求社会资本或项目公司改善管理等。在直接介入协议或条款约定期限内，重大风险已解除的，债权人应停止介入。

3.5.3 绩效监测与支付

项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。财政部门（PPP中心）和项目实施机构应建立PPP项目政府支付台账，严格控制政府财政风险。在政府综合财务报告制度建立后，PPP项目中的政府支付义务应纳入政府综合财务报告。

项目实施机构应根据项目合同约定，监督社会资本或项目公司履行合同义务，定期监测项目产出绩效指标，编制季报和年报，并报财政部门（PPP中心）备案。

政府有支付义务的，项目实施机构应根据项目合同约定的产出说明，按照实际绩效直接或通知财政部门向社会资本或项目公司及时足额支付。设置超额收益分享机制的，社会资本或项目公司应根据项目合同约定向政府及时足额支付应享有的超额收益。

项目实际绩效优于约定标准的，项目实施机构应执行项目合同约定的奖励条款，并可将其作为项目期满合同能否展期的依据；未达到约定标准的，项目实施机构应执行项目合同约定的惩处条款或救济措施。

社会资本或项目公司违反项目合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的一切费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。社会资本或项目公司应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。

在项目合同执行和管理过程中，项目实施机构应重点关注合同修订、违约责任和争议解决等工作。

1．合同修订

按照项目合同约定的条件和程序，项目实施机构和社会资本或项目公司可根据社会经济环境、公共产品和服务的需求量及结构等条件的变化，提出修订项目合同申请，待政府审核同意后执行。

2．违约责任

项目实施机构、社会资本或项目公司未履行项目合同约定义务的，应承担相应违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。

3．争议解决

在项目实施过程中，按照项目合同约定，项目实施机构、社会资本或项目公司可就发生争议且无法协商达成一致的事项，依法申请仲裁或提起民事诉讼。

3.5.4 中期评估

项目实施机构应每3～5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门（PPP中心）备案。

政府相关职能部门应根据国家相关法律法规对项目履行行政监管职责，重点关注公共产品和服务质量、价格和收费机制、安全生产、环境保护和劳动者权益等。

社会资本或项目公司对政府职能部门的行政监管处理决定不服的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。

政府、社会资本或项目公司应依法公开披露项目相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。

社会资本或项目公司应披露项目产出的数量和质量、项目经营状况等信息。政府应公开不涉及国家秘密、商业秘密的PPP项目合同条款、绩效监测报告、中期评估报告和项目重大变更或终止情况等。

社会公众及项目利益相关方发现项目存在违法、违约情形或公共产品和服务不达标准的，可向政府职能部门提请监督检查。

3.6 项目移交

3.6.1 移交准备

项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产。

项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交；补偿方式包括无偿移交和有偿移交；移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等；移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。

采用有偿移交的，项目合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。

3.6.2 性能测试

项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交工作组，根据项目合同约定与社会资本或项目公司确认移交情形和补偿方式，制定资产评估和性能测试方案。

项目移交工作组应委托具有相关资质的资产评估机构，按照项目合同约定的评估方式，对移交资产进行资产评估，作为确定补偿金额的依据。

项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。

3.6.3 资产交割

社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。社会资本或项目公司应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。

3.6.4 绩效评价

项目移交完成后，财政部门（PPP中心）应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、PPP模式应用等进行绩效评价，并按相关规定公开评价结果。评价结果作为政府开展政府和社会资本合作管理工作决策参考依据。