商鞅变法
在战国七雄当中，秦国的政治、经济、文化各方面落后于中原各诸侯国。
公元前361年，秦国的新君即位，这就是秦孝公。他下决心发愤图强，把秦国治理成强国，他做的第一件事就是搜罗人才。卫国的一个贵族公孙鞅（就是后来的商鞅），在卫国的时候，国君不重用他。听说秦国在招收人才，便来到秦国，托人引荐给了秦孝公。
商鞅对秦孝公说“：一个国家要富强，必须发展农业，奖励将士；治理国家，必须有赏有罚，赏罚分明，朝廷就会树立起威信，一切改革也就容易施行了。”商鞅的一席话非常符合秦孝公的心意。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。
过了两年，秦孝公控制了朝廷，稳定了君位，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），并把改革制度的事全权给予商鞅决断。
于是，商鞅起草了一个改革的法令，但是担心老百姓不信任他，不遵守新法令。他便想了个法子，叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说“：谁能把这根木头扛到北门去，就赏这个人10两金子。”不一会儿工夫，南门口围了一大堆人，大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个人上前扛木头。商鞅知道老百姓不相信他的命令，就把赏金又加了40两。可是，赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没人敢去扛。正在大伙儿犹豫不定的时候，从人群中跑出来一个人，那人说：“我来试试。”边说边扛起木头就走，一直扛到北门。商鞅立刻派人赏给扛木头的人50两金子。这件事立即传播开了，一下子轰动了秦国。从此，老百姓都知道左庶长的命令不含糊。
吴起事魏
周安王六年（公元前396年），魏文侯因吴起很会用兵，任命他驻守河西郡。
河西郡与魏本土有黄河相隔，又地处西陲，随时会被秦和韩两国攻击。翟璜向魏文侯举荐吴起。吴起原是卫国人，喜好兵法，曾经拜孔丘的弟子曾参为师，并侍奉鲁君。齐向鲁用兵，鲁准备任用吴起为将，但因为他的妻子是齐国人，又疑心他能否担此重任。吴起于是杀其妻，以表明自己与齐战斗的决心。鲁当即任命吴起为将，后打败齐国。鲁人都指责吴起猜忌残忍、杀妻求将的做法，鲁君因此对吴起产生怀疑，而不重用他，吴起这才到魏以谋求发展。魏文侯先任命吴起为将，率兵攻秦，并夺秦五个城池。
吴起为人虽心毒手辣，但擅长领兵之术。吴起为将，和最下等的士卒吃穿一样，睡觉时不辅席被，行军时不骑马匹，并对士卒关怀备至，所以他部下的士卒都努力作战。古人有“孙子说同，吴子说和”之论，正是指吴起治兵以收服人心为本。吴起战绩辉煌，是战国名将，并且在军事理论上也有造诣，成为战国时代中国军事代表人物之一。
为了进一步巩固秦国的统治，加强中央集权，商鞅于周显王十九年（公元前350年）进行更大规模的变革。
“开阡陌封疆”，废除井田制。“开阡陌封疆”就是废除土地国有，把标志土地国有的阡陌封疆去掉。井田制首废于晋六卿中的赵氏。商鞅变法吸收赵氏改革的经验，并加以发展，在秦国境内正式废除井田制，确认地主和自耕农的土地所有制，在法律上公开允许土地买卖，并将政府拥有土地的授田制度扩大，便于地主经济的发展，增加地主政权的地税收入。
大力推行县制。商鞅第二次变法以前，在秦国某些地区就已存在县一级的行政机构。商鞅变法将这一行政机构推行于全国，使之成为秦国地方政权的基本组织形式。最初设置的县有30多个，其后，随着国土的扩张，又增加了许多。每县设县令和县丞，全县最高行政长官是县令，县丞是县令的助手。此外还设县尉，掌管全县军事。县制的普遍推行，把地方政权和军权集中到中央，巩固了中央集权的封建统治。
统一度量衡。此前，各地度量衡不一，不便于贸易往来。统一斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡后，地区间的商业往来十分便利，商业很快就兴旺起来，这一切对赋税和俸禄制的统一产生了积极作用。
从商鞅变法以后，秦国的农业产量增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国，从河西打到河东，最后攻下了魏国的都城。
公元前350年，商鞅又推行第二次改革。这次改革遭到了许多贵族、大臣的反对。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说“：国家的法令人人都要遵守。如果当官的人不去遵守，老百姓就不信任朝廷了。太子犯法，应当惩罚他的师傅。”后来，商鞅治了太子的两个师傅公子虔和公孙贾的罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这样一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
周显王十七年（公元前352年），大良造商鞅率兵围安邑（今山西夏县西北），安邑降秦。第二年，商鞅又率军攻魏之固阳，迫使固阳归秦。秦因此越过洛水，收复公元前408年被魏夺走的部分河西之地。扩大疆域，迁都咸阳。咸阳南临渭河，北依高原，地处秦岭怀抱，既便于往来，又便于取南山之产物。咸阳城规模宏伟，城内建筑有南门、北门、西门，由商鞅监修的咸阳宫在城内，是由众多的宫殿连接而成的宫殿群，雄伟壮观。为了加强秦王朝的封建统治，商鞅按照中原风尚、习俗，将秦的社会风俗改变。这次变法同样获得了巨大成功，秦的国力在变法之后继续上升，为秦统一六国创造了条件。