投资协议

创新工场很快就给我们发来了标准的投资协议书，这是我们第一次看到这种法律文件。关于投资协议书，有些有意思的地方我拿出来说说。

期权池

期权池是为未来的核心员工预留的用以吸引和保留人才的股份，一般在10%～20%。VC会要求投资前设立期权池（如果没有），或者将期权池补充到合适的水平（如果有但可分配比例太低）。VC通过要求期权池的大小，引入一笔投资，实际稀释的股份大大增加。Zynga的CEO Mark Pincus认为“期权池就是VC压低你公司估值的一种另类手段”。当然这个观点值得商榷。不过，一开始设立过高的期权池对创始人确实没有好处。

创新工场要求我们在投资前先设立x%的期权池。经过讨价还价，我们成功将其降到y%。这里，x和y是多少只有参考意义，但有一点对初次创业者很重要：投资协议书不该是投资人强加于你的法律文件，而是双方协商的结果。创新工场在这一点上非常友善，他们并未利用自己的巨大优势（相对于初次创业的我们）和我们急于获得创新工场投资从而“入伙”的心态压制我们，而是坐下来和我们比较平等地讨论，听取我们的想法。

清算优先权

这是个比较可怕的优先权，它意味着当你的公司被清算时（被收购、破产等），投资人能够优先收回自己的投资。投资人可以约定几倍的优先权。举个例子，A轮你的公司被投资200万美元，给了你投资前估值（pre-money valuation）600万美元，于是投资后你的公司值800万美元，投资人占去25%的股份。在协议中，投资人索要了两倍（2x）的优先权。后来公司做得不好，最终被人以600万美元收购。这时创始团队加上期权池可能还剩50%左右的股权（考虑种子轮10%，天使轮20%，初始期权池10%的情况），团队似乎能拿回300万美元。其实不然。清算优先权规定A轮的投资者可以拿走200万美元的2倍，即400万美元，然后剩下的200万美元中的100万美元归团队所有。如果公司被人以400万美元收购，则竹篮打水一场空，干了半天创始人和团队什么也得不到。

每轮的投资都会有清算优先权，创新工场要了一倍（1x）的优先权，也是比较中性的条款。

创业者如果有很强的议价能力，可以要求一倍（1x）的不参与分配的清算优先权。也就是说，投资人可以选择要么参与优先清算，但不参与股权分配；要么放弃优先权，按普通股进行股权清算。

反稀释条款

投资人有权在之后的融资中选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，使自己的股份不会在一轮轮融资中被稀释。

这是个很中性的条款。

关于投资协议的谈判

这里稍微多聊几句投资协议谈判时应该持有的态度。谈判的目的是最大限度上“寻求合作”。谈判的双方都有自己的核心关切，这将决定双方谈判的底线。对于VC而言，种子期或者天使期给你多少钱，你获得什么样的估值可能不那么重要，重要的是他们需要在你的公司里有存在感。如果无法满足他们的这种存在感，他们宁可不投。因此VC对股份的要求有自己的底线。创业者在这个时期的核心关切是在不影响公司控制权及之后投资的前提下，活下去。不成熟的创业者只重视自己的核心关切，而不管对方的关切，往往会把局面弄得很僵。