第5章 公司治理结构和用章程管人(5)

（一）出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；

（二）依照公司章程、规则转让股份；

（三）查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；

（四）当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票；

（五）按股份取得股利；

（六）公司终止清算时，按股份取得剩余财产；

（七）选举和被选举为董事会或监事会成员。

第九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）服从和执行股东大会决议；

（三）按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；

（四）支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

（五）维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

股权管理。

第十条公司股权管理基本规则如下：

（一）公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

（二）发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。

（三）各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在30日内召开公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。

（四）公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利，按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。

（五）公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

（六）公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50%，并需经过董事会同意。

（七）股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。

（八）公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于1年。

（九）公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后，可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。

（十）股东可按本章程的公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于5人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。

（十一）持股员工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股东转让股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购员工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。

（十二）自然人所持股份可委托相关机构（人员）托管。

（十三）公司根据发展需要上市时，按上市公司要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。

股东大会。

第十一条股东大会是公司的最高权力机构。股东人数超过100人以上的经创立大会决定可实行股东代表大会制，其职权和行使职权的规则与股东大会相同（以下均以股东大会表示）。由名股东推举1名代表，参加股东大会，行使权力。

股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会和监事会的工作报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度预算方案和决算方案；

（五）对公司增减注册资本和重大股权变更做出决议；

（六）对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项做出决议；

（七）选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项；

（八）修改公司章程并做出决议；

（九）对公司其他重大事项做出决定。

第十二条股东大会议事规则如下：

（一）股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。

（二）有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：1、董事缺额1/3时；2、公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；3、占股份总额30%以上股东提议时；4、董事会或监事会做出提议时。

（三）股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

（四）召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项做出决定。

（五）股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会做出决议时（指前条第（五）、（六）、（八）款），必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举和审议决定的事项（指前条第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）、（九）款），必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（六）股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东授权委托书，并在受权范围内行使表决权。

（七）出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。

（八）股东大会应当对所议事项及决定做出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

董事会。

第十三条董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由（5名以上单数）董事组成，董事会设董事长1名、副董事长1~2名，设董事会秘书1名。董事长为公司的法定代表人。董事任期3年，可连选连任。董事长和副董事长由董事会选举产生，—般应推选最大股东方的董事出任董事长。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。从法人股东中选出的董事，因该法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人股东提交有效文件并经公司董事会确认。董事会成员中有公司员工代表1名（根据企业情况可聘独立董事1名）。

第十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（五）制定公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案；

（六）决定公司重要财产的抵押、出租、发包；

（七）制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司章程修改方案；

（十）制定公司的重要管理制度和基本规则；

（十一）聘任和解聘公司经理或总经理（以下简称经理），根据经理提名，聘任和解聘副经理或副总经理（以下简称副经理）及其他高级管理人员；

（十二）股东大会授予的其他职权。

第十五条董事会的议事规则如下：

（一）董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。

（二）董事长认为有必要或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。

（三）董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、做出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

（四）董事会议决议应由出席会议董事签名，董事会决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十六条董事长行使下列职权：

（一）主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作；

（三）签署公司股权证、重要合同及其他重要文件；

（四）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

第十七条董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。

第十八条董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：

（一）负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录；

（二）保管股东名册和董事会印章；

（三）董事会授权的其他职责。

第十九条股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。

监事会。

第二十条公司设立监事会，对股东大会负责，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会由1名成员（不低于3人）组成，监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。

第二十一条监事会行使下列职权：

（一）向股东大会报告工作；

（二）监事会主席或监事代表列席董事会议；

（三）对董事、经理等管理人员执行职务时有违反法律、法规或本章程行为进行监督；

（四）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（五）检查公司的财务；

（六）提议召开临时股东大会；

（七）股东大会授予的其他职权。

第二十二条监事会的议事规则如下：

（一）监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意；

（二）监事会主席或召集人由2/3以上（含2/3）监事推选和罢免；

（三）监事会成员中有1名公司员工代表，监事由股东大会推选和罢免；

（四）监事不得泄露公司秘密（除依照法律规定和股东大会同意外），监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任；

（五）监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

经理。

第二十三条公司实行董事会领导下经理负责制、设经理1名，副经理1名。经理由董事长提名，董事会聘任。

第二十四条经理的主要职责：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

（三）列席（经理不是董事的）董事会会议，向董事会汇报工作；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则；

（五）制定公司经营管理的具体规章制度；

（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授权的其他职权。

第二十五条经理执行职务的规则如下：

（一）经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

（二）经理忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。不得以公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

（三）经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。

（四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任本公司经理。

（五）曾担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任本公司经理。

（六）曾担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任本公司经理。

第二十六条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程，徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：（1）限制权力；（2）免除现任职务；（3）负责经济赔偿；（4）触犯刑律的提交司法部门追究法律责任。

劳动保障与分配。

第二十七条公司尊重员工的劳动权利，按国家法律政策合理解决员工劳动合同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。公司员工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退员工。公司应按规定提取员工社会保障基金并上交有关机构。

第二十八条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金10%，当法定公积金达到注册资本的50%时可不再提取；

（二）提取公益金5%~10%，主要用于公司集体福利设施支出；

（三）提取任意公积金%，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

（四）支付优先股红利；

（五）按股份比例对普通股进行分红。

第二十九条公司以未分配利润及公积金向股东配送股份，由董事会制定方案，经股东大会审议通过后实行。

补亏与终止清算。

第三十条公司发生亏损，先用税后利润弥补，不足以弥补须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第三十一条公司有下列情形之一时，经股东大会决议，予以终止清算：

（一）因不可抗拒因素，公司无法继续经营；