第3章 公司治理结构和用章程管人(3)

（四）向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址，如变动应及时向公司办理变动手续；

（五）在公司办理工商登记手续后，不得退股。

第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，因此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。

第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：

（一）审议、批准董事会和监事会的工作报告；

（二）批准公司的利润分配及亏损弥补；

（三）批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；

（四）决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；

（五）对公司发行债券、拍卖资产的决定；

（六）选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；

（七）修订公司章程；

（八）对公司其他重大事项做出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。

第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。

第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：

（一）董事缺额1/3时；

（二）公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）占股份总额10%以上股东提议时；

（四）董事会或监事会认为必要时。

第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。

第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股股以上的股东组成。

第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。

第三十六条股东可书面委托自己的代表（以第三十条为限）出席股东大会并代行权利，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。

第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：

（一）普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。

（二）特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。

上款特别决议，是指本章程第三十条第（二）、（四）、（五）、（八）所列事项做出决议。

第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。

第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。

第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。

董事会。

第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。

第四十二条公司董事会由名董事组成，其中董事长1名、董事名。

第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。

第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权利及待遇与其他董事同等。

第四十六条董事会行使下列职权：

（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；

（四）审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；

（五）制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；

（六）制定公司债务政策及改造公司债券方案；

（七）决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；

（八）制定公司分立、合并、终止的方案；

（九）任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；

（十）制定公司章程修改方案；

（十一）审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定；

（十二）聘请公司的名誉董事及顾问。

（十三）其他应由董事会决定的重大事项。

董事会做出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（八）、（十）的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东大会；

（二）领导董事会工作，召集主持董事会会议；

（三）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（四）提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。

第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

监事会。

第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。

第五十四条监事会成员为人，其中人由公司员工推举和罢免，另外人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。

第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。

第五十六条监事会行使下列职权：

（一）监事会主席或监事代表列席董事会议；

（二）监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

（三）监督检查公司业务及财务状况，有权查阅账簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；

（四）核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

（五）建议召开临时股东大会；

（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉。

第五十七条监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。

第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

公司经营管理机构。

第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理名。总经理由董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员（副总经理、财务主管、审计主管、律师）由总经理提名，董事会聘任，对总经理负责。

第六十条总经理的主要职责：

（一）执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；

（三）任免和调配公司管理人员（不含高级管理人员）和工作人员；

（四）决定对员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘、解聘及辞退；

（五）全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；

（六）由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。

第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。

第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：

（一）限制权力；

（二）免除现任职务；

（三）负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

财务、审计和利润分配。

第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。

第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第六十五条公司以人民币为记账本位币。公司一切凭证、账簿、报表用中文书写。

第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。

公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅。年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。

第六十七条公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定盈余公积金；

3、提取公益金；

4、支付优先股股利；

5、提取任意盈余积金；

6、支付普通股股利。

第六十八条公司税后利润分配的比例为：

1、法定盈余公积金提取比例为10%；

2、公益金提取比例为5%~10%；

3、任意盈余公积金提取比例为（略）；

4、用于支付股利的比例为（略）。

以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。

第六十九条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。

第七十条公司分配股利采用下列形式：

1、现金；

2、股票。

第七十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

劳动人事和工资福利。

第七十二条公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》执行，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。

第七十三条公司招聘员工，由公司自行考核，择优录用。

第七十四条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、员工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第七十五条公司与员工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

章程的修改。

第七十六条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

第七十七条修改章程的程序如下：

（一）由董事会提出修改章程的建议；

（二）按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；

（三）依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改方案。

第七十八条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

终止与清算。

第七十九条公司有下列情形之一时，可申请终止并进行清算：

（一）因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营；

（二）违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（三）公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；

（四）公司宣告破产；

（五）股东会决定解散。

第八十条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定执行。

第八十一条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。

第八十二条公司依第七十九条第（一）、（二）、（三）项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。

第八十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。

第八十四条清算组行使下列职权：

（一）制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；

（二）处理公司未了结业务；

（三）收取公司债权；

（四）偿还公司债务，解散公司从业人员；

（五）处理公司剩余财产；

（六）代表公司进行诉讼活动。

第八十五条清算组在发现公司财产不足以清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。

第八十六条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

第八十七条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：

（一）自清算之日起前3年所欠公司员工工资和社会保险费用；

（二）所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；

（三）银行贷款、公司债券及其他债务。

第八十八条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配顺序，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。

第八十九条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。

第九十条清算结束后，清算组应提交清算报告并出具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

附则。

第九十一条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。

第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。

第九十三条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。

第九十四条本章程经创立会议特别决议通过，并经人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。

八、中外合资公司章程。

总则。