第1章 生逢乱世：小露锋芒初显才智

一 亳州寻踪 人杰地灵涡河岸

曹操字孟德，一名吉利，小字阿瞒。桓帝永寿元年（公元155年）出生于沛国谯县，即今位于安徽北部的亳州市。

谯是一块古老的土地。《史记·殷本纪》载：“汤始居亳。”即商汤最初曾经在此建都。谯县扼东西，控南北，地理位置十分重要，历史上为兵家必争之地。史称：“危时为群雄角逐之所，升平为人物辐辏之地。水陆所至，为淮西一大都会。境界四达，英豪间出。”陈胜、吴广起义，谯是最先被攻占的地方之一。两汉、魏、晋、南北朝时期，一直被依为重地。唐末黄巢起义，曾一度攻占亳州。金、元时期皆为节镇重地。元末刘福通起义，立韩林儿为帝，曾建都于此。明末李自成起义军、清末捻军及太平天国军都曾在这一带纵横驰聘，成为无数叱咤风云的历史人物的用武之地。

谯县境内有一条涡河，自西北流向东南，最后在今安徽怀远流入淮河。曹操的家，就座落在谯县城东的涡河岸边。郦道元《水经注》卷二三《阴沟水注》说：“城东有曹太祖旧宅，所在负郭对廛，侧隍临水。”这个地方就在今离亳州市区五里的涡河岸边的甘家湾附近，建筑物早已荡然无存，但遗址处还留有高原，当地群众称为庙台子，不时可从土中发现或发掘出汉瓦碎片。现在遗址处立有一块“魏武故里”的标志，以供游人怀古凭吊。据郦道元记载，遗址的背后是城郭，旁边是城壕，前面是人来人往的商店和川流不息的涡河，也称得上是一个交通便利、视野开阔、风光秀丽的所在。

曹操的童年和少年时代是在家乡度过的。踏上仕途和南北转战的征途后，又多次回到谯县居住。可以说，谯县与曹操一生的活动紧密相关，至今在亳州仍保留着不少当年的遗迹。主要有：

观稼台。城东北一里处和城西北一里处各有一座，分别称东台和西台，至今还留有高大的土台子。为曹操在郡国推行屯田时所筑，曹操曾在这里亲自督耕观种。

曹操所推行的屯田，分军屯和民屯两种，谯县同时有军屯和民屯，从县城向西到武平（现离城三十里的安溜集以西）一带为军屯，从县城向东到谯令寺一带为民屯。当时这里积蓄颇富，为曹操转战南北的后方基地之一。曹操除在这里督耕观种外，合肥之战前还曾在这里训练水军，合肥之战后又曾回到这里整训军队。

谯令寺。在毫州城东三十里的沙土一带。中平二年（公元185年），曹操在朝中受到排挤，从洛阳回到谯县，在城东五十里筑精舍，秋夏读书，冬春射猎，传说就在这谯令寺。据《亳州志》，寺前原树有石碑，称“谯陵”。

南曹寺、北曹寺。南曹寺在城北三十二里处，北曹寺在南曹寺以北二里处。明天启四年（公元1624年）曾重修，碑记称这里曾为当年曹操的屯兵之处。有楼阁花木，又曾为游览胜地。

拦马墙、饮马坑。在市区马场北头。拦马墙为一矮墙，长数丈，传说曹操当年在这里训练军马时用以拦马。附近有饮马坑，传为当年曹操饮马的所在。

地下引兵道。在亳州市区内，南北纵横，现已陆续发掘出两千多米。为砖砌的地下通道，高约二米，宽一米有余。曹操用兵强调出奇制胜，或有意暴露兵力以向敌人显示强大，或有意隐匿兵力以向敌人显示弱小，虚虚实实，迷惑敌军。这个地下引兵道传说就是当年曹操用来演练灵活机动的战略战术的。

八角台。在城南郊。据《亳州志》，这是当年曹操擒杀吕布、打败袁绍后回到谯县为奖赏将士、检阅军队而修筑的。至今还有隆起的土台。

此外，还有后人修筑的魏武帝庙和花戏楼等建筑。《亳州志》载：“魏武帝庙在城东七里，宋真宗敕修，乾兴元年（1022）复修，今废，有帐殿记。《亳州志》载有帐殿记文，文中称曹操有“雄伟不世之量”，在“皇纲紊绝，海内震扰，群雄并称”的时代“乘机奋策，啸咤驰惊乎其间”，是一位“挟持汉室，抗力三方”、“卒灭袁而阻权、各之强”的英雄。曹操建安七年（公元202年）正月曾驻军谯县，下了一道《军谯令》，要求当地“为存者立庙，使祀其先人”。曹操死后，家乡人又为他立庙，也算是对其遗志的一种继承吧。花戏楼则是一座清代初期的建筑，原为山陕会馆。在门楼和庙内的一座舞台上，分布有砖雕和彩绘的花草、禽兽等透雕。

曹操家族的墓群也在亳州南郊，《水经注·阴沟水注》对此有详细记载，如说曹嵩冢“冢北有碑，碑北有庙堂，余基尚存，柱础仍在。庙北有二石阙双峙，高一丈六尺，榱栌及柱，皆雕镂云矩，上罘罳已碎”。此外还对曹腾等人的墓作了著录。这一带至今还留有曹四孤堆等周围十余里的墓葬遗址。1970年后陆续对这些墓葬进行了发掘，其中的董园二号墓全系石结构，墓内长15.3米，宽10.2米，高3米，由甫道、前室、中室、后室、南北耳室、东西偏室组成，具有相当的规模。从墓葬中出土了大量字砖，字砖上刻有“为曹侯作壁”、“比美诗之比”、“曹腾字季兴”等字样。此外还出土有银缕玉衣、铜刀、铁戟、铁币、珍珠、金饰、玉饰等物。

曹操在亳州及其他地方留下的遗迹，为无数后人缅怀曹操业绩、研究曹操的生平和思想留下了极可宝贵的第一手资料。亳州人民对这些遗迹极为珍视，细心加以维护和修整，相信这些遗迹将与曹操的声名和业绩永存，在传播历史知识、弘扬民族文化方面发挥历久不衰的作用。

二 任侠放荡 从小机智多计谋

东汉末年，政治腐败，宦官专权，社会危机日益加深，阶级矛盾愈发尖锐，社会动荡不安……这是一个动乱的年代，也是一个时势造英雄的年代。

东汉政权基本上是西汉地主政权的继续和发展，豪强地主在政治上、经济上仍享有特权。到了东汉后期，豪强地主势力又有了进一步的发展，土地兼并更加剧烈。在地主阶级、褒强责族的残酷压迫和剥削之下，广大农民群众过着牛马不如的生活。同时，统治阶级内部外戚、宦官集团之间的斗争，非常激烈。特别是在汉和帝（公元89年）和汉安帝（公元107年）以后，政治更加黑暗。外戚和宦官这两个集团为了争夺控制中央的权力，互相排挤，互相残杀，把朝廷上下搞得乌烟瘴气。无论外戚或是宦官，一旦得势，便都狠命地剥削和压榨人民，使人民遭受更为深重的灾难。

曹操的祖父曹腾，早年就进宫当了宦官，历事安帝、顺帝、冲帝、质帝和桓帝五个帝王，时间长达三十余年。安帝时为黄门从官。其时顺帝在东宫，邓太后下诏让从中黄门从官中挑选年纪幼小而又温和顺从、办事谨慎的人陪侍太子，曹腾被选上，深得太子喜爱，饮食赏赐都与众不同。顺帝即位后，为小黄门，迁中常侍。质帝死后，太尉李固欲立“年长有德”的清河王蒜为帝，大将军梁冀则欲立蠡吾侯志，正相持不下时，曹腾等人连夜去见梁冀，说：“将军总摄朝政，手下宾客众多，过失不小。清河王严明，如果当了皇帝，将军很快就会大祸临头的。不如立蠡吾侯，可以长保富贵。”这话正合梁冀心意，梁冀当即表示同意。第二天，梁冀上朝，气势汹汹，言辞激切，用高压手段慑服了众人，并罢免了李固，终于将蠡吾侯推上了皇帝的宝座，这就是桓帝。桓帝即位后，曹腾因参与定策有功，被封为费亭侯，迁大长秋，加位特进。

李固是硬直派官僚的代表，他是反对宦官专权的，在朝中对黄门宦者一概斥遣，曹腾反对李固的主张，显然是为了维护宦官集团的利益。不过，曹腾同一般宦官相比还是有所不同，他对官僚士人并不采取一概排斥的态度，相反还比较注意推荐其中的贤能之士，如陈留虞放、边韶，南阳延固、张温，弘农张奂，颍川堂谿典等人，都是经他推荐而位至公卿的。他帮了别人的忙，却并不以此自诩。对有些事情的处理，也显得颇有肚量。如蜀郡太守想同他拉关系，利用本郡官吏进京的机会，给他送去了一封表示推崇之意的信。益州刺史种暠得知这一消息，派人在函谷关将这封信搜出，上书奏了太守一本，并连及曹腾，说曹腾内臣外交，很不应当，请求皇帝免官治罪。皇帝以“书自外来，非腾之过”为由，保了曹腾。种暠将了曹腾的军，曹腾却并不记仇葙反常常称赞种昌，说他是一位“能吏”，颇得“事上之节”。曹腾这样做，也为自己赢得了声誉。后来，种昌做了司徒，不忘曹腾的好处，曾对人说：“我今天能够做到三公，全靠了曹常侍的恩惠啊！”

东汉是一个宦官可以娶妾养子并且养子可以袭爵传封的时代，因此曹腾也收了一个养子，名曹嵩，字巨高，这就是曹操的父亲。

由于有曹腾这么一个大宦官的养父，曹嵩的仕途一帆风顺，很容易就做到了司隶校尉的官职。灵帝时，又转为大司农、大鸿胪。适逢灵帝开西园卖官，曹嵩又通过贿赂当权的宦官，并出钱一亿，在中平四年（公元187年）十一月买到了太尉的官职（次年四月被罢免）。曹腾死后，又袭费亭侯。曹操起兵后，曹嵩不肯相随，放弃京官回谯县闲居。初平四年（公元193年），为避董卓之乱，在琅琊被徐州刺史陶谦的部属杀死。

曹嵩能够出钱一亿来买官做，足见其家财的殷富。这一时期，曹氏家族在中央和地方做大官的不只一个，如曹腾弟曹褒（曹仁祖父）官至颍川太守，褒子炽（曹仁父）官至侍中、长水校尉，曹腾侄儿曹鼎（曹洪伯父）官至尚书令，另一个堂侄儿（曹休祖父）官吴郡太守。家财殷富的也不只一人，如曹炽之子曹纯（曹仁弟）“富于财”，家中的僮仆有上百人；曹洪的家财甚至超过曹操，所豢养的家兵达到千余之多，可见曹氏当时在政治上和经济上都是颇有势力的。20世纪70年代考古工作者从亳州曹氏宗族墓葬中发掘出大批文物，其中元宝坑一号墓中有字砖145块，第十号字砖上刻有“曹腾字季兴”的字样，十二、十三号字砖上刻有“曹炽”的字样，十六号字砖上刻有“曹鼎”的字样，二十号字砖上刻有“曹鸾”的字样，可见这些人在当时确都是曹氏家族中显赫一时的人物。在童园一号墓出土的银缕玉衣，也说明墓主在当时是跻身干封建统治阶级上层的人物。

曹操出身于这样一个家庭，对他一生所走的道路，对他执政后所采取的方针政策产生了复杂而微妙的影响。祖父是个大宦官，为此父亲沾了光，他也跟着沾了光，不然他是不大可能顺利踏上仕途，在二十岁时即出任京城洛阳北部尉的要职的。但宦官不过是供帝王役使的家奴，大都出身微贱，与名门世族不同，往往被人瞧不起，因此曹操也不免有些自卑之感，这恐怕也是曹操以后为挣脱出身的标签而努力奋斗的重要原因吧。

曹操少年时代便智勇非凡，且兼曹家不是显赫世家，没有累世经学的传统束缚。所以他自小就不受严格礼俗约束，行为放荡。特殊的生活方式形成了他迥然有异的个性特征：胆大而机警，且每率意而行，任意而作，行为放荡不羁，好任侠使勇，但颇留心世事，从所接触到的种种事物中，目睹统治集团的腐败，心里感到不平，时常发出“忧世不治”的感慨。

曹操目睹统治集团内部日益腐败混乱，心里感到非常担忧。在他对东汉的腐败政治有了进一步的认识之后，感到自己所处的时代正是大有用武之地的时代。他深知治乱征伐一定要用武力，因此，只有学好兵书战策才能担负起这种拯救乱世的大事业。所以，在他熟读经典、博学广识的基础上开始潜心于对军事著作的研读。在诸家军事著作中，他尤其崇拜革新派人物，如帮助秦孝公革新秦制的商鞅，统一中国的秦始皇，雄才大略的汉武帝，演阵斩姬的孙武和智擒庞涓的孙膑等。

厚重的传统文化给了曹操深刻的影响，同时，也使他懂得不少治国爱民的道理。举凡诗书经典、史籍法学（法家著作）、楚辞乐府、书法绘画，无不广泛摄取，博览群书。以至经典、书法、绘画及围棋诸方面无不通晓，且多达精妙之处，辛勤的耕耘，带来了惊人的丰硕收获，青年时代的曹操便很快成为一个博学广识、多才多艺、智慧超群的人。

曹操之所以一生俭朴，不轻视体力劳动，都是与他幼年以至青少年时期的生活经历有很大关系。他虽出身于权势显赫的富贵宦门，但从不以富贵骄人，不断地和一些下层人民接触，并学到了一些打铁、盖房子之类的生产知识，即丰富了人生阅历，也使他更深刻地了解了一些民间的疾苦。后来，曹操为了讨伐董卓，在组织军队，制造枪支时，曾亲自和铁匠一起打铁造枪刀。曹操作为一个封建社会的知识分子，能够这样身体力行，不以体力劳动为耻，主动和人民群众接触，亲自参加体力劳动，这不仅在一向轻视体力劳动的封建时代是极为可贵的，即使在今天也是极其受人称赞的。

正是由于曹操青少年时代勤奋好学，知识渊博，不甘于命运的安排，敢于挑战世俗的眼光，并又能刻苦钻研兵法，熟练武艺。加上能大能小，接触人民，不辞辛苦，亲身实践，这一切都为他日后逐鹿群雄，艰苦创业，成就王霸事业打下了丰厚的理论基础和扎实的实践功夫。

曹操在勤奋攻读以求得高深学识的同时，开始了广泛接触社会名流贤达的活动。他期望通过与名流贤达的接触，得到他们的赏识，为他登上仕途，进面施展抱负，作好必要的准备。

曹操身负真才实学，而且不等不靠，为施展自己的才华，主动构建人脉。经过个人不懈的努力，真正做到了才华尽用。

为了得到名人的指引和帮助，曹操不辞辛劳，跑到梁国雎阳（今河南商丘市南），去拜谒辞职居家的太中大夫桥玄。桥玄，字公祖，曾历任三公（司空、司徒、太尉），是当时有名望又有权势的大官僚。桥玄虽为大官僚，但执法严峻，不循私情，是一位有政治远见的杰出人物。正因为他一生行事，举贤不避仇，执法不循情，所以，深为当世人所推重，是当时颇有名望又颇有影响的大名士。曹操早就对桥玄极为钦佩，予是，曹操便首先去拜见桥玄。他结识了桥玄，也确实对他自己后来的发展，有着相当大的影响。

曹操在睢阳见到桥玄之后，坦率地阐述了他对宦官专权，以致国家政治黑暗的看法，并表示了要为国立功的决心。初次相见，桥玄虽觉曹操“姿貌短小”，但却“神明英发”，尤其他身为宦官后代，竟对宦官专权极表不满，心中甚感惊异。便觉得面前这个曹操不同寻常，是一个颇有抱负的青年。于是，他便热情地同曹操进行详细的交谈。通过攀谈，他发现曹操不仅有广博的知识，且见解独到。从内心更加佩服这个青年人，认为是“命世之才”，大加赞叹说。“今天下将乱，安民生者，其在君乎？”临别，又语重心长地嘱咐说：“吾见天下名士多矣，未有若君者也！君善自持。吾老矣，愿以妻、子为托。”自此，桥玄和曹操经常往来，成了忘年之交。其间的亲密、友好关系，贯穿了一生，非同寻常。

桥玄非常赏识曹操，还积极主张并亲自介绍曹操去汝南结交当时的大名士，有名的“月旦评”者许劭说：“君未有名，可交许子将。”许劭，字子将，南阳人。由于当时在士大夫中品评人物的风气很盛行，他以善于鉴定人物著称。并与从兄许靖在每月第一日共同品评乡党人物，言语多切实忠恳，被称为“月旦评”，名重当世。凡是经过许劭品评称赞的人物，身价就会大大提高。曹操按照桥玄的指引，特意带上一份厚礼，登门去拜见许劭，请教、探询许劭对他的评语。许劭在把曹操上下打量了一番之后，沉思颇久，然后斩钉截铁地说道：“子治世之能臣，乱世之奸雄。”

默默无闻的曹操，由于得到桥玄的赏识和著名评论人物者许劭的赞评，便逐渐引起世家大族们的注意。人们开始和他交往、接近，又加上曹操的好勇任侠，奔走活动，不久便被推举为孝廉。于是，年轻的曹操踏上了仕途，开始了他的政治生涯。

三 少年入仕 坚持原则为社稷

熹平三年（公元174年），刚刚20岁的曹操，被地方上推举为孝廉。不久，提升为洛阳北部都尉，洛阳有南北东西四部，每部设尉一人，负责京城北部的治安。尉是维持治安的低级官吏。

洛阳是东汉王朝的京城。此时正值王朝末期，朝廷腐败不堪。作为京城，这里四方会集，五方杂处，豪贵很多，社会治安也很乱。尤其到夜间，一些豪强子弟和地痞流氓，串街走巷，敲诈勒索，强压民女，无恶不作，把洛阳城搞得乌烟瘴气。而派去分管治安的都尉一般都只会欺压老百姓，对豪门贵族，从不敢动一根毫毛，有时甚至同他们互相勾结，狼狈为奸。

曹操年轻气锐，志向远大，在担任洛阳北部都尉后，很想有所改革，为百姓除害，干出一番成就，树立自己的名誉；加上家中又有后台，便放手干了起来。他上任的第一天，就命令工匠把年久失修的都尉衙门重新粉饰一番，又下令连夜赶造五色棒（木制棍棒刑具，上涂青、赤、黄、白、黑五种颜色，古时以五色代表五域四方）十余根，悬挂在都尉衙门大门两侧，并张榜明文规定禁止夜行，还特别强调：“有犯禁者，不避豪强，皆棒杀之。”

夜禁令一出，街头巷尾议论纷纷。有的说，这下大家可以睡个安稳觉了；也有的说，这只不过是新官上任三把火，为了给自己捞资本做给上面看的。至于那帮作恶多端的豪门贵戚，则根本不理会曹操的夜禁令，小小都尉在他们眼里根本就不算是个官，他们晚上照样明目张胆地在街上横冲直撞、胡作非为。

曹操对这种顽固的现象非常厌恶痛恨，于是决定亲自夜巡。一天晚上他正在巡逻，忽闻小吏报称万岁身边宠爱的小太监蹇硕的叔叔触犯禁令，夜半出行，并依仗权势，欺男霸女。曹操听后，不禁勃然大怒，立即下令，将其乱棒打死。小小的北部都尉棒杀了皇帝身边的大红人的叔父，这消息一传十、十传百，很快传遍了全城。老百姓无不拍手称快，地主豪强和纨绔子弟也不得不收敛行迹，至少不敢在曹操管辖的地区违犯禁令了。

曹操在洛阳得罪了不少世家豪强，特别是在汉灵帝身边的宦官们，莫不对他咬牙切齿，不少人对他诽谤、怀恨。尽管如此，由于曹操有令在先，事做在明处，得到世人的赞扬，反对者也不敢公开把曹操怎么样。可是，蹇硕及其亲信宦官们也决不会轻易罢休的。不久，他们就密谋奏请皇上，暗中用升官的办法，明升暗降，把曹操调离洛阳，改任顿丘令。

踌躇满志的曹操怀着愤愤不平的心情，到顿丘（治所在今河南清丰县西南）做县令。由于父亲曹嵩等人的活动说项，不久，曹操又被征还洛阳，拜为议郎。议郎的职责是参与议论时政，提出政治上的见解，为皇帝拾遗补阙，年轻的曹操终于又回到了政治活动中心。

第二年，即光和元年（公元178年），灵帝的宋皇后被废，忧死，其父不其乡侯宋酆及兄弟全被杀掉，曹操的堂妹夫宋奇很有可能是宋皇后的一个兄弟，宋奇被宦官诛杀，曹操受到牵连，被免去官职。曹操被免官后，在洛阳无事可做，便回到家乡谯县闲居下来。

光和二年（公元179年），25岁的曹操娶了歌伎出身的卞氏为妻。第二年，汉灵帝命令公卿推荐能通《尚书》、《毛诗》、《左氏》、《谷梁春秋》者各一人，拜为议郎。曹操因为好读书，能颇识古学，于是被征召为议郎。议郎不担任实际政务，专门给皇帝提供意见，评论朝政是非。当时朝政昏浊，言路不畅，皇帝被宦官、贵戚蒙蔽、愚弄，不知下情。

汉灵帝建宁元年（公元168年），灵帝刚当皇帝，当时的最高统帅（大将军）窦武是外戚集团的首领。他与皇帝师傅（太傅）名士陈蕃共同谋诛宦官，结果反为宦官先行下手所杀。到光和四年（公元181年），事情过去了10多年，身为宦官之后的曹操却上书灵帝，言辞恳切，为窦武、陈蕃申诉：窦武等人很正直，却被诌害。奸佞小人充塞朝廷，贤臣进身的道路被阻塞。

这次上书虽然没有被汉灵帝所采纳，但由此可以看出曹操已经背离了他祖上所从属的最腐朽的太监集团，这跟他当初做洛阳北部都尉时，杀死太监蹇硕的叔父一样，显示出曹操年轻时的革新政治的思想。

光和五年（公元182年），汉灵帝刘宏下诏：三公、部长，应根据人民舆论，检举政无治绩且残害人民的州郡长官与2000石以上官吏，三公（司徒、司空、太尉）、部长害怕引火烧身，不敢得罪由宦官子弟、宾客担任的州、郡长官，尽管他们声名狼藉，臭名昭著，也不敢发落；却在边远的小郡中，挑选几个素来廉洁公正的倒楣官员，共26人，提出弹劾。官员和百姓，纷纷到首都洛阳皇宫门口申诉。曹操对此很是气愤，上书斥责三公所举，专门回避权贵、亲戚及其子弟，汉灵帝稍有感悟，责让三府，把被免职调回洛阳的地方官全拜为议郎。此后朝廷政教日乱，豪猾益炽，多所诌害。曹操知道世道不可拯救，于是就不再向皇上献言了。

光和六年（公元183年），夏天，全国大旱。巨鹿（河北省平乡县）人张角，信奉“黄帝”、“老子 ”，用法术咒语，教授门徒，创“太平教 ”，信徒达数十万人。他在全国设立36个军区（三十六方），大军区一万余人，小军区六七千人，分别任命高级官员，宣称“苍天已死，黄天当立，岁在甲子（公元184年），天下大吉。”

第二年，因弟子告密，张角提前起义，命令各方戴黄巾为标志，３６个军区，同时起义。兵锋所及，焚烧官府，劫掠城镇村落，不到一月时间，天下响应，京师震动。

三月，惊慌失措的朝廷大赦党人，命北中郎将卢植、左中郎将皇甫嵩、右中郎将朱隽带兵去镇压。曹操也被任命为骑兵司令员（骑都尉），带5000骑兵协助皇甫嵩、朱隽两军在颖川（河南省少禹县）镇压黄巾军。

开始双方互有胜负，后来皇甫嵩、朱隽率军在长社（河南省长葛县），与张角的弟弟张梁、张宝带领的黄巾军对峙。黄巾军用草结成篷帐，正好刮起大风，皇甫嵩命令军士每人束草一把，暗地埋伏，于二更以后，一起纵火，直扑黄巾阵地，大呼大喊，放火烧营。嵩与隽各引兵攻入黄巾阵地。黄巾军大营里，火焰张天，黄巾士兵大惊溃乱，马不及鞍，兵不及甲，四散奔逃。曹操又引兵杀到，于是合军再次攻击黄巾军，大杀一阵，杀死数万人。事后，朝廷封皇甫嵩“都乡侯 ”，曹操也升迁为济南国相。

济南是王国。东汉时，王能臣民而不能治民，治民由汉中央政府委派国相来担任，国相实际与太守差不多。济南是侯王的封国，位于东海之滨，原是西汉初年城阳景王刘章的封地。曹操上任之后，虽然经过了近10年的官场生活，对朝廷的腐败混浊，已深有了解，但仍力求把自己所管辖的地区治理好，做出点政绩，以扩大自己在社会上的影响。

济南共有10多个县，县官们贪赃枉法，为非作歹，他们不仅在地方上跟豪强大地主，互相勾结，狼狈为奸，而且在中央政府也有后台，所以曹操前任的几位国相，均不敢碰他们一下。曹操到任后，决心剪除一下这股腐朽势力，公正地选拔官吏。他经过一番调查研究，核实材料，一一加以检举揭发，一连果断地罢免了行为特别恶劣的８名县级官吏。这一行动，使济南大小豪强大为震惊，吓得许多恶霸纷纷到外郡去躲避，整个济南国比过去太平得多了。

当时济南地方迷信盛行，光是祠庙就有600多所，每年祭祀问卜，香火不绝，鼓乐喧天，远近相闻耗费大量人力财力。而一些地主豪绅、富商大贾乘机敲诈勒索，搜刮钱财，不知坑害了多少穷苦百姓。曹操素来不信天命，自言：“性不信天命之事”，反对迷信；同时，农民起义的风暴也给他很大的触动，他意识到：要防止农民起义，维护政权，必须改革弊端。

他到了济南国后，看到处处祠庙林立，迷信活动猖獗，老百姓怨声载道，深感要安定民心，必须要禁绝祭祀。于是，他下令：立即拆毁一切祠庙，禁止一切祭祀活动。结果不到一个月，济南国境内的600多所大小祠庙，全部夷为平地；擅自搞祭祀活动的人，也都受到了惩罚。

曹操的这些打击豪强、除残去秽的行动，不仅遭到地方豪强的嫉恨，也受到中央政府里操纵着实权的宦官集团的反对，但他不愿改变自己的主张，迎合权贵。在跟豪强势力多次冲突后，终于感到势单力薄，又恐怕为整个家族带来灾祸，济南国相三年任期刚满，他便要求调回中央，重又做起了议郎闲官。

中平四年（公元187年），朝廷又任命曹操做东郡（河南省濮阳县一带）太守，他托病不愿去就职，回到家乡谯县，在谯县东50里的地方盖一所书房，谢绝宾客来往，夏秋读书，冬春射猎，自我娱乐，打算隐居20年，获得一个“隐士”的美名，等天下太平了再出来做官。

曹操初入仕途，小试才能的历程以及自己的思想轨迹，在他56岁时，也就是他做魏公前两年，发布《让县自明本志令》中可以看见。此令的前两节这样写到：“孤始举孝廉，年少，自以本非岩穴知明之士，恐为海内人之所见凡愚，欲为一郡守，好作政教以建立名誉，使世士明知之；故在济南，始除残去秽，平心选举，违忤诸常侍，以为豪强所忿，恐致家祸，故以病还。

去官之后，年纪尚少，顾视同岁中，年有五十，未名为老，内自图之，从此却去20年，待天下清，乃与岁中始举者等身，故以四时归乡里，于谯东五十里筑精舍，欲秋夏读书，冬春射猎，求底下之地，欲以泥水自蔽，绝宾客往来之望，然不能得如意。……”

俗话说：“树欲静而风不止。”在这剧烈动荡的社会里，像曹操这样的人是根本坐不下来的；再说时势的变化，也不允许他悠然地做一名隐士，正如他所自言：“然不能得如意。”

这一年，在谯东一条叫泥水（大杨河）的小河旁边的小屋里，他的妻子卞氏生下了长子曹丕。十月，他父亲大司农（财政部长）曹嵩买官做了太尉，然次年四月即被免去。曹操这时在政界已有相当声望。

中平五年（公元188年），他虽隐居乡里，当冀州刺史王芬等图谋乘灵帝北巡时，以兵力威胁，诛宦官，立合肥侯为帝，前来征求他的意见时，他分析了当时的形势和条件，予以反对，他说：“更换君王，是天下最大的灾难。古时候的人有权衡成败，计算利害而这样做的，那就是伊尹、霍光了。伊尹、霍光，满腔忠诚，身为宰相，手握大权，又出于人民一致愿望才能顺利达到目的，而今，各位只看到他们当初轻而易举，而忘记了我们当今的重重困难，竟想用非常的举动，希望一击而中，岂不危险！”不久，果然王芬等终因事泄而身死。

当时，凉州（甘肃武威）地区的豪强将领韩遂、马腾起兵叛乱，直接威胁到京师洛阳。汉灵帝为了加强防卫，于八月份在洛阳西园建立了一支中央禁卫军，任命宦官蹇硕为上军校尉，袁绍为中军校尉，曹操为典军校尉。曹操接到任命，带着家眷来到洛阳，此时他已34岁，最大的愿望是能当上征西将军。

然而，未及他这的愿望实现，京城就发生了一件大事件，曹操也被深深地卷入了其中，从此，他正式踏上了风云变幻的军政中心舞台。

四 发端陈留 征讨董卓怀天下

中平六年（公元189年）四月，汉灵帝刘宏在南宫嘉德殿病逝。死后第三天，皇子刘辩登极，年仅14岁，即汉少帝，尊母亲何皇后为皇太后。何太后于是临朝主政，大赦天下，改年号光熹。封皇弟刘协为渤海王，时刘协9岁。擢升后将军袁隗（袁绍的叔叔）为皇家师傅太傅，跟何皇后的哥哥，大将军何进共同主管朝廷政事。而汉灵帝病急时，又将宫内大事及刘协，托付给宦官上军校尉蹇硕。

蹇硕与何进两人向来矛盾很深。蹇硕本来打算先诛杀何进，再拥立刘协登极。不想却泄露了消息，没有成功。何进掌握军政大权后，痛恨蹇硕的阴谋，私下里准备报复，想把宦官一网打尽，全部诛杀。蹇硕也早就料到何进不会善罢甘休，心中大为恐慌，就联系几个宦官密谋诛杀何进。结果这几个宦官反而向何进告密，蹇硕最终被何进逮捕处死。

七月，汉少帝刘辩改封皇弟渤海王刘协为陈留王。中军校尉袁绍再次向何进建议全部诛杀宦官，何进征求何太后的意见，何太后没有点头，何进一时也难做决断。袁绍见何进不敢采取行动，就又建议何进征召四方著名的军事将领及英雄豪杰，使他们率军向京师进发，同时威胁何太后点头同意。何进觉得这个建议不错，可主薄陈琳反对，认为这样做是掩人耳目。

典军校尉曹操听说后，对何进说：“宦官古今都有，问题在于君王不可太宠信他们，更不要让他们掌握实权。既然是要惩治罪犯，只要诛杀元凶即可。这种事交给一个军法官就够了，何必劳师动众，以致威胁到朝廷？要全部消灭宦官，涉及面广，消息必定会传到他们耳中，这种事情时注定要失败的！”

何进听了，怒从心生，对曹操恶狠狠地说道：“孟德难道也心怀不轨吗？”曹操只好趁机退下，对旁人说：“扰乱天下的人，必定是何进。”

何进最终还是拿定主意，让董卓率军进逼京师。董卓的军团是汉、羌、胡各族的混合武装集团，军纪非常混乱，官兵野蛮，到处掠夺。董卓本人也生性残暴，狡诈无情，贪得无厌。朝中大臣纷纷劝说何进不要让董卓进京，否则就是引狼入室。何进不听，董卓大军进逼京城的消息传入宫中，引起宦官们的恐慌，以张让为首的宦官决定先下手为强。八月二十五日，何进前往长乐宫晋见皇太后后，张让等骗他重新入宫，就在嘉德殿斩杀了何进，随即紧闭宫门。

袁绍、袁术得到消息，趁机率军杀入内宫，斩杀宦官2000多人。张让等宦官困守寝殿，束手无策。只好裹胁皇帝刘辩和皇弟刘协步行逃出谷门（洛阳正北门），向北方逃命。董卓大军挺进显阳苑（洛阳西郊），遥遥望见洛阳大火冲天，知道已然发生政变，即令大军强行军急进，在北芒阪（邙山北侧）下，和皇帝刘辩一行人相遇，董卓于是拥帝回京。

董卓进京之后，依仗武力，废少帝，立陈留王刘协为献帝，自封为丞相，独揽军政大权。董卓的凉州军一到洛阳便纵兵劫掠，肆意屠杀，掠夺财物，毫无军纪。此时董卓初到洛阳，步骑兵不过3000人，兵力单薄。况且，当时曹操仍在洛阳，掌握着一部分兵权。董卓为了扩大自己的势力，竭力拉拢曹操，准备任命他为骁骑校尉。

曹操看到董卓这样的骄横跋扈，野蛮残忍，知道其势不能长久，根本不愿和他合作。此时袁绍已逃离京城，投奔冀州（河北省中部），袁术也因恐惧董卓，弃职投奔南阳（河南省南阳市）。曹操也趁机逃出了洛阳，董卓听说曹操逃走，又气又急，立即派兵追捕，同时发出通缉令，布告附近各州县。

曹操逃出洛阳后，隐姓埋名，沿小路向家乡方向急赶。当曹操过境中牟时，境内的一个亭长发现曹操行迹可疑，就把他扣留起来，送到中牟县县衙。那时县衙里已收到了董卓通缉曹操的命令。但是县令没想到亭长送来的嫌疑犯就是曹操。只有中牟县的人事官（功曹）自己知道亭长押来的正是曹操，但是这个功曹以为现在天下已乱，不应再迫害天下英雄豪杰。就向县令说：“今世方乱，不宜拘天下雄隽。”为曹操说个了情。县令想想也对，便把曹操给放了。曹操侥幸逃离中牟，一路快马加鞭，向家乡谯县赶去，于这年十二月份到达离谯县不远的陈留郡（河南省陈留县一带）。

陈留距离洛阳有五百多里，在东汉全盛时期陈留郡有17万多户，86万多人口，在当时是数得上的大郡。陈留郡太守张邈，原来和曹操、袁绍都是好友。陈留郡隶属兖州，当时的兖州刺史刘岱是士大夫集团中反对董卓比较积极的人物。因此，在曹操抵达陈留之后，就获得了他们的许可，曹操得以在陈留郡己吾县（河南省宁陵县西南）一带招募军队，以待进讨董卓。

曹家本来就有一部分财产在兖州境内，曹操就把家产拿出来作为招募和训练军队的费用。陈留有个孝廉名叫卫兹，早就对曹操仰慕不已，家里也很有些财产。曹操恐怕自己的钱财不够用，于是在家摆下筵席，宴请卫兹进行商谈。

曹操与卫兹寒暄过后，单刀直入对他说：“现在朝廷中皇帝暗弱，董卓弄权，欺君害民，天下人神共愤。我想力扶社稷，无奈力量鄙薄。公是忠义之士，我冒昧请你帮助！”卫兹也高兴地说：“我也早有这个想法，只恨一直没有遇到匡世英主，现在您既然有此大志，愿以家产来助你一臂之力。”曹操一听大喜。于是就先发诏告，驰报附近郡县，然后招募兵士，竖起招兵大旗，上写“忠义”二字。

没有几天，四面八方应征的人纷纷而来，竟达3000人之多，日后曹操帐下的大将乐进、李典、夏侯惇、夏侯渊兄弟等均于此时投靠曹操。曹操的堂弟曹洪、曹仁也带2000人从谯县和江淮来投奔曹操。曹操有了这5000人马，便正式打出了讨伐董卓的旗号。

首为天下者倡，曹操讨董卓的行动，极大地鼓舞、支持了全国的反董卓势力，客观上促进了全国反董卓行动联盟的形成。

五 群雄并起 闪转腾挪谋发展

董卓尽览朝中大权后，想笼络势力较大的袁绍，派他做渤海（河北省南皮县东北）太守。袁绍趁机说动冀州牧韩馥，并联络关东（函谷关以东）州郡，于初平元年（公元190年）正月共同声讨董卓。各路诸侯纷纷响应，大大小小共有17处之多。因为袁绍势力最大，声望最高，大家便推他为盟主。袁绍自称车骑将军，其他将领，都由他以朝廷名义，授予官职，曹操被授予奋武将军。

盟会上，众将领都慷慨激昂地发誓，决心同盟除暴，匡扶汉室。盟会毕，杀牲祭祀，欢宴3日。袁绍遂安排各路人马，袁绍跟河内（河内省武陟县）郡长王匡驻军河内；冀州州长韩馥留守邺城（河北省临障县）负责后勤粮供应；豫州（河南省）刺史孔佃驻军颖州；兖州刺史刘岱、陈留郡长张邈、张邈弟广陵（江苏省扬州市）郡长张超、东郡（河南省濮阳县）郡长桥瑁、山阳（山东省金乡县）郡长袁遗、济北国（山东省长清县）宰相鲍信全部屯扎在酸枣（河内南省延津县）；后将军袁术则驻军鲁阳（河南鲁山县）。曹操虽有5000人左右的军队，可是因为没有自己的根据地，不得不受陈留郡长张邈的限制，随他驻扎在酸枣。

关东联军建立的消息传到洛阳，董卓惊恐万状，他一面调集重兵加强防守，一面不顾朝中大臣反对，准备迁都长安（陕西省西安市）。董卓把洛阳城里所有富豪集中到一起，扣上个罪名，全部处死，然后没收他们的财产，再把洛阳全城百姓，共数百万之多，驱逐前往长安。

洛阳距长安有500多里，路途险恶而又遥远。董卓命步骑兵在后驱赶，人们互相推挤践踏，饥饿时更互相掠夺，沿途尸横遍野。董卓自己留守洛阳，纵火焚烧皇宫、官舍、民宅等。繁荣豪华的东汉国都洛阳，瞬间成为一片焦土，周围300里以内房屋全毁，鸡犬不留。一个多月后，汉献帝刘协终于抵达长安。

董卓坐镇洛阳，堵击关东军，当时关东军人数虽多，但各路军阀的首领多数是热衷于割据称雄的军阀，相互之间的联络薄弱，又都惧怕董卓的凉州军团，都想保存自己的实力，各怀异心，谁也不愿带头出击。

曹操见皇帝西行，认真分析后认为：机不可失失不再来，要求联军立即出兵。他说：“我们发动义兵，诛杀暴徒，大军已经集合，还有什么迟疑？假如董卓利用皇帝权威，困守洛阳，向东征讨，虽然暴虐无道，对我们也足以造成大的伤害。而今，焚烧皇宫，劫持天子，四海之内，无不震动，不知道下一步要做什么，上天灭亡董卓的时候已到，大家一战就可以平定天下。”曹操慷慨陈词，情深意切，可无人响应。“你们不出兵，我出兵。”曹操义愤填膺地离开了聚会厅。当夜，便召集夏侯惇、夏侯渊、曹洪、曹仁等商议，决定单独出兵。

第二天清晨，曹操带领人马，离开酸枣，向西挺进。张邈接到报告，对曹操又同情又敬佩，但也仅限于此，只是命卫兹带领1000人协助曹操。只有鲍信带了他自己招募的5000人随同曹操西征董卓。

曹军抵达荥阳（河南省荥阳县）汴水，受到董卓部将徐荣的阻击。两军初次交锋，从早上一直打到傍晚。曹军由于兵少，又是未加严格训练过的新兵，并且得不到援助，被打得大败，士兵伤亡很大。

曹操狼狈逃回酸枣，看到那些联军首领天天只是喝酒吃肉、聚会喧闹，根本没有作战的打算，感到非常气愤而又无奈。他对张邈等人说：“各位如果能采纳我的计划，大事必成。请袁绍率河内部队，进逼孟津，酸枣的军队据守成皋（河南省荥阳县），控制敖山——粮草所在地封锁辕山岭（河南省偃师县南）、太谷口，占据外围险要，然后请袁术率南阳部队，攻击井水、析县（河南省内乡县北），直入武关（陕西省商县内）。各路大军兴筑高大坚固的城堡，严密防守，不跟凉州军团作正面冲突，而只派出游击部队，展示反抗力量的优越形势，静待董卓内部变化。我们名正言顺地讨伐篡逆，胜负立分。而今，联军用正义号召天下，却迟疑不肯前进，使天下失望，我深感羞耻！”

张邈等人不接受这个方案，曹操遂对这些联军将领感到绝望，又苦于自己的力量太小，非常苦恼，加上经过荥阳一战，曹操军士损伤太多，必须进行补充。于是就和曹洪、夏侯惇等前往扬州（安徽省及江西省）、徐州等地招募新兵。在扬州刺史陈温、丹阳（安徽省宣城）郡长周昕的支持下，招得4000多人。不料到龙亢（安徽省怀远县西北）集合时，新兵发生哗变，火烧了曹操的营帐，差点把曹操烧死。曹操从大火中冲杀出来，但新兵已大半逃散，决心跟随曹操的只有500多人。后来在銍县（安徽县宿州西南）、建平（河南省夏邑西南）两地又重新招募到1000多士兵，加上曹洪的家兵和汴水之战剩下的士兵，共3000余人。曹操毫不气馁，又带着这支部队北上了，他知道酸枣那些诸侯是没法指望的，于是赶到河内，投奔袁绍去了。

果然不出曹操所料，不久，酸枣粮草告尽，各军也都拔营而散了。加上诸侯内部起了内讧，兖州刺史刘岱和东郡郡长桥瑁互相仇视，终于刘岱火并了桥瑁，派王肱去东郡当郡长。

曹操率军驻扎在袁绍处，受到袁绍的款待，但袁绍也同样一句不提出兵的事。曹操坚持要求他出兵，他却反问：“假如讨伐董卓不成功，哪里可以立足容身呢？”

“你到底有什么打算呢？”曹操反问。

“我么，准备另立一个……”袁绍以为曹操明白了他的意思，便详细谈了自己准备另立幽州牧皇族刘虞做皇帝的计划，并且要曹操支持他。

曹操坚决不赞成，并根据自身分析，晓以利害，并说：“各位如果北向刘虞称臣，我自独向西讨伐董卓。”

袁绍得不到曹操的支持，就向其堂弟袁术求助。谁知袁术自己想当皇帝，怕立刘虞对自己不利，因此竭力反对，而刘虞本人又坚决拒绝袁绍、韩馥要拥他当皇帝的要求，袁绍等只好作罢。

冀州牧韩馥眼看天下英雄豪杰都纷纷投靠了袁绍，心中非常妒忌，便暗中减少粮草供应，打算使袁绍的部队因粮草不足而退走。正巧韩馥部将鞠义叛变，韩馥讨伐，反被击败。袁绍就跟鞠义结合，又联络幽州降虏校尉公孙瓒南下进攻冀州，乘机胁迫韩馥让出冀州，自任冀州牧，割据河北，逐渐在黄河中下游形成一股强大力量。

从初平元年（公元190年）到初平二年（公元191年），形势发展很快。关东豪强们迅速从联合转入混战状态。各路将领你争我夺，自相残杀，展开了旷日持久的大混战，加上之前的董卓迁都之乱，造成了百姓的大量死亡和生产的极大破坏。山东、河北地区本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，更以燎原之势发展起来。

初平二年（公元191年）秋天，以于毒、白绕、眭固为首的黑山农民军，以迅雷不及掩耳之势向冀州的心脏邺城推进，并有跨过黄河进攻兖州的意图。这时青州的黄巾军也有100多万人，因受袁绍所委派的青州刺史臧洪的攻击，也正分两路向河北移动，有与河北的黑山军会师的动向。如果河北的黑山军渡黄河向南，或者青州的黄巾军渡黄河向北，两支大军会师一处，黄河中下游的形势就会急转直下。

于是，不管内部充满多少矛盾，各地的州郡豪强都必须集中力量来粉碎农民军会合的意图。袁绍既要用堵击或截断的方法来破坏农民军两路会师的计划，又要利用这一时机把自己的势力扩展到兖州，使青兖冀三州连结起来，这样就使黄河中下游全部受他的控制。要完成这一战略意图，不得不借重曹操。

袁绍以东郡郡长王肱不能抵抗黑山军为借口，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。而曹操此时带着部队在河内寄居，没有固定地盘。济北国宰相鲍信更告诉曹操：“袁绍虽然是盟主，却利用职权，图谋私利，会使天下更乱，将成为第二个董卓。我们又没有阻止他的能力，徒然树敌。看情况黄河以北，不宜久留，且到黄河以南，观察变化。”曹操十分佩服他的分析，于是便率军进入东郡，在东郡郡政府所在地濮阳与黑山军迎战，大破黑山军白绕部队。袁绍便以盟主的资格，上表任曹操为东郡郡长。曹操以东武阳（山东省莘县南）为郡城，终于在军阀混战的间隙拥有了自己的第一块地盘，发展了自己的势力。

六 收服黄巾 构建班底在兖州

初平三年（公元192年）春，曹操屯军顿丘（河南省清丰县）。黑山军首领于毒乘机进攻东武阳。曹操闻听，并不急于回军援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地西山。手下的将领们纷纷要求先救东武阳，曹操此独具慧眼，显示出他作为著名军事家的智慧，他说：“于毒听说我攻击他的基地，一定会回军迎战，东武阳的包围自然解除。如果他不回军，我们攻取他的基地，于毒军士知道后，必将军心大乱，就更没法动摇东武阳了。”果然，于毒得到情报立即舍弃东武阳，回救西山，途中遭到曹操的伏击而致大败。曹操趁机进抵内黄（河南省内黄县），再大破黑山军眭固部众以及南匈奴汗国流亡单于栾提于扶罗一部，这样一来，东郡得以保全。

夏，青州的黄巾军再次渡过黄河北上，在东光附近受到公孙瓒主力的伏击，损失了10余万战士，转而浩浩荡荡地向兖州推进。兖州刺史刘岱准备迎战，济北国宰相鲍信劝阻，并分析：黄巾军人多势众，不可以去硬拼。况且，黄巾军向来不带粮草，完全依靠战胜敌军或抢夺民粮。不如我们固守城池，黄巾军求战不能战，攻城又没有武器，最后一定退去。然后我们出动精锐，在关卡险要地方攻击，可以大获全胜。”可惜刘岱竟听不进这位天才谋略家的建议，亲自率军出战，结果大败而逃，途中被黄巾军生擒，枭首示众。

曹操的属下东郡人陈宫，对曹操说：“兖州无主，天子的诏令断绝，我想去说服州政府高级官员，由您出任州长，用来当作资格，再向外发展，夺取天下，这样可以成就霸王大业。”曹操自然很高兴。陈宫遂去游说，向别驾、治中等建议：“而今天下四分五裂，如果迎接曹操来接替，定可造福百姓。”鲍信也早有此意，于是就跟州治中万潜等前往东郡，迎接曹操来担任兖州牧。

兖州东接青州、徐州、西连豫州、北通幽州、南下江淮，是连接四方的战略要地。曹操有了兖州以后，便和鲍信组成联军，全力镇压青州黄巾军。

黄巾军骁勇精悍，人数众多，而曹操的兖州部队，人少且疏于演练，难成大事。曹操急起补救，加强训练，严格赏罚，不断施用奇兵诡计，昼夜进攻，每次都有斩获。

一次，曹操带领步骑数千人巡视战场，结果误入了青州军的营地，被青州军打得大败，损失数百人，接着在寿张（山东省平县西南）与青州军交战，又大败而归，他的忠诚追随者鲍信也在这一战中不幸阵亡，曹操听说后痛哭失声。他高价悬赏，一定要找回鲍信的尸体，但找了一天，仍旧没有找到。只得叫工匠用木头雕刻成鲍信人像，穿上衣服去安葬，曹操亲自祭奠，放声大哭。

又经过半年的苦战，曹操才逐渐扭转失败的局面。这时，青州军由于伤亡很重，又遇到了饥荒，战斗力大大减弱。曹操瞅准时机开始劝降，并许以优厚待遇。这年冬天，在曹操的软硬夹攻之下，青州军终于全部投降。曹操开始改编青州军，挑选其中身强力壮的，编入自己的部队，称为“青州兵”，人数号称30万，还有100多万老百姓，也跟随黄巾军一起留下。

初平三年（公元192年）冬天，距曹操击降青州黄巾时间不长，袁术就和公孙瓒配合，开始进攻曹操和袁绍。龙凑（山东省平原县）一役，袁绍击溃了公孙瓒的主力。

第二年的正月，袁术进军陈留，与曹操作战。就在双方处于相持阶段时，荆州牧刘表趁机从后方偷袭袁术的根据地南阳，并切断了袁术的粮道。于是袁术的部队不战而溃，向襄邑（河南省睢县东）、宁陵（河南省宁陵县）一带退却。曹操追击，连战连胜，袁术退到淮北，攻下寿春（安徽省寿县），并自任扬州牧。但是他西面受到荆州刘表的威胁，东面也不可能在徐州取得发展，于是想利用江东籍的将领孙策来经略大江以南作为根据地，这就直接导致了以后孙策的渡江南下。不想给东吴政权奠定了基础，而袁术却从此一蹶不振了。

初平四年（公元193年）春，曹操刚把袁术击退，同年的秋天，就发动了对徐州的攻势。表面的理由很充分：为父报仇。曹操的父亲曹嵩在董卓进入洛阳之前，即已回到故乡谯县居住，后来又因谯县一带征伐不断，不是安全地区，从谯县逃难到琅邪（山东省临沂县北）。后来曹操占了兖州，因琅邪属于徐州，而当时徐州牧陶谦又是幽州公孙瓒的同盟，自己的父亲住在那里不妥当，于是写信去请父亲到兖州来居住。

曹嵩临出发时，把他平生所积攒的金银财货，分装成100多车辆，赶奔曹操治所。他们刚走到兖州属郡的泰山县、内华县、费县境内，就遭到陶谦的部将张闿等袭击。张闿等把曹嵩全家连同曹操的弟弟曹德在内，全部杀死，劫取了这100多车财物。

曹操闻讯大悲而怒，虽然后来得知此事与陶谦无关，仍派谋士荀彧、程昱留守兖州，自己亲率大军，杀奔徐州而来。其实，即使没有出现曹嵩被杀一事，曹操迟早还是要攻打徐州的。

曹操攻入徐州境内，接连攻下10多个城池，进抵彭城（江苏省徐州市）和陶谦会战。陶谦战败，逃回郯县（山东省郯城县）——徐州州政府所在地固守。

曹操围攻郯县，不能夺取，只好撤退，一连攻陷虑县（河南省淮阳县西南）、睢陵（河南少淮阳县）、夏丘（安徽省泗县）等五城。当时关中和洛阳附近的百姓大多逃亡到徐州，不料曹操兵到之处，大肆屠戮。单就泗水一役，就杀死陶谦士兵和徐州百姓数万人，是曹操杀人最多的一次。杀得几城鸡狗都不留。

曹操对徐州进行大屠杀，陶谦又急又怕，便向他的同盟公孙瓒求救。公孙瓒派部下青州刺史田楷发兵救援，田楷也心中害怕，就去联系刘备。

此时刘备正帮孔融打黄巾军。刘备接到田楷的求救后就马不停蹄去救陶谦。刘备这时已集结几千人，陶谦再拨给他丹阳部队4000人，合起来有10000多人。后来刘备离开田楷，归附了陶谦。陶谦向朝廷推荐刘备为豫州（河南省）刺史，驻屯小沛（江苏省沛县）。刘备从此有了较高的政治地位。

此时，曹操的军粮用完了，于是只好撤回。兴平元年（公元194年），曹操再次攻打徐州，一直攻到琅琊、东海各县。经过两次大的战争，陶谦的力量大大削弱。曹操正欲进军郯城，彻底消灭陶谦，不料后院起火，兖州境内发生政变，陈留太守张邈联络驻屯郡的曹操部将陈宫，迎吕布出任兖州牧，共同抗拒曹操。无奈，曹操只好撤兵回救兖州。

吕布本来是董卓的部将，骁勇异常，董卓日常行动常让吕布当侍卫。初平三年（公元192年）四月，司徒王允利用吕布与董卓之间的矛盾，策反吕布杀死了董卓。董卓旧部李傕、郭汜等联合起来，攻破长安城，杀死王允，劫持汉献帝。吕布败逃，率数百骑自长安出武关（陕西省商县东），去南阳奔袁术而不成，又归袁绍，为袁绍所忌，只好投奔张扬于河内。经过陈留时和张邈关系甚密。此次陈宫欲迎吕布出任兖州牧，张邈自然同意。

张邈原是曹操的好友，曹操在陈留起兵时，实际上是张邈的部下。现在曹操出任兖州牧，张邈反而屈居曹操之下，心中非常不满，加上张邈和袁绍不和，他恐怕袁绍和曹操合起来对自己下手，于是就乘曹操大军攻击陶谦，后方空虚之时，想下手夺取兖州。

张邈、陈宫叛离曹操而迎吕布的消息让荀彧获悉后，荀彧连忙把驻屯濮阳的东郡郡长夏侯惇调回鄄城（山东省鄄城县），并于当夜诛杀城内和张邈、陈宫通谋的几十人，稳定了兖州的政治中心鄄城；同时又派程昱出使范县（河南范县）、东阿（山东省阳谷县），鼓励当地官民，护城坚守，等待曹操回来。程昱又派出机动部队，断绝仓亭津（位于范县的黄河渡口），使陈宫的军队不能渡河。吕布攻击鄄城不成，于是向西撤退，驻屯濮阳。

曹操把军队从徐州开回来，一过泰山，听到吕布退屯濮阳，就非常高兴。曹操的手下将领官兵却有些担心，因为此时兖州境内只剩鄄城、范县、东阿三处仍为曹操据守，其余郡县全部响应吕布。曹操经过冷静分析，对手下说：“吕布突然之间，得到一州，不据守东平，切断亢父、泰山要道，背靠险要，向我施展压力，却回到濮阳，说明他不可能有大的作为。”

于是立即准备反攻濮阳。八月，曹操围攻濮阳，濮阳大姓田氏在城内响应，曹操亲率战士进入城东门，结果，巷战不利，曹操大败而逃。

曹操回到营里以后，恐怕因他受伤，使军心沮丧，忍着疼痛亲自率军，鼓励士气，并下令军士从速准备好进攻用的“攻具”。曹操跟吕布僵持了100多天，蝗灾大起，军民饥饿不堪，吕布的粮草用尽，双方遂各自撤退。

九月，曹操回鄄城，吕军也退屯山阳（山东省金乡县）。十月，曹操前往东阳。冀州牧袁绍派人劝说曹操，建议他把眷属送到邺城（河北省临漳县）。曹操正处于事业低谷，粮食也将不济，有意答应。就在此时，曹操的谋士起了关键性的作用。程昱对曹操说：“我一向认为，将军面对重大变化时，无畏不惧，想不到竟不是如此，为什么考虑这么不周密？袁绍虽然有吞并四方的野心，可惜没有征伐四方的智慧。将军也不会久居人下的，以将军的威力，如同龙虎，岂可步韩信、彭越的后尘？而今，兖州虽然残破，但我们仍有三个城作为基地，武装劲旅，不下10000人，以将军的武功和谋略，加上荀彧，加上我，大家合力，可以成就霸业，请您再三思量。”

曹操同意他的分析，就拒绝了袁绍的建议。此后，曹操经过一年多的时间，才把兖州的郡县陆续收复。

兴平二年（公元195年）夏天，曹操在巨野（山东省巨野县南）和吕布会战，终于击垮了吕布，吕布逃往徐州，张邈也随着吕布向徐州撤退。此时徐州牧陶谦已死，刘备继任。张邈听说曹操要杀他家小，就想跑到扬州袁术那儿去请救兵，半路上被部下所杀。这样一来，兖州的地方势力，基本上就被曹操肃清了，到这时，曹操总算把兖州的统治权掌握在自己手中。

从此曹操不仅有了兖州根据地，又掌握了一支庞大的军队。他从血腥镇压黄巾起义中扩大了自己的政治、军事实力，为他后来统一北方，成为“治世之能臣”，打下了牢固的基础。